赛隆药业：《内幕信息知情人管理制度》_股票频道

珠海赛隆药业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为了规范珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件及《珠海赛隆药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条公司内幕信息知情人的管理工作由公司董事会负责,保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整,董事长为主要责任人;董事会秘书组织实施,负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜及信息披露工作。公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门,负责内幕信息知情人的登记、报备等。

第三条监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。

未经董事会批准,董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会、董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。

第五条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作,不得买卖公司的证券,或者泄露该内幕信息,或者建议他人买卖该证券,单独或配合他人操纵证券市场、影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量。

第二章内幕信息及其范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开的信息,《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息,该等事项包括但不限于:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为(含委托理财,委托贷款,购买股票、债券、基金,对子公司投资、投资成立合资、合作、联营企业,收购、兼并、重组、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告;

(四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(六)公司发生重大亏损或者重大损失;

(七)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(八)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;

(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(十)涉及公司的重大诉讼和仲裁;

(十一)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;

(十二)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十三)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十四)公司股权结构或生产经营状况发生重大变化,主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十五)公司债券信用评级发生变化;

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十七)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十八)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(十九)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;

(二十)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(二十一)会计政策、会计估计的重大变更;

(二十二)中国证监会规定的其他事项。

前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式披露。

第三章内幕信息知情人及其范围

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:

(一)公司及公司董事、监事和高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

(三)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(四)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(五)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

(六)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;

(七)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(八)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(九)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(十)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(十一)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事项的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的其他外部单位人员;

(十二)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(十三)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;

(十四)与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;

(十五)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息流转管理

第八条内幕信息的流转审批要求:

(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转;

(二)对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转,公司及下属子公司(或分公司)的各个部门,对内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门;

(三)内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间的流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。

第五章内幕信息知情人登记备案管理

第九条公司实行内幕信息知情人员登记备案制度,如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

第十条内幕信息知情人档案的内容,包括但不限于内幕信息公开前参与传递、使用、审核、披露等各环节内幕信息知情人的姓名、身份证号、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息内容、知悉方式、知悉时间、知悉地点、知悉的内幕信息所处阶段等。

第十一条对于涉及公司的重大事项及其他对公司股价有影响的重大事项,在该等事项进行的过程中,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记。

第十二条当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息时,除按照第十四条第三款的规定填写《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(以下简称“《备忘录》”),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。

公司还应在上述重大内幕信息公开披露后5个交易日内,按照《内幕信息知情人登记表》的要求,将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京监管局(以下简称“北京证监局”)和深圳证券交易所备案。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人以及公司能够对其实施重大影响的参股公司,应当积极配合公司履行信息披露职责,填写公司内幕信息知情人的档案,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条对于上述重大事项,公司还应当督促股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券服务机构等根据相关事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照“一事一记”的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司在进行内幕信息知情人登记备案之前或之后,可及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定的责任。

公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时,应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

必要时,公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第十七条内幕信息登记备案材料应妥善保管,登记备案材料至少保存十年。

第六章报备及披露

第十八条公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案:

(一)公司被收购;

(二)重大资产重组;

(三)证券发行;

(四)合并、分立;

(五)股份回购;

(六)年度报告、半年度报告;

(七)高比例送转股份;

(八)股权激励草案、员工持股计划;

(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十九条公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案(具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求)。

第二十条公司在进行本制度第十八条规定的的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提示性公告;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十一条内幕信息尚未公布前,公司股票交易出现异常波动的,公司应逐一向登记备案的内幕信息知情人核查是否存在内幕信息泄露及买卖公司股票情况,相关内幕信息知情人应当予以积极配合。

第二十二条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第六章内幕信息保密管理

第二十三条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十五条内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前经董事秘书处备案,并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。

第二十六条公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第二十七条非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员,受本制度约束。

第二十八条内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由他人携带、保管。

第二十九条由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第三十条内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第三十二条内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第三十四条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度,擅自泄露内幕信息的内幕知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构、深圳证券交易所并对外披露。

第八章附则

第三十五条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十七条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

珠海赛隆药业股份有限公司

2021年3月

附件:《内幕信息知情人登记表》

珠海赛隆药业股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称: 公司代码: 内幕信息事项(注1): 报备时间: 年月日

内幕信内幕信息知内幕信息内幕信息
序息知情企业代码/ 内幕信息知情情人与公司知悉内幕信息流转环节知悉或获取内幕信息内容及信息公开
号人名称/ 身份证号人证券账号关系时间及地点 (注3) 途径(注4)所处阶段(注5) 披露情况
姓名 (注2)

注:

1、内幕信息事项:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉

及的知情人名单应分别报送备案。

2、内幕信息知情人与公司关系:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等;是自

然人的,要填写所属单位部门、职务等。

3、内幕信息流转环节:填写内幕信息流转环节,如报告、传递、编制、审核、披露等。

4、填写大股东、实际控制人或监管部门要求公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级

部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使

用的条款。

5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论

证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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