珠海赛隆药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益,规范珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及《珠海赛隆药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),并参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。担保的法定形式包括保证、抵押、质押等。
第三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
(一)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。
(二)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围之外的法人或者其他组织提供担保的,视同公司提供对外担保,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,并遵守本管理制度的相关规定。
第四条 担保事项应符合国家有关法律、法规并遵循“安全、互惠、发展、平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则,对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当按照本管理制度担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 公司不得以公司资产为任何个人债务提供担保。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总裁审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出议案,并报股东大会批准。
第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;
(七)对股东、实际控制人及关联方提供的担保;
(八)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第5项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 上市公司对外提供担保,均需经董事会审议。
董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意且经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会报告。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容:(一)被担保的主债权种类、数额;(二)债务人履行债务的期限;(三)担保的方式;(四)担保的范围;(五)保证期限;(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司董事会主席或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法律部门,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十五条 对外担保由财务部门经办。
第二十六条 公司财务部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查,评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十九条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 财务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。
第三十四条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门、法律部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第五章 责任
第三十六条 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事,总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。
第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第四十二条 对于已披露的担保事项,公司在出现下列情形时应及时履行信息披露义务:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十三条 公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
珠海赛隆药业股份有限公司
2021年3月
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