瀛通通讯股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强瀛通通讯股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的具有独立法人主体资格的公司,包括:
1、全资子公司:是指公司在该子公司中持股比例为100%。
2、控股子公司:是指公司持股在50%以上,或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响的子公司。
第三条 公司作为出资人,对各子公司依法享有资产收益、重大事项决策、选择管理者和财务审计监督的权利。
第四条 本制度旨在建立有效的控制机制,对子公司运营、资产、财务状况、对外投资等方面进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司对子公司管理要达到以下目标:
(一)确保子公司的发展战略与规划,服从于公司的整体发展战略与规划,并执行公司对子公司的各项制度规定;
(二)确保子公司经营的合理性和有效性,确保子公司的财务状况受到公司的直接监控;
(三)确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程,并能够对其及时披露。
第五条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度,及时、有效的行使对各子公司重大事项的管理、指导、监督、服务等工作。
第六条 各子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第七条 本制度适用于公司及公司子公司,各子公司的法定代表人、总经理,以及委派(或推荐)至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
子公司控制的其他公司,应参照本制度执行。
第二章 子公司的设立
第八条 子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规,符合国家的产业政策,符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向,突出主业,有利于提高公司核心竞争力,防止盲目扩张等不规范投资行为。
第九条 子公司的设立需经过如下程序:
(一)由公司总经理根据公司发展需要提出设立子公司的申请;
(二)董事长对控股子公司设立方案进行审核;
(三)子公司的设立方案经公司董事会审议批准后实施;超过董事会审批权限的应提交股东大会审议,经公司股东大会审议通过后方可实施。
(四)子公司章程由公司负责起草及修订,子公司要修订子公司章程内容时必须报公司批准,并由公司负责内容的修订。
第三章 人事管理
第十条 公司依法行使股东权利,并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员(包括但不限于子公司总经理、副总经理、财务负责人等)。
第十一条 委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司相关规定及各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定;同时,应具有一定的工作经历,具备一定的企业管理经验或财务管理等方面的专业技术知识。
第十二条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序:
(一)公司总经理根据相关规定履行程序后推荐提名人选;
(二)报董事长审批;
(三)各子公司根据其章程规定,履行相关程序;
(四)公司人力资源部对子公司董事、监事、高级管理人员的委派情况予以备案。
第十三条 委派担任子公司的董事、监事、高级管理人员(简称“委派董事、监事及高管”)具有以下职责:
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员权利,承担董事、监事、高级管理人员义务;
(二)督促子公司认真遵守注册地国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;协调公司与子公司间的有关工作;
(三)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;
(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;
(五)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营及财务情况,及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项;
(六)列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请总经理办公会、董事会或股东大会审议;
(七)承担公司交办的其它工作。
第十四条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌违法的,依法追究法律责任。
第十五条 委派董事、监事及高级管理人员在任职期间,根据公司要求在每年度结束后向公司董事会进行书面述职。
第十六条 子公司应按公司统一制定的组织架构标准编制子公司组织架构图及岗位责任制,在公司的直接领导下,子公司各部门接受公司各职能部门的业务管理和指导。子公司应遵守公司统一颁发的劳动人事管理制度,并结合当地特殊的劳动政策制订补充制度,并将补充制度、职员花名册及变动情况、人力资源年报、人事年报等年度报告及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应及时向公司汇报并备案。
子公司中层以上管理人员的调整和变动,应当报备公司人力资源部门。
第四章 财务管理
第十七条 子公司财务运作由公司财务中心管理。子公司财务部门应接受公司财务中心的业务指导、监督。
第十八条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行委派。
子公司财务机构和人员设置:
1、须设置独立的财务部门,受子公司总经理直接领导。其财务机构和人员的设置方案,须报公司财务中心审核批准;
2、须建立完整的财会人员岗位责任制,确保不相容岗位的分离;
3、财务负责人由公司委派,并接受本单位领导和公司财务部双重考核;
4、财会人员必须具有基本财务会计业务素质,持有会计证,经考核后方可上岗,并且与本单位经营者实行亲属回避。
第十九条 子公司应严格执行《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定,并依照公司财务中心统一制订和颁布的各项财务管理制度实施会计核算和财务管理工作。
境外子公司应根据国际会计准则及其注册地国家的相关法律规定,建立相关的财务管理制度,报公司备案。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该子公司总经理与主管会计工作的负责人签字并盖章,确保其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十一条 公司财务中心定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目,确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第二十二条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司的重大资金使用必须按照公司财务中心制订颁发的授权审批程序执行,子公司无权决定对外投资、对外借款,子公司出现违规对外投资、对外借款,或公款私用,或越权签批费用等违规情形时,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会(执行董事)报告。
第二十三条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,不得设立账外账和小金库。
第二十四条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件,违反公司和子公司财务制度的情形,公司有权追究相关当事人的责任。子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督,公司有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。
第五章 经营决策管理
第二十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第二十六条 公司根据自身总体经营计划,在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上,向子公司下达年度生产任务、考核目标等,由子公司经营管理层分解、细化公司下达的各项指标,并拟定具体的实施方案,报公司总经理审批后执行。
第二十七条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据,并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第二十八条 子公司生产、经营中出现异常情况时,如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,应及时将有关情况上报公司。
第二十九条 公司对子公司经营进行定期和不定期检查,对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第三十条 应公司对外投资的需要和安排,子公司应根据公司的决策程序和对外投资管理制度,加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期调查、可行性研究、论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
第三十一条 子公司不允许搞主营业务外的风险业务,包括股票、期货交易,对外抵押担保业务。子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,视同公司自身交易事项,应依据相关法律法规和《公司章程》履行相关决策程序。
第三十二条 子公司的融资项目必须先获得公司批准,子公司因融资项目,需要公司提供担保的,须提前向公司财务管理部门报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料,由公司财务中心按照公司相关制度的规定进行审核并履行公司决策程序予以审议批准后,子公司方可办理相关手续。未经公司批准,子公司不得对外提供任何形式的担保。
第三十三条 在经营投资活动中由于子公司越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十四条 子公司必须按照公司建立的业务授权体系进行业务操作,子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项,对于超越业务范围或审批权限的交易或事项,子公司应当提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项,公司应当在子公司章程中严格限制其业务开展范围和权限体系,并可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。
第六章 信息管理
第三十五条 子公司发生的重大事件,视同为本公司发生的重大事件。子公司应当根据公司《重大信息内部报告制度》等相关制度的规定,发生重大事项时,应当及时向公司董事会秘书进行报告,并按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定履行审批程序,以保证本公司信息披露符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
子公司的法定代表人/董事长/总经理是子公司信息报告第一责任人,负责子公司信息披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时,应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件,由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十七条 未经公司董事会批准,子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第三十八条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访,原则上未经公司批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中,涉及子公司相关的经营数据,接受采访人员应以正式公开的信息为准,不得泄露公司尚未公开的信息。
第三十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情人控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第四十条 子公司应向公司报送其企业营业执照、出资协议书、验资报告、审计报告、评估报告、经营资质证书、重大合同(银行合同、业务合同等)、公司章程等文件资料。
第七章 审计监督
第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十二条 公司内控审计部负责执行对子公司的内部审计工作,内容包括但不限于:对国家相关法律、法规的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及工程项目的专项审计;管理层的任期经济责任及其他专项审计。
第四十三条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,安排相关部门人员配合公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。
第四十四条 子公司执行董事、总经理调离子公司时,公司对被审计当事人进行离任审计的,被审计当事人应在审计报告上签字确认。
第四十五条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真整改、执行。
第八章 考核奖惩
第四十六条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期,经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。
第四十七条 子公司应于每个会计年度结束后,根据公司确认的经营成果对经营管理层进行考核,并根据考核结果依法实施奖惩。
第四十八条 子公司应根据公司的考核制度规定并结合子公司自身情况,制定适合本公司实际的中层及以下员工的考核和奖惩方案,并报公司相关部门备案。
第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司有权要求子公司给当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十一条 公司对境外子公司管理另有规定的,适用其规定。
第五十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十三条 本制度经董事会审议通过后生效,修改时亦同。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
瀛通通讯股份有限公司
二〇二一年三月十六日
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