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瀛通通讯股份有限公司

总经理工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善瀛通通讯股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及《瀛通通讯股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。

第二条总经理主持公司日常经营和管理工作,组织实施董事会决议,对董事会负责。

第三条公司下属全资、控股企业参照本制度执行。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条公司设总经理一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常经营和管理工作,组织实施董事会决议,对董事会负责。

第五条总经理任职应当具备下列条件:

(一)具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经济管理能力;

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力;

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经验,精通本行,熟悉相关行业的生产经营业务,掌握国家有关政策、法律、法规;

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道;

(五)年富力强,有较强的使命感和积极开拓的进取精神;

(六)公司章程规定的其他条件。

第六条有下列情况之一的,不得担任公司总经理:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力人;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

总经理候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

以上期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或解聘,副总经理、财务总监对总经理负责。

第八条总经理、副总经理、财务总监每届任期为三年,可以连聘连任。

第九条总经理可以在任期届满之前提出辞职,辞职的具体程序和办法按公司章程和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

第十条公司应和总经理签订聘任合同,明确双方的权利、义务。

第三章总经理的权限

第十一条总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第十二条副总经理的主要职责:

(一)对总经理负责、协助总经理抓好全面工作;

(二)熟悉和掌握公司情况,及向总经理反映;

(三)掌握、了解市场发展动向,及时向总经理反映情况,提供信息,为公司的发展当好总经理的参谋;

(四)具体抓好公司生产经营等方面的责任制考核工作;

(五)负责规范化管理工作组织实施和检查、考核工作;

(六)协助总经理建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。

第十三条财务总监职责

(一)协助总经理工作,直接对总经理负责;

(二)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本工作;

(三)按照公司会计制度规定,对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核;

(四)审核公司财务报告和财务披露信息,并承担直接的领导责任;

(五)定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告;

(六)负责建立健全会计核算体系;

(七)协调解决公司内外财会工作中的问题,严格执行国家有关的财经纪律和财会法规。

(八)总经理委托的其他事项。

第四章总经理办公会议

第十四条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中,为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题,召集其他高级管理人员共同研究,从而确保总经理决策科学、合理、顺利推进各项工作,最大限度降低决策风险的经营管理会议。

第十五条公司总经理办公会议每月召开一次,参加人员为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,公司认为必要时,可扩大到其他有关人员。总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的,需提前请假。

有下列情形之一的,总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议:

1.总经理认为必要时;

2.其他副总经理等高级管理人员提议时;

3.董事长要求时。

第十六条公司总经理办公会议由总经理主持召开,如遇总经理因故不能履行职责时,应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第十七条公司总经理办公会议应有完整的会议记录,并作为公司档案进行保管。

第五章总经理报告制度

第十八条总经理根据董事会的要求,每季度定期或不定期向董事会或监事会报告工作,报告内容包括:

(一)公司制度计划实施情况;

(二)公司重大合同签订及执行情况;

(三)资金运用和盈亏情况;

(四)重大投资项目和进展情况;

(五)公司其他重大生产经营情况。

(六)《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。

第十九条董事会或者监事会认为必要时,总经理应在接到通知的5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章总经理的职责

第二十条总经理应履行下列职责:

(一)维护公司股东的权益,确保公司资产的保值和增值,正确处理股东、公司和员工之间的利益关系;

(二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;

(三)根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性;

(四)组织实施董事会确定的工作计划,保证各项工作任务和经营经济指标的完成;

(五)注重分析研究市场信息,增强企业的市场应变能力和竞争能力;

(六)采取切实措施,推进公司的现代化管理,提高经济效益,增强企业的发展能力。

第二十一条总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,注重企业文化建设,不断提高员工的劳动素质和思想素质,培育良好的企业精神,逐步改善员工的物质文化生活条件,注重员工的身心健康,充分调动员工的积极性和创造性。

第二十二条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十三条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(二)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(三)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七章总经理的考核与奖惩

第二十四条公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励方式的依据。

第二十五条总经理在任期内成绩显著,经董事会作出决议,可以给予总经理和其他高级管理人员奖励,奖励可采用以下几种形式:

(一)现金奖励;

(二)实物奖励;

(三)其他奖励。

第二十六条总经理在任期内,由于工作上的失职或失误,发生下列情况者,应区别情况给予总经理和其他高级管理人员公司内部处分或依法追究刑事责任。

(一)因经营管理不善,导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加,公司董事会按有关程序对总经理予以解聘,三年内不得在公司内担任任何管理职务;

(二)决策失误或违法操作,给公司资产造成重大损失,视性质与情节严重程度给予公司内部其他处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任;

(三)在总经理授意和指使下,公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为,视情节轻重,给予公司内部处分或依法追究刑事责任;

(四)由于指挥不当、管理不善,玩忽职守,公司发生了重大的安全事故,使公司财产和员工生命遭到重大损失,给予相应的内部处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任;

(五)犯有其他严重错误的,视情节轻重给予相应的内部处分或依法追究刑事责任。

第二十七条对于总经理违反本制度第二十六条所获得的利益,董事会有权作出决定归公司所有;给公司造成损害的,公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究刑事责任。

第八章附则

第二十八条本制度未尽事宜,按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十九条本制度由公司董事会负责制订与修改,并自董事会审议通过之日起实施。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

瀛通通讯股份有限公司

二〇二一年三月十六日

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