瀛通通讯股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范瀛通通讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的选聘,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,设立董事会提名委员会,并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中二名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,就董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的简历和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议,由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十二条 定期会议每三年召开一次。提名委员会可根据需要召开临时会议;当有两名以上提名委员会委员提议时,或者提名委员会主任认为有必要时,应
当召开临时会议。
第十三条 定期会议需于会议召开三日前通知全体委员,临时会议需于会议召开两日前通知全体委员。但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期限。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独
立董事委员代为出席。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议,并由参会委员签字。
第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会认为必要的,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 提名委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时,该关联委员应回避。
该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联关系委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不低于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会审议通过后生效。
第二十五条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员;所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二十六条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
瀛通通讯股份有限公司
二〇二一年三月十六日
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