证券代码:300432 证券简称:富临精工 公告编号:2021-024
绵阳富临精工股份有限公司
关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工股份有限公司(以下简称“公司”或“富临精工”)于2021年3月16日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的议案》,同意公司及其全资子公司江西升华新材料有限公司(以下简称“江西升华”或“目标公司”)与宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)、长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长江晨道”)签署共同增资江西升华之投资协议,公司全资子公司江西升华以增资方式引入战略投资者。现将具体情况公告如下:
一、投资情况概述
为充分发挥和整合各方的资源优势,实现在新能源锂电正极材料领域的深度合作和产业布局,公司与宁德时代、长江晨道对公司全资子公司江西升华增资,本次增资完成后,江西升华的注册资本将增加至人民币72,000万元,公司将持有江西升华68.33%股权,宁德时代及其指定方将合计持有江西升华8.89%股权,长江晨道将持有江西升华22.78%股权,江西升华将成为公司控股子公司。公司董事会授权公司经营管理层办理上述增资相关事宜,并签订相关必要性文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定,本次投资事项属于董事会决策审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
1、宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码:91350900587527783P
法定代表人:周佳
注册资本:232,947.4028万元人民币
住所:福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围:锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
是否为失信被执行人:否。
宁德时代与公司不存在关联关系,本次签署协议不构成关联交易。
2、长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91420100MA4KUQN54M
类型:有限合伙企业
主要经营场所:武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号
经营范围:对新能源产业的投资;投资管理与资产管理;股权投资;项目投资;投资咨询;企业管理咨询。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人:否。
长江晨道与公司不存在关联关系,本次签署协议不构成关联交易。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称:江西升华新材料有限公司
2、法定代表人:杜俊波
3、注册地址:江西省宜春经济技术开发区
4、公司类型:其他有限责任公司
5、经营范围:新材料的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、是否为失信被执行人:否。
7、最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
项目 2020年12月31日 2021年2月28日
资产总额 46,882.15 48,879.91
负债总额 45,629.78 33,370.25
净资产 1,252.37 15,509.66
项目 2020年度 2021年1-2月
营业收入 2,186.60 2,342.56
净利润 -4,505.10 -742.71
注:以上数据均为未经审计。
四、投资协议的主要内容
(一)本次增资及增资前后股权结构
1、增资金额
本次增资前,富临精工对江西升华的15,000万元债权已转为目标公司股权,江西升华的注册资本增加至77,000万元;鉴于本次增资目标公司按净资产估值为人民币22,000万元,在本投资协议签署生效后,目标公司注册资本将从77,000万元减少至22,000万元。
公司本次与宁德时代、宁德时代指定方以及长江晨道拟以货币增资方式共同认购目标公司增加的注册资本人民币50,000万元,其中,公司认购目标公司增加的注册资本人民币27,200万元,宁德时代认购目标公司增加的注册资本人民币2,000万元,宁德时代指定方认购目标公司增加的注册资本人民币4,400万元,长江晨道认购目标公司增加的注册资本人民币16,400万元。本次增资完成后,目标公司注册资本增加至人民币72,000万元。
2、增资前后目标公司的股权结构
单位:万元
增资前 增资后
股东名称 注册资本 股权比例 股东名称 注册资本 股权比例
富临精工 49,200 68.33%
富临精工 77,000 100% 宁德时代 2,000 2.78%
宁德时代指定方 4,400 6.11%
长江晨道 16,400 22.78%
合计 77,000 100% 合计 72,000 100%
(二)增资款用途
本次增资所获得的款项仅用于目标公司五万吨磷酸铁锂扩产项目的建设和补充流动资金。
(三)业务合作内容
目标公司基于本次增资所获资金进行扩产的新增产能(五万吨磷酸铁锂扩产项目)的产品应优先用于供应宁德时代及其指定的主体,并在保证宁德时代需求的前提下自主开展对外销售业务。
目标公司未来考虑合资、合作等形式建设磷酸铁锂工厂,宁德时代就该等合资、合作享有与目标公司优先合作的权利。
(四)股东的权利与义务
1、优先获得反稀释补偿
本轮投资人有权根据本条约定优先于目标公司其他股东(如有)获得反稀释的补偿,在本轮投资人未足额获得补偿前,其他股东不得获得相应补偿。此外,如其他股东根据其反稀释权利获得补偿,该等补偿不应稀释本轮投资人的持股比例。
2、优先认购权
如目标公司增加注册资本(包含增资、直接或间接发行新股、期权、表决权证券或权证等其他可能导致目标公司注册资本发生变动的方式,以下简称“后续融资”),且该等后续融资已根据本协议约定由目标公司董事会和/或股东会决议同意,则本轮投资人有权对全部或部分新增的注册资本在同等条件下享有优先于届时目标公司其他股东及任何第三方按照其届时的相对持股比例认购前述增资的权利。
3、股权转让限制
未经本轮投资人事先书面同意,富临精工不得直接或间接出售、转让、清算或以其他方式处分其直接或间接持有的目标公司股权或股权附属之任何其他权益,或就该等股权或权益设置任何权利负担,但富临精工向其关联方转让目标公司股权除外。
在不对目标公司经营产生影响的情形下,本轮投资人可随时向其关联方转让其对目标公司的任何直接或间接的股权、份额或权益,且本轮投资人处置的股权、份额或权益上的特殊权利将一并转让给该关联方,但受让方不再享有随时向其关联方转让的权利。
4、优先购买权
在本轮投资人依据“股权转让限制”同意富临精工(“转让方”)转让目标公司股权的情况下,本轮投资人就该等被转让的目标公司股权在同等条件下享有优先于届时目标公司其他股东及任何第三方购买该等股权的权利。
5、随售权
如转让方直接或间接向任何第三方(包括目标公司其他股东)全部或部分出售其持有之目标公司股权,且本轮投资人就前述被转让股权不行使本协议约定的优先购买权,则本轮投资人有权按相同的价格及条件与转让方向前述第三方全部或部分出售其持有之目标公司股权。
(五)公司治理
目标公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权。
目标公司设董事会,董事会为目标公司的决策机构,依法对股东会负责。董事会由5名董事组成,董事任期为3年。富临精工有权提名3名董事候选人,宁德时代有权提名1名董事候选人,长江晨道有权提名1名董事候选人。各方一致同意选举相关投资人提名的候选人担任目标公司董事。董事会设1名董事长,由富临精工提名的董事担任。
目标公司设1名监事,由宁德时代委派。监事任期每届3年。
目标公司设经营管理机构,负责其日常经营管理工作。经营管理机构由1名总经理领导,另设1名副总经理和1名财务负责人及其他经总经理批准设立的目标公司管理职位。
(六)后续股权安排
1、宁德时代追加投资
在本次交割之日起18个月内,宁德时代有权随时选择对目标公司进一步增资。
2、宁德时代指定方参与本次增资
本协议签署日起的6个月内,宁德时代有权(但无义务)指定其他方(“宁德时代指定方”)参与本次增资,宁德时代指定方有权以人民币4,400万元的价格认购目标公司增加的注册资本人民币4,400万元;如宁德时代指定方参与本次增资,其将签署一份加入协议,并享有作为本轮投资人的权利(董事提名权和监事委派权除外)和义务。
若本次增资的交割先决条件均得到满足之日宁德时代尚未书面向目标公司确认宁德时代指定方的具体主体,则本次增资的交割安排将调整为分期进行交割。但如宁德时代于本协议签署日起的6个月内未书面向目标公司确定宁德时代指定方的主体,本次增资将调整为仅由宁德时代、长江晨道和富临精工进行。
3、分期交割
(1)首期交割
若本次增资的交割先决条件均得到满足之日宁德时代尚未书面向目标公司确认宁德时代指定方的具体主体,则宁德时代将首先与长江晨道共同完成其参与的本次增资对应交易部分的交割。在此情况下,首期交割时目标公司的注册资本增加至人民币67,600万元,目标公司的股权结构调整如下:
股东名称 注册资本(万元) 股权比例(%)
富临精工 49,200 72.78
宁德时代 2,000 2.96
长江晨道 16,400 24.26
合计 67,600 100.00
(2)第二期交割
首期交割后,但不迟于本协议签署之日起的6个月,宁德时代仍有权(但无义务)指定宁德时代指定方参与本次增资,宁德时代指定方将按人民币4,400万元认购目标公司增加的注册资本人民币4,400万元。
(七)协议生效条件
本投资协议经各方签署后于签署之日生效。
五、对外投资目的和对公司的影响
本次共同增资及引入战略投资者,旨在加强公司与宁德时代的长期合作,充分发挥和整合各自资源优势,符合国家新能源产业相关政策和公司战略发展规划,有利于促进产品技术升级,拓展业务规模,提升公司在新能源锂电正极材料的行业地位,提高公司整体竞争能力和持续盈利能力。本次增资事项不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的《投资协议》为公司与宁德时代、晨道资本之间增资江西升华的合作安排文件,本次增资款项用于江西升华在四川省射洪市五万吨磷酸铁锂扩产项目,该项目实施进度受多种因素影响,存在一定的不确定性,公司将根据本次投资协议约定的合作事项推进情况,按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议。
2、《投资协议》
特此公告。
绵阳富临精工股份有限公司
董事会
2021年3月16日
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