证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2021-025
转债代码:113524 转债简称:奇精转债
转股代码:191524 转股简称:奇精转股
奇精机械股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?是否需要提交股东大会审议:否
?日常关联交易对上市公司的影响:上述关联交易是公司及子公司进行日常生产经营活动所必须的,有利于公司及子公司专注核心工序,实现资源的合理配置,减少面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响,亦不会影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
因日常生产经营需要,奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”或“奇精机械”)及全资子公司博思韦精密工业(宁波)有限公司(以下简称“子公司”和“博思韦”)将与宁波榆林金属制品有限公司(以下简称“榆林金属”)发生业务往来,预计2021年度发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,733.90万元,各项关联交易的具体情况如下:
序号 关联交易类别 交易主体 关联人 关联交易内容 2021年预计发
生额
1 接受关联人提供 奇精机械股份有 电镀 1,600.00
2 宁波榆林金 磷皂化、发黑、清洗 850的劳务限公司
3 属制品有限 废水处置 33.90
4 接受关联人提供 博思韦精密工业 公司 电镀 220
5 的劳务 (宁波)有限公司 磷皂化、发黑、清洗 30
合计 - - - - 2,733.90
注:以上金额均为含税金额。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》,关联董事汪伟东、汪东敏、汪沙回避了表决。此议案获出席的非关联董事一致表决通过,公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事意见:公司及全资子公司博思韦精密工业(宁波)有限公司在日常生产经营过程中,与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易,系必要、合理的关联往来,交易定价公正、公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范,关联董事在表决过程中依法进行了回避,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,未损害中小股东的利益,全体独立董事同意公司及全资子公司博思韦精密工业(宁波)有限公司与宁波榆林金属制品有限公司的关联交易行为,同意2021年发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,733.90万元。
公司及子公司预计2021年度与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,733.90万元,结合公司与奇精控股、玺悦置业于2020年签署的《房屋租赁合同》,公司2021年预计将发生的日常关联交易合计不超过人民币2,778.67万元,未超过公司最近一期经审计净资产的5%,在董事会审批权限之内,该议案无需提交公司股东大会审议。
(二)2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易类别 交易主体 关联人 关联交易内容 2020年预计 2020年实际
发生额 发生额
接受关联人提 奇精机械股份 宁波榆林金属制 电镀 1,500.00 1,465.60
供的劳务 有限公司 品有限公司 磷皂化、发黑、清洗 800.00 717.89
- - - - 2,300.00 2,183.49
(三)2020年发生的其他日常关联交易
2020年初,公司与控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇精控股”)签署了《房屋租赁合同》,租赁奇精控股位于宁海县长街工业园区的办公楼的第二层与第四层,租赁期为三年,自2020年1月1日至2022年12月31日,年租金(含税)为人民币94,824元。
2020年7月2日,公司与榆林金属签署了《废水委托处置合同》,委托榆林金属处置公司长街厂区生产过程中产生的各种废水,并以成本加成法确定委托处置费用的不含税价为每月1万元,委托期限为2020年7月1日至2020年12月31日。
2020年10月31日,公司与宁波玺悦置业有限公司(以下简称“玺悦置业”)签署了《房屋租赁合同》,将公司坐落在宁海县气象北路289号一楼东面的房屋出租给玺悦置业,租赁期二年,自2020年11月1日至2022年10月31日,第一年租金35.00万元(含税),第二年为36.75万元(含税)。
上述日常关联交易金额在公司董事长审批权限之内,无需提交董事会审议。
(四)2021年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至披 占同类 本次预计金额
关联交易 交易主体 关联人 关联交易 本年预计 露日与关联人 2020年实 业务比 与上年实际发
类别 内容 金额 累计已发生的 际发生额 例(%) 生金额差异较
交易金额 大的原因
接受关联 电镀 1,600.00 325.25 1,465.60 75.02 -
人提供的 奇精机械股 磷皂化、发 850.00 160.72 717.89 25.59 -
劳务 份有限公司 宁波榆林 黑、清洗
金属制品 废水处置 33.90 7.11 6.78 31.06 -
接受关联 博思韦精密 有限公司 电镀 220 20.67 0 不适用 -
人提供的 工业(宁波) 磷皂化、发 30 1.41 0 不适用 -
劳务 有限公司 黑、清洗
合计 - 2,733.90 515.16 2,190.27
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
公司名称:宁波榆林金属制品有限公司
住所:浙江省宁海县长街镇工业园区
法定代表人:汪永余
注册资本:145万元
成立日期:1993年11月13日
经营范围:电镀加工(按环保部门核定的项目内容加工);金属制品、家用电器、厨房用具、文具制造、加工;道路货物运输;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外,以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
(二)财务数据
截至2020年12月31日,榆林金属的总资产为8,260.61万元,净资产为-327.48万元;2020年度,营业收入为10,089.75万元,净利润为100.75万元。
(三)关联关系
榆林金属为公司实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏直接控制的企业,汪永琪、汪兴琪为榆林金属董事,根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》第10.1.3条第三款规定,榆林金属为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)电镀加工关联交易
1、公司与榆林金属签署的《2021年度电镀加工协议》主要内容如下:
(1)公司自愿于2021年1月1日起依据自身生产需要把所需电镀的五金产品,委托榆林金属进行电镀加工,榆林金属同意为公司电镀加工。2021年度公司委托榆林金属进行电镀加工的总金额(含税)不超过人民币1,600万元。
(2)运输方式:公司负责将半成品运送到榆林金属工厂电镀,同时榆林金属电镀好的成品由公司自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为公司办理托运,托运费用由公司承担,即榆林金属不提供接货、送货服务。
(3)公司应自收货后及时对所电镀产品品质进行检验,若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议,否则视为电镀产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品公司有权送回榆林金属处返镀;公司在已验收电镀成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返镀的,榆林金属不承担返镀责任。
(4)加工费定价标准及调价:
①挂镀,按镀件的电镀的面积定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,并根据镀件面积确定成本价后,再加成一定的比例的利润率确定产品挂镀价格。
②滚镀,按电镀产品的重量定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项金、财务费用等作为定价基础,并根据镀件重量确定镀件的成本价后,加成一定的比例的利润率确定产品滚镀价格。
(5)加工费结算方式及期限:承兑汇票或电汇方式进行支付。公司验收合格后,榆林金属必须提交交易发票,付款时间为:2个月。
2、博思韦与榆林金属签署的《2021年度电镀加工协议》主要内容如下:
(1)博思韦自愿于2021年1月1日起依据自身生产需要把所需电镀的五金产品,委托榆林金属进行电镀加工,榆林金属同意为博思韦电镀加工。2021年度博思韦委托榆林金属进行电镀加工的总金额(含税)不超过人民币220万元。
(2)运输方式:博思韦负责将半成品运送到榆林金属工厂电镀,同时榆林金属电镀好的成品由博思韦自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为博思韦办理托运,托运费用由博思韦承担,即榆林金属不提供接货、送货服务。
(3)博思韦应自收货后及时对所电镀产品品质进行检验,若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议,否则视为电镀产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品博思韦有权送回榆林金属处返镀;博思韦在已验收电镀成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返镀的,榆林金属不承担返镀责任。
(4)加工费定价标准及调价:
①挂镀,按镀件的电镀的面积定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,并根据镀件面积确定成本价后,再加成一定的比例的利润率确定产品挂镀价格。
②滚镀,按电镀产品的重量定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,并根据镀件重量确定镀件的成本价后,加成一定的比例的利润率确定产品滚镀价格。
(5)加工费结算方式及期限:承兑汇票或电汇方式进行支付。公司验收合格后,榆林金属必须提交交易发票,付款时间为:2个月。
(二)表面处理加工关联交易
1、公司与榆林金属签署的《2021年度表面处理加工委托协议》主要内容如下:
(1)公司自2021年1月1日起将自身生产所需的五金产品半成品委托榆林金属进行表面处理加工(磷皂化、发黑、清洗),2021年公司委托榆林金属进行表面处理加工的总金额(含税)不超过人民币850万元。
(2)运输方式:公司负责将半成品运送到榆林金属工厂表面处理,同时榆林金属表面处理好的成品由公司自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为公司办理托运,托运费用由公司承担,即榆林金属不提供接货、送货服务。
(3)公司应自收货后及时对所表面处理产品品质进行检验,若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议,否则视为表面处理产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品甲方有权送回榆林金属处返工;公司在已验收表面处理成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返工的,榆林金属不承担返工责任。
(4)加工费定价标准
①清洗:清洗统一按照所清洗产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,再加上一定比例的利润率并结合市场参考价,确定产品清洗业务结算单价为0.3415元/KG(含税);
②发黑:发黑统一按照所发黑产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,再加上一定比例的利润率并结合市场参考价,确定产品发黑业务结算单价为0.5123元/KG(含税);
③磷化一:磷化一针对的是洗涤轴、传动轴、法兰脱水轴等产品,指的是相对实心的产品,统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,再加上一定的比例的利润率并结合市场参考价,确定产品磷化一业务结算单价为0.4314元/KG(含税);
④磷化二:磷化二针对的是刹车盘、密封管等产品,指的是相对空心的产品,统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等务结算单价为0.8629元/KG(含税)。
(5)加工费结算方式为:承兑汇票或电汇方式进行支付。公司验收合格后,榆林金属必须提交交易发票,付款时间为:到票后2个月。
2、博思韦与榆林金属签署的《2021年度表面处理加工委托协议》主要内容如下:
(1)博思韦自2021年1月1日起将自身生产所需的五金产品半成品委托榆林金属进行表面处理加工(磷皂化、发黑、清洗),2021年博思韦委托榆林金属进行表面处理加工的总金额(含税)不超过人民币30万元。
(2)运输方式:博思韦负责将半成品运送到榆林金属工厂表面处理,同时榆林金属表面处理好的成品由博思韦自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为博思韦办理托运,托运费用由博思韦承担,即榆林金属不提供接货、送货服务。
(3)博思韦应自收货后及时对所表面处理产品品质进行检验,若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议,否则视为表面处理产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品博思韦有权送回榆林金属处返工;博思韦在已验收表面处理成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返工的,榆林金属不承担返工责任。
(4)加工费定价标准
①清洗:清洗统一按照所清洗产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,再加上一定比例的利润率并结合市场参考价,确定产品清洗业务结算单价为0.3415元/KG(含税);
②发黑:发黑统一按照所发黑产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,再加上一定比例的利润率并结合市场参考价,确定产品发黑业务结算单价为0.5123元/KG(含税);
③磷化一:磷化一针对的是洗涤轴、传动轴、法兰脱水轴等产品,指的是相对实心的产品,统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础,再加上一定的比例的利润率并结合市场参考价,确定产品磷化一业务结算单价为0.4314元/KG(含税);
统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、
工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等
作为定价基础,再加上一定比例的利润率并结合市场参考价,确定产品磷化二业
务结算单价为0.8629元/KG(含税)。
(5)加工费结算方式为:承兑汇票或电汇方式进行支付。博思韦验收合格后,榆林金属必须提交交易发票,付款时间为:到票后2个月。
(三)废水处置关联交易
公司与榆林金属签署的《废水委托处置合同》的主要条款如下:
1、合作方式
榆林金属处置公司在长街厂区生产过程中所产生的各种废水,主要为含油废水。
2、奇精机械责任
(1)对于榆林金属因废水站维修改造、清池等事项,需公司停产,公司必须积极配合。
(2)公司如需排放大量高浓度废水时,需提前与乙方沟通。
3、榆林金属责任
(1)合同期内,榆林金属应保证废水站出水水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)中规定的污染物标准,主要污染物控制指标如下表:
项目 水质指标
pH 6-9
COD ≤500mg/L
SS ≤400mg/L
总氮 ≤70mg/L
注:如果政府部门要求执行新的排污标准或规定,按新标准或规定执行。
(2)榆林金属在设备因故障需停止8小时以上的,应及时通知公司,并与公司协商提出相应的解决办法。
(3)榆林金属应做好废水站危险废弃物的管理工作,确保符合相关环保法律法规要求。
4、合同费用及结算工费、电费、自来水费、药剂费、污泥处置费以及管理费等所有费用作为定价基础,再加上一定比例利润。确定委托处置费用的不含税价为每月25,000元(贰万伍仟元整),榆林金属开具污水处理费增值税专用发票。
(2)隔油池产生的废油、含油废物等危险废物由甲方负责处理。
(3)结算方式:每月25日前榆林金属提供当月污水处理发票,公司于下月月初付款。付款方式采用银行付讫方式。
5、违约责任
(1)合同期内,榆林金属必须保证污水处置达标排放,如发生污水排放不达标或造成重大环境事故等情况而被相关政府部门处罚,榆林金属负全部责任并承担全部整改费用及相关处罚费用。
(2)公司应按照约定的时间节点付款,如公司延期付款超过30天的,榆林金属应书面通知公司违约并要求公司改正违约行为,公司未改正的榆林金属有权拒绝处理公司废水,由此造成的环境污染等事故由公司自行承担。。
6、委托运营期限
本合同委托运营期限自2021年1月1日至2021年12月31日。合同期限届满如双方同意续约的,应重新签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、电镀为公司家电零部件及博思韦电动工具零部件的部分配件生产加工的必需工序,起到美观及防锈作用。榆林金属电镀车间具有规模大、工艺先进、种类齐全等优势,且与公司及博思韦的厂区相邻,综合考虑电镀质量和产量、运输和管理成本、交货及时性等因素,公司及博思韦决定将大部分电镀业务由榆林金属提供,因此该关联交易具有现实上的必要性和经济上的合理性。
2、公司及博思韦自身生产所需的五金产品半成品需经磷皂化、发黑、清洗等表面处理,按照现行环保政策要求,需要投入大量环保设施才能满足监管要求,但公司及博思韦表面处理业务仅为自身生产必备环节,不对外提供加工业务,大量环保设施投入不符合经济性原则。而榆林金属主营业务即为表面处理加工业务,且与公司厂区相邻,综合考虑表面加工处理业务的质量要求、运输和管理成本、交货及时性、环保要求等因素,公司及博思韦决定委托榆林金属提供表面加工处理服务。
3、上述关联交易是公司及子公司进行日常生产经营活动所必须的,有利于公司及子公司专注核心工序,实现资源的合理配置,减少面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响,亦不会影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2021年3月17日
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