奇精机械股份有限公司2020年度独立董事述职报告作为奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求,在2020年的工作中,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,促进公司规范运作,切实维护全体股东和公司的利益。现将2020年的工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历及专业背景
明新国先生现任上海交通大学教授,本公司独立董事。
翁国民先生现任浙江大学经济学院教授,浙农集团股份有限公司独立董事,浙江春晖环保能源股份有限公司独立董事,杭州永盛高纤股份有限公司独立董事,浙江臻镭科技股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
张华女士现任江苏大学财经学院财务管理系主任,兼任中国注册会计师协会非执业会员、太仓展新胶粘材料股份有限公司独立董事、德和科技集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
明新国先生于2020年4月参加并通过了上交所组织的独立董事资格培训,翁国民先生和张华女士于2020年6月参加并通过了上交所组织的独立董事后续培训。
(二)关于独立性的说明
经自查,我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务;除领取独立董事津贴以外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;也不存在其他影响独立性的情况。作为公司的独立董事,履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证,符合监管要求。
二、 独立董事年度履职概况
(一)董事会履职情况
报告期内,我们通过现场及现场结合通讯的方式,如期参加了公司本年度历次董事会,并对提交董事会审议的议案均进行了认真审核,会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议,以严谨的态度行使表决权。我们认为公司2020年度历次董事会的召集、召开符合法定程序,重大事项均履行了相关程序,决策合法有效。因此,我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票,亦不存在反对、弃权的情况。报告期内公司共召开了10次董事会,会议出席情况如下:
出席董事会情况
董事姓名 其中:以通本年应参加董亲自出 委 托 出 缺 席 次 缺席次数是否连续两
事会次数 席次数 讯方式参加 席次数 数 次未亲自参加会议
次数
明新国 10 10 10 0 0 否
翁国民 10 10 10 0 0 否
张华 10 10 10 0 0 否
(二)董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员或提名委员会委员,我们严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定,开展专门委员会工作。我们对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票,亦不存在反对、弃权的情况。报告期内公司共召开了7次董事会专门委员会,会议出席情况如下:
出席董事会专门委员会情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会
董事姓名 (共召开4次) (共召开1次) (共召开1次) (共召开1次)
应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
明新国 - - - - 1 1 1 1
翁国民 4 4 1 1 1 1 - -
张华 4 4 1 1 - - - -
(三)出席股东大会情况
2020年度公司共召开了3次股东大会,独立董事出席情况如下:
出席股东大会情况
董事姓名 本年应参加股东
大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
明新国 3 3 0
翁国民 3 2 1 工作原因
张华 3 3 0
(四)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年,因疫情影响,本年度未到公司实地考察。但我们通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险,积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,在召开董事会及在相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时准确传递,充分保证了我们的知情权。为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
(五)公司2020年年度报告工作
在2020年年报审计工作中,我们加强与审计机构在进场前后的沟通,对审计机构出具的审计意见进行认真审阅,掌握年报审计的工作安排及进展情况,对公司财务报表进行审阅并形成书面意见,督促审计工作进度,保持与注册会计师沟通,就审计过程中发现的问题及时交换意见,确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司2020年度关联交易执行情况,特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等,认为公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定;未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
2020年公司与关联方宁波榆林金属制品有限公司发生的电镀业务的关联交易金额为1,465.60万元,未超过2020年度预计金额;发生的表面加工处理业务的关联交易金额为717.89万元,未超过2020年度预计金额。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司及控股子公司均不存在对外担保,亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
(三)募集资金使用情况
报告期内,公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异,募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内,我们重点关注公司募集资金投资项目进展情况,公司对部分募集资金投资项目进行了重新论证并决定延期至2021年12月。我们认为,公司对于部分募集资金投资项目延期,是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定,仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整,不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。
报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行,审批程序符合上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,在保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,获得一定投资收益,符合公司和全体股东的利益。
(四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,公司聘任了新的财务总监,我们审阅了叶鸣琦先生的教育背景、任职经历、专业能力等相关材料,未发现其存在《公司法》、《公司章程》不得担任公司高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,其任职资格及公司的聘任程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定。
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员团队保持相对稳定。公司现任董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况,有利于调动董事和高级管理人员的积极性,薪酬发放标准具有合理性,薪酬发放程序符合有关法律法规及公司规章制度的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
2020年,公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,不存在更换会计师事务所的情况。我们认为公司常年聘任的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司财务审计的相关业务资格,在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司实施了2019年度利润分配方案和2020年中期利润分配方案,共计派发现金股利92,221,786.48元。公司积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。根据《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司完成了“奇精转债”第二期付息,共计支付利息1,979,388元。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行相关承诺,不存在违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告及73个临时公告的编制和披露工作,我们对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司按照有关法律法规的规定和要求及时、有效地履行各项信息披露义务。公司2019-2020年度信息披露工作评价结果为“A”,信息披露工作获得了交易所的高度认可。
(十)内部控制执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系,相关的制度均得到了有效的执行。我们审阅了公司编制的《2020年度内部控制评价报告》,认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
(十一)其他重点关注事项
1、非公开发行股票事项
我们关注公司非公开发行A股股票的事项进展,报告期内公司调整非公开发行A股股票方案、修订非公开发行A股股票预案及其摊薄即期回报及填补措施、提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行A股股票预案相关事宜有效期。我们认为上述事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合本次非公开发行股票工作的实际情况和现状,有利于公司长远发展和保护全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
2、诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)清算注销事项
我们关注公司产业投资基金的进展,鉴于市场环境和投融资环境变化影响且该基金未进行任何项目投资,也未有意向性投资项目,公司计划将其清算注销。我们认为公司本次清算注销事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的有关规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、执行新收入准则
根据财政部要求,公司自2020年1月1日起施行新收入准则。我们认为本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。
4、股权激励情况
报告期内,我们认真核查了关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票事项,认为公司对限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,并已履行必要、合规的决策程序,符合公司及全体股东的利益。
5、开展外汇套期保值业务
报告期内,我们对公司开展外汇套期保值业务进行了核查,认为公司进行的外汇套期保值业务与生产经营密切相关,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范外汇汇率波动风险,增强财务稳健性,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、 总体评价和建议
2020年,作为公司独立董事,我们本着客观、公正、独立的原则,积极参与公司治理,切实履行职责,出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,参与公司重大事项的决策,对重大事项发表独立意见,督促公司规范运作,充分发挥独立董事的职能,维护了公司及全体股东的合法权益。
2021年,我们将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神,认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件,忠实履行独立董事的职责,发挥独立董事作用,促进公司规范运作,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:明新国、翁国民、张华
2021年3月15日
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