长江证券承销保荐有限公司
关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者专项核查报告
由长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构(主承销商)”)保荐主承销的杭州品茗安控信息技术股份有限公司(以下简称“品茗股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2020年9月30日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审议通过,并已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕493号文同意注册。
长江保荐根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕)、上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《承销业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,保荐机构(主承销商)对品茗股份本次发行战略投资者配售资格进行核查,出具本核查报告。
一、本次发行并上市的批准与授权
(一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
1、董事会
2020年3月25日,发行人召开了第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
2、股东大会
2020年4月10日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
(二)上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2020年9月30日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第82次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年9月30日召开2020年第82次会议已经审议同意品茗股份本次发行上市(首发)。
2021年2月9日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕493号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
二、本次发行战略配售方案
(一)战略配售数量
本次拟公开发行股票1,360.00万股,占发行后公司总股本的25.01%,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次发行中,初始战略配售发行数量为68.00万股,占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在2021年3月16日(T-2日)回拨至网下发行。
(二)战略配售对象
本次发行的战略配售仅由保荐机构(主承销商)母公司长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)设立的另类投资子公司跟投组成,跟投机构为长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”),无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
(三)战略配售的参与规模
根据《业务指引》,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的 2%至 5%,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
1、发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
4、发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
长江创新跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%,即68.00万股,具体跟投金额将在2021年3月16日(T-2日)发行价格确定后明确。
因保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,长江保荐将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。
(四)配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,并在规定时间内足额缴付认购资金。
(五)限售期限
长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销业务规范》、《业务指引》和《实施办法》等相关规定选取,具体标准为参与跟投的保荐机构相关子公司。
(二)参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次战略配售的对象为长江创新。
1、基本情况
长江证券创新投资(湖北) 统一社会代码
企业名称 91420100MA4KQAUX28
有限公司 /注册号
有限责任公司(非自然人投
类型 法定代表人 胡刚
资或控股的法人独资)
注册资本 200,000.00万元 成立日期 2016年12月22日
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401室02号
营业期限自 2016年12月22日 营业期限至 无固定期限
股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变
经营范围
相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项
目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
股东 长江证券股份有限公司
2、控股股东、实际控制人
经核查,长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券,无实际控制人。
3、战略配售资格
经核查,长江创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。
因此,长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
长江创新系保荐机构(主承销商)母公司长江证券之全资另类投资子公司,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系
经核查,截至本专项核查报告出具日,长江创新与保荐机构(主承销商)为长江证券同一控制下相关子公司,长江创新与保荐机构(主承销商)存在关联关系;长江创新与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据长江创新出具的承诺,长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。保荐机构(主承销商)核查了长江创新最近一期的财务报表(未经审计)及对外投资情况,长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。
(三)认购协议
发行人与长江创新签署了《战略配售协议》,协议约定了认购数量、认购价格、认购款缴付、各方的权利义务等内容。
发行人与长江创新签订的《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
(四)与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,长江创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本机构符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的战略投资者的选取标准;
(二)本机构将按照最终确定的发行价格认购发行人的股票;
(三)发行人和主承销商未向本机构承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(四)主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本机构发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本机构参与本次战略配售,亦未向或承诺向本机构输送不正当利益;
(五)发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内,任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;
(六)发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本机构进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形;
(七)本机构与发行人之间不存在关联关系;
(八)本机构已开立专用证券账户存放获配股票,并与本机构自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。本机构开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券;
(九)本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,在该等限售期内,本机构不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本机构对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;
(十)本机构参与本次战略配售的资金为自有资金;
(十一)本机构为获得本次配售的股票的实际持有人,本机构不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形;
(十二)本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;
(十三)本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
(五)战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定:发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
1、发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2、保荐机构(主承销商)以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查,本保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、见证律师核查意见
经核查,北京大成(上海)律师事务所认为,发行人本次发行战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定;发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、保荐机构(主承销商)核查意见
保荐机构(主承销商)核查后认为,长江创新符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
综上所述,本保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九
条规定的禁止性情形。
(以下无正文)(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告》之盖章页)
保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司
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