证券代码:300114 证券简称:中航电测 公告编号:2021-009
中航电测仪器股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月5日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十八次会议(以下简称“会议”)的通知,会议于2021年3月15日在西安市高新区西部大道166号公司第一会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中独立董事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长康学军先生主持,经与会董事充分合议并表决,形成如下决议:
一、审议通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事向董事会递交了2020年度的述职报告并将在2020年年度股东大会上进行述职,述职报告的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2020年度<审计报告>的议案》
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司2020年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字(2021)0200556号),具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
报告期内,公司实现营业收入175,991.88万元,较上年增长13.93%;实现利润总额30,753.06万元,同比增长25.88%;实现归属于上市公司股东的净利润为26,250.54万元,较去年同期增长23.58%。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计(众环审字(2021)0200556号),2020年度公司合并报表归属于母公司的净利润为262,505,398.22元,其中母公司实现净利润165,349,205.08元,根据《公司法》及公司章程规定按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金16,534,920.51元,截至2020年12月31日,公司合并报表累计未分配利润为953,038,225.21元,其中母公司可供分配利润为307,868,351.05元。
公司2020年度利润分配预案为:按2020年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金33,069,841.02元,以公司2020年末总股本590,760,499股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元(含税),合计派发现金29,538,024.95元,送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股,剩余未分配利润结转下一年度。
自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来实施利润分配方案时股权登记日,若公司股本因股份回购及其他事项而发生变化,公司将按照“现金分红总额”固定不变的原则,按最新股本总额(总股本扣除已回购的股份数)计算每10股派发现金股利金额。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于<2020年度董事会专门委员会工作报告>的议案》
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2020 年年度报告》及其摘要详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《<关于中航电测仪器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》
公司独立董事发表了独立意见,审计机构出具了专项审核报告,《关于中航电测仪器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0 票,弃权0 票。
九、审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了意见,审计机构出具了内部控制审计报告。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可,并经公司董事会审计委员会核查,董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构,聘用期为一年。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0 票,弃权0 票。
十一、审议通过了《关于公司2021年度关联交易的议案》
公司2021年度关联交易预计的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于公司2021年度关联交易预计公告》。
独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
关联董事马义利、夏保琪、李宝龙在审议本议案时履行了回避义务,未参与表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数6票,同意6票,反对0 票,弃权0 票。
十二、《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
同意推选马义利、康学军、周豫、夏保琪、高喜安、郭建飞为公司第七届董事会非独立董事候选人,上述非独立董事候选人简历附后。
公司独立董事对此发表了独立意见,同意董事会的提名,具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《中航电测仪器股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》。
根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定,股东大会对公司第七届董事会非独立董事将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐一表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0 票,弃权0 票。
十三、《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
同意推选徐志刚、汪方军、赵守国为公司第七届董事会独立董事候选人,上述独立董事候选人简历附后。
公司独立董事对此发表了独立意见,同意董事会的提名,具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《中航电测仪器股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》。
上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议,股东大会对公司第七届董事会独立董事将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐一表决。
《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0 票,弃权0 票。
十四、《关于购买董监高责任险的议案》
为完善风险管理体系,促进董事、监事及高级管理人员充分履职,降低公司运营风险,保障广大投资者利益,同意为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险,保险费不超过15万/年,赔偿限额为人民币5,000万元,保险期限12个月/期。
由于该议案内容与全体董事均有关联,全体董事履行了回避义务未参与表决,本议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数0票,同意0票,反对0 票,弃权0 票。
十五、《关于修订<董事、监事与高级管理人员薪酬及津贴管理制度>的议案》
董事会同意对公司《董事、监事与高级管理人员薪酬及津贴管理制度》进行修订。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:有效表决票数9票,同意0票,反对0 票,弃权0 票。
十六、审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
董事会同意于2021年4月9日在西安市高新技术产业开发区西部大道166号公司第一会议室召开公司2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果:有效表决票数9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇二一年三月十五日
附:
非独立董事候选人简历
康学军,男,中国国籍,无境外居留权,1964年9月出生,本科学历,研究员级高级工程师,历任中原电测仪器厂技术科设计员、技术引进办公室主管技术员、应变计车间主管技术员、技术室主任、应变计车间副主任、主任、应变计分厂厂长、工厂副总工程师、副厂长、公司副总经理、总经理、汉航集团副总经理。现任本公司党委书记、公司第六届董事会董事长。
康学军先生持有本公司股票 30,000 股,不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定不得担任上市公司董事的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
周豫,男,中国国籍,无境外居留权,1975年5月出生,本科学历,工程师。历任中原电测仪器厂应变计分厂技术员、销售员,中航电测仪器股份有限公司应变计分厂副厂长、传感器三厂副厂长、厂长,应变计分厂厂长、战略规划部部长、副总经理兼石家庄华燕交通科技有限公司总经理。现任公司副总经理。
周豫先生持有本公司股票 20,000 股,不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定不得担任上市公司董事的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
马义利,男,中国国籍,无境外居留权,1966年2月出生,大学本科学历,研究员级高工,曾任汉中航空工业(集团)有限公司副总经理、纪委书记、党委副书记,现任汉中汉航机电有限公司执行董事,汉中航空工业(集团)有限公司党委书记、董事长、总经理。
马义利先生未持有本公司股票,不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定不得担任上市公司董事的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
夏保琪,男,中国国籍,无境外居留权,1964年11月出生,硕士研究生学历,一级高级经济师。曾先后担任南京金城机械有限公司整车工厂生产计划处处长、南京金城机械有限公司管理处处长、副总经济师、金城集团摩托车销售有限公司副总经理、金城集团有限公司规划管理部副部长、资本运营部部长、中航黑豹股份有限公司副总经理兼董事会秘书,现任中航工业机电系统股份有限公司董事会秘书、本公司第六届董事会董事。
夏保琪先生未持有本公司股票,不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定不得担任上市公司董事的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
高喜安,男,中国国籍,无境外居留权,1964年10月出生,本科学历,研究员级高级工程师。曾任庆安集团有限公司20厂副厂长、生产处副处长、20厂厂长、副总经理,庆安集团有限公司党委委员、董事、副总经理。现任庆安集团有限公司党委委员、董事。
高喜安先生未持有本公司股票,不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定不得担任上市公司董事的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
郭建飞,男,中国国籍,无境外居留权,1980年1月出生,博士研究生学历,高级工程师。曾任中航航空电子系统股份有限公司科技与信息化部部长助理、研发部部长助理、规划发展部部长助理,中航机载系统有限公司高级业务经理,现任中航机载系统有限公司规划发展部副部长。
郭建飞先生未持有本公司股票,不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定不得担任上市公司董事的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
独立董事候选人简历
徐志刚,男,中国国籍,无境外居留权,1979年9月出生,现任长安大学信息工程学院副院长、教授、博士生导师。兼任车联网教育部-中国移动联合实验室副主任,中国车联网与智能汽车测试技术创新联盟秘书长等。
徐志刚先生未持有公司股份,不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定不得担任董事的情形,近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;尚未取得深交所独立董事资格证书,其本人承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训,并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
汪方军,男,中国国籍,无境外居留权,1975年9月出生,现任西安交通大学管理学院会计与财务系教授,博士生导师,天地源股份有限公司、西安曲江文化旅游股份有限公司、杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事,本公司第六届董事会独立董事。
汪方军先生未持有公司股份,不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定不得担任董事的情形,近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;已取得深交所认可的独立董事资格证书。
赵守国,男,中国国籍,无境外居留权,1963年10月出生,博士,教授、博士生导师。曾任西北大学经济管理系讲师、副教授,西北大学科研处副处长,西北大学工商管理系教授,西北大学经济管理学院博士生导师、副院长,陕国投、烽火电子、广电网络等公司独立董事。现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师,兼任陕西省决策咨询委员会委员。
赵守国先生未持有公司股份,不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定不得担任董事的情形,近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;
已取得深交所认可的独立董事资格证书。
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