上市地:上海证券交易所 证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
(修订稿)
二〇二一年三月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已于2020年12月13日经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过、于2020年12月29日经公司2020年第六次临时股东大会审议通过,尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准(如适用)后方可实施。
2、本次非公开发行股票预案已经公司2020年12月13日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过,本次非公开发行股票预案(修订稿)已经2021年3月16日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即29.71元/股)为原则(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),经友好协商,确定为29.71元/股。在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元,发行股票数量为不超过100,976,102股,未超过本次发行前上市公司总股本的30%,拟全部由内蒙蒙牛认购。具体发行数量的计算公式为:发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价,最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起18 个月内不得转让;若内蒙蒙牛在本次非公开发行结束前增持发行人股份,导致本次非公开发行完成后,内蒙蒙牛在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%的,则内蒙蒙牛通过认购本次非公开发行获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,内蒙蒙牛所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 300,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 上海特色奶酪智能化生产加工项目 125,669.93 117,000.00
2 长春特色乳品综合加工基地项目 126,341.53 126,000.00
3 吉林原制奶酪加工建设项目 37,835.80 31,000.00
4 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 315,847.26 300,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股份的发行对象为内蒙蒙牛,将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
截至本预案出具日,柴琇女士直接持有上市公司7,610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公司 528.00 万股股份,合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为19.60%,为上市公司现有控股股东及实际控制人;截至2021年3月4日,内蒙蒙牛直接持有上市公司4,123.34万股股份,持股比例为9.93%。
假设不考虑2021年3月4日后内蒙蒙牛所持上市公司股份的可能变动,按发行数量上限10,097.61万股计算,本次发行完成后,内蒙蒙牛将持有上市公司14,220.95万股股份,持股比例为27.54%;柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为15.76%。
自本次非公开发行完成之日起12个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权,该等表决权放弃后,柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛;由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。
综上,本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
8、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,内蒙蒙牛与公司构成关联关系,内蒙蒙牛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神,为进一步规范上市公司现金分红政策,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,上市公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订,并制订了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制,增加了利润分配政策的透明度和可操作性,切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和现金分红的情况,具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,具体详见本预案“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意投资风险。
11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括市场风险、政策风险、食品安全风险、管理风险、原材料价格波动风险、商誉减值风险等,具体详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明................................................. 1
特别提示................................................. 2
目 录................................................... 6
释 义................................................... 9
第一章 本次非公开发行股票方案概要....................... 11
一、发行人基本情况...........................................................................................11
二、本次非公开发行股票的背景和目的...........................................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................14
四、本次非公开发行方案的概要.......................................................................15
五、募集资金投向...............................................................................................17
六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................18
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...........................................19第二章 发行对象基本情况................................. 20
一、基本信息.......................................................................................................20
二、股权控制关系...............................................................................................20
三、最近三年主营业务发展状况.......................................................................21
四、最近一年一期主要财务数据.......................................................................21
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事
处罚、重大诉讼或仲裁的情况...........................................................................21
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...........................................22
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的关联交易情况...................................................................................25第三章 相关协议内容摘要................................. 26
一、《股份认购协议》内容摘要.........................................................................26
二、《合作协议》内容摘要.................................................................................31第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........... 38
一、本次募集资金投资计划...............................................................................38
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...............................................38
三、本次募集资金投资项目的具体情况...........................................................45
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................48第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......... 49
一、本次发行后,公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况.......................................................................................................49
二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.......51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...............................................................................................52
四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情况.......................................................................................................54
五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................54
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................55第六章 公司利润分配政策及执行情况....................... 60
一、公司利润分配政策及利润分配决策机制...................................................60
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...............................64
三、未来三年股东分红回报规划(2020-2022)..............................................64第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明..... 69
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................69
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.......................................71
三、本次非公开发行的必要性和合理性...........................................................72
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................72
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺...............................73
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺...............74
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...................................................75
释 义
在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:公司、本公司、上市公司、 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
发行人、妙可蓝多
内蒙蒙牛、发行对象、认 指 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司
购对象
China MengniuDairyCompanyLimited(中国蒙牛乳业有限
蒙牛乳业 指 公司),香港上市公司,股票简称为:蒙牛乳业,股票代码
为:2319.HK
东秀商贸 指 吉林省东秀商贸有限公司
广泽乳业 指 广泽乳业有限公司
吉林乳品 指 吉林市广泽乳品有限公司
上海芝享 指 上海芝享食品科技有限公司
本次发行、本次非公开发 上市公司向内蒙蒙牛非公开发行A股股票募集资金,股份
行、本次非公开发行股票 指 发行数量不超过 100,976,102 股,募集资金总额不超过
300,000万元
柴琇女士及其一致行动人拟于本次非公开发行完成后放弃
表决权放弃 指 直接和/或间接持有上市公司全部/部分股份所对应的上市
公司表决权的行为
本次交易 指 本次发行及表决权放弃的合称
募投项目、募集资金投资 指 上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加
项目 工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目和补充流动资金
奶酪生产加工项目 指 上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加
工基地项目和吉林原制奶酪加工建设项目
本预案 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发
行A股股票预案》
《股份认购协议》 指 妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资
金之附条件生效的股份认购协议》
《合作协议》 指 柴琇与内蒙蒙牛签署的《合作协议》
成熟或未成熟的软质、半硬质、硬质或特硬质、可有涂层
的乳制品,是在凝乳酶或其它适当的凝乳剂的作用下,使
奶酪、干酪、芝士 指 乳、脱脂乳、部分脱脂乳、稀奶油、乳清稀奶油、酪乳中
一种或几种原料的蛋白质凝固或部分凝固,排出凝块中的
部分乳清而得到,英文为cheese
马苏里拉奶酪 指 原产于意大利南部地区的一种淡味奶酪,烘焙后拉丝效果
优良,是制作披萨的重要原料之一,英文为mozzarella
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
英文名称 ShanghaiMilkgroundFoodTechCo.,Ltd
证券简称 妙可蓝多
证券代码 600882
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 柴琇
成立日期 1988年11月29日
上市日期 1995年12月6日
注册资本 409,357,045元
注册地址 上海市奉贤区金汇镇工业路899号8幢
办公地址 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼
经营范围 乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注:(1)2020年5月,因部分激励对象离职不再具备激励对象资格,发行人对已获授但尚未解除限售的3名原激励人员共48,000股限制性股票进行回购并注销,回购注销完成后,发行人股本为409,309,045股;发行人于2021年3月对员工实施股权激励计划并授予600万股,授予完成后,发行人股本为415,309,045股;截至本预案出具日,该等股本变动尚未完成工商变更登记;(2)2020年11月17日和2020年12月8日,发行人分别召开了第十届董事会第二十三次会议和2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,拟在现有经营范围的基础上新增如下内容:“电子商务平台、销售;信息传输、软件和信息技术服务业;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息技术咨询服务;软件开发、互联网信息服务;玩具销售;国际贸易(批发与零售)”,本次变更具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。截至本预案出具日,该等变更尚未完成工商登记。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
1、国家出台多项鼓励政策,支持乳制品行业的发展
乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分,对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
2017年1月,农业部等五部门联合印发《全国奶业发展规划(2016-2020年)》,文件指出,奶业是健康中国、强壮民族不可或缺的产业,是食品安全的代表性产业,是农业现代化的标志性产业和一二三产业协调发展的战略性产业;要推动乳制品加工业发展,加大政策扶持和市场调控力度,加快奶酪等干乳制品生产发展。
2018年6月,国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》,文件指出,到2020年,奶业供给侧结构性改革取得实质性成效,奶业现代化建设取得明显进展;到2025年,奶业实现全面振兴,基本实现现代化,奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列;要优化乳制品产品结构,统筹发展液态乳制品和干乳制品,因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品,支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。
2、居民消费水平不断提高,奶酪产品的消费潜力巨大
近年来,随着我国GDP增速的回落,国内经济结构转型优化加速,我国的经济发展开始进入“新常态”阶段。根据国家统计局数据,2019 年全年,我国居民人均可支配收入为30,733元,比上年名义增长8.90%,扣除价格因素后实际增长5.80%;我国居民人均消费支出21,559元,比上年名义增长8.60%,扣除价格因素后实际增长5.50%。受我国经济运行良好、居民收入不断提高、居民消费结构不断升级的影响,居民对奶酪等高端乳制品的需求不断增加。
相对于奶粉、液态奶等其他乳制品,奶酪具有营养价值高、口感丰富等优点。然而,与有着食用奶酪传统的西方国家相比,我国奶酪产业起步晚、规模小。根据OECD(经济合作与发展组织)数据,2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人,而美国为16.39kg/人、欧洲为19.01kg/人、日本为2.32kg/人、韩国为2.91kg/人,我国人均奶酪消费量与美国、欧洲、日本以及韩国等相比,仍有较大提升空间。
因此,随着消费升级以及奶酪营养价值逐渐被认识,我国奶酪消费人群和人均消费量有望不断增加。由此可见,我国居民对奶酪产品的消费潜力较大,我国奶酪行业市场空间广阔。
3、公司转型奶酪成效显著,正围绕战略目标不断推进
2016年,公司正式向以奶酪为核心的乳制品业务转型进军。2019年公司实现营业收入174,434.91万元,相比2016年的年均复合增长率高达50.51%;2019年公司奶酪业务实现销售收入92,127.71万元,相比2016年的年均复合增长率高达 88.33%。由此可见,公司转型奶酪业务以来,营业收入保持快速增长,公司转型战略成效显著。
截至本预案出具日,公司是国内唯一一家以奶酪为核心业务的 A 股上市公司,公司奶酪业务具有先发优势,目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌,“专注奶酪、专为国人”的品牌形象和价值定位逐渐取得了消费者的认可。目前奶酪业务已崛起成为公司第一大业务板块,未来公司将继续聚焦奶酪业务,加大新品开发、优化产品结构、提高产能产量、拓展销售网络,进一步强化公司在奶酪领域的优势地位。
(二)本次非公开发行股票的目的
1、引入乳制品龙头企业作为控股股东,实现战略性产业协同
内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业,在乳制品行业拥有较强的战略性资源,在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。
本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。内蒙蒙牛在过去一年内通过协议受让本公司股权、与本公司签署战略合作协议、增资本公司控股子公司等方式不断加深与本公司的合作,并于本次拟通过认购本公司非公开发行股份的方式成为公司控股股东,彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心。
内蒙蒙牛成为公司的控股股东后,将充分发挥上市公司与其在乳制品领域的战略协同效应,推动上市公司产业技术升级,帮助上市公司降本增效,增强上市公司创新能力,提升上市公司综合竞争力,促进上市公司做大做强。
2、扩大产能产量、丰富产品结构,增强公司产品竞争力
为了把握中国奶酪市场快速发展的良好机遇,打造“中国市场奶酪第一品牌”,公司本次非公开发行募集资金主要用于奶酪生产加工项目的投资建设及补充流动资金,预计全部项目投产后,公司奶酪产品产能将得到有效增加,当前产能受限的局面将得以改善,并实现3个奶酪产品大类(包括原制奶酪、再制奶酪、奶酪休闲食品)以及多个奶酪产品小类的优化布局,有助于实现规模效应,快速提升市场份额,助力公司保持国内奶酪行业的领跑地位。
3、优化财务结构、增强盈利能力,提升对投资者的回报水平
本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司的资本实力将得到有效提升,财务状况将得到改善,财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力,有利于公司进一步提高抗风险能力。本次非公开发行的募投项目均具有良好的经济效益,随着募投项目的实施,预计公司的收入规模、盈利能力均将得到大幅改善,进而可有效提升对投资者的回报水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为内蒙蒙牛。
截至2021年3月4日,内蒙蒙牛直接持有上市公司4,123.34万股股份,持股比例为9.93%,为上市公司的关联方。
假设不考虑2021年3月4日后内蒙蒙牛所持上市公司股份的可能变动,按发行数量上限10,097.61万股计算,本次发行完成后,内蒙蒙牛将持有上市公司14,220.95万股股份,持股比例为27.54%;柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为15.76%。
自本次非公开发行完成之日起12个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权,该等表决权放弃后,柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛;由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。
四、本次非公开发行方案的概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为内蒙蒙牛,发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即29.71元/股)为原则(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),经友好协商,确定为29.71元/股。
在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”进行相应调整。
5、股份发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元,发行股票数量为不超过100,976,102股,未超过本次发行前上市公司总股本的30%,拟全部由内蒙蒙牛认购。具体发行数量的计算公式为:发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价,最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让;若发行对象在本次非公开发行结束前增持发行人股份,导致本次非公开发行完成后,发行对象在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%的,则发行对象通过认购本次非公开发行获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
9、本次发行的决议有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过300,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 上海特色奶酪智能化生产加工项目 125,669.93 117,000.00
2 长春特色乳品综合加工基地项目 126,341.53 126,000.00
3 吉林原制奶酪加工建设项目 37,835.80 31,000.00
4 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 315,847.26 300,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至2021年3月4日,内蒙蒙牛直接持有上市公司4,123.34万股股份,持股比例为9.93%,为上市公司的关联方。
假设不考虑2021年3月4日后内蒙蒙牛所持上市公司股份的可能变动,按发行数量上限10,097.61万股计算,本次发行完成后,内蒙蒙牛将持有上市公司14,220.95万股股份,持股比例为27.54%;柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为15.76%。
自本次非公开发行完成之日起12个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权,该等表决权放弃后,柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛;由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。
综上,本次发行构成关联交易。
上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日,柴琇女士直接持有上市公司7,610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公司 528.00 万股股份,合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为19.60%,为上市公司现有控股股东及实际控制人;截至2021年3月4日,内蒙蒙牛直接持有上市公司4,123.34万股股份,持股比例为9.93%。
假设不考虑2021年3月4日后内蒙蒙牛所持上市公司股份的可能变动,按发行数量上限10,097.61万股计算,本次发行完成后,内蒙蒙牛将持有上市公司14,220.95万股股份,持股比例为27.54%;柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为15.76%。
自本次非公开发行完成之日起12个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权,该等表决权放弃后,柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛;由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。
综上,本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
(一)已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2020年12月13日召开的公司第十届董事会第二十四次会议、2020年12月29日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。
(二)尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准(如适用)。
在未取得以上全部批准和核准前,上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。
第二章 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为内蒙蒙牛,基本情况如下:一、基本信息
公司名称 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司
统一社会信用代码 91150100701465425Y
企业类型 股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本 150,429.087万元
法定代表人 卢敏放
成立日期 1999年8月18日
营业期限 1999年8月18日至长期
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、
软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加
工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、
固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料(包
经营范围 含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类)生产、加工。(不
涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品,应按有关规定办理申请)。蔬菜、瓜果种植;代理所
属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、
技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制品。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权控制关系
截至本预案出具日,内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited(中国乳业(毛里求斯)有限公司),其股权及控制关系如下图所示:
China Mengniu Dairy 100% China Dairy Holdings
Company Limited
100%China Dairy 内蒙古老牛 白瑛 孙玉斌(Mauritius) Limited 慈善基金会8.9953% 91.0044% 0.0001% 0.0001% 0.0001%
内蒙蒙牛
注:内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited(中国乳业(毛里求斯)有限公司)为China Mengniu Dairy Company Limited(中国蒙牛乳业有限公司)下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited(中国蒙牛乳业有限公司)为香港上市公司,股票简称为:蒙牛乳业,股票代码为:2319.HK。
鉴于蒙牛乳业的股权结构较为分散,因此内蒙蒙牛不存在实际控制人。
三、最近三年主营业务发展状况
最近三年,内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
四、最近一年一期主要财务数据
单位:万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
总资产 6,016,769.59 5,549,210.79
净资产 3,318,120.49 3,191,335.04
营业收入 3,536,910.50 7,542,409.08
净利润 132,038.34 712,642.35
注:2019年财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-6月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政
处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
截至本预案出具日,内蒙蒙牛及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争的情况
本次交易完成后,内蒙蒙牛将成为公司控股股东;由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。
内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产及销售,主要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品。发行人的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售,同时发行人也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。内蒙蒙牛与发行人存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。
为避免未来与发行人新增同业竞争并解决前述业务重合问题,内蒙蒙牛(承诺人)已出具相关承诺如下:
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间,承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定,不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益,不损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后,承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况,承诺人将自本次交易完成之日起5年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后,内蒙蒙牛原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于:
A. 资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式,对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务重合的情形;
B. 业务调整:对业务边界进行梳理,通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分,尽最大努力实现业务差异化经营;
C. 委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理;
D. 在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门(包括但不限于可能涉及的反垄断审查)的审批程序为前提,并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间,为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争,承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务,包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
4、除本承诺函第2条所述情况外,在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间,如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争,则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司,在征得第三方允诺后,在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效,并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
(二)关联交易的情况
除内蒙蒙牛认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外,本次发行本身将不会导致内蒙蒙牛及其下属企业与发行人之间产生新的关联交易。为规范未来与发行人可能发生的关联交易,内蒙蒙牛(承诺人)已出具相关承诺如下:
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金,在任何情况下,不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时,将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行,保证定价公允性;另外,承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由承诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效,并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与公司之间的关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内,内蒙蒙牛及其关联方与公司进行的关联交易情况如下所示:
(1)经常性关联交易
单位:万元
交易双方 交易内容 2021年 2020年 2019年
买方/委托方 卖方/受托方 1-2月 3-12月
内蒙古蒙牛奶酪有限 妙可蓝多(天津)食 代工成长奶酪 159.31 775.97 609.80
责任公司 品科技有限公司
内蒙古蒙牛乳业(集 妙可蓝多(天津)食 代工成长奶酪 75.74
团)股份有限公司 品科技有限公司
内蒙古蒙牛奶酪有限 上海芝然乳品科技 代工奶酪棒 1,566.43 4,912.78 599.67
责任公司 有限公司
妙可蓝多(天津)国 爱氏晨曦乳制品进 采购马苏里拉 387.79
际贸易有限公司 出口有限公司 干酪块
广泽乳业有限公司 现代牧业(双城)有 采购原乳料 785.98 7,364.26 7,137.58
限公司
(2)偶发性关联交易
2020年1月5日,吉林省广泽乳品科技有限公司(以下简称“吉林科技”)、妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》,内蒙蒙牛拟以现金方式对吉林科技进行增资,认购吉林科技42.88%的股权。截至本预案签署日,吉林科技已收到内蒙蒙牛支付的全额投资款且该次增资已完成工商变更登记。同日,妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《战略合作协议》,各方一致同意开展战略合作。同日,相关方签署相关担保协议,为妙可蓝多及/或吉林科技在《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。
除上述事项外,本次发行预案披露前24个月内,内蒙蒙牛及其关联方与上市公司之间未发生其他关联交易。
第三章 相关协议内容摘要
一、《股份认购协议》内容摘要
发行人妙可蓝多与认购对象内蒙蒙牛签署的附条件生效的股份认购协议主要内容摘要如下:
(一)协议主体、签订时间
甲方(发行人):妙可蓝多
乙方(认购方):内蒙蒙牛
签订时间:2020年12月13日(二)本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
(1)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即29.71元/股)为原则(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),经双方友好协商,确定为29.71元/股。
在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”进行相应调整。
(2)发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定,即不超过100,976,102股,最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
(1)认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股(下称“新发行股份”),每股面值为人民币1.00元。
(2)认购金额及方式
双方一致同意,乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股,最终认购数量按照经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量确定。
按乙方本次认购发行人新发行股份的数量为100,976,102股计算,乙方认购价款为人民币 300,000 万元(下称“认购价款”,认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定)。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则,履行相关决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格,并相应调整发行数量。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。若乙方在本次非公开发行结束前增持发行人股份,导致本次非公开发行完成后,乙方在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的 30%的,则乙方通过认购本次非公开发行获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,乙方所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。
本次非公开发行所募集资金应当主要用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金等发行人股东大会审议批准的项目。
本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
本次非公开发行完成前,本次非公开发行募集资金投资项目发生任何变动前,发行人应当事先取得认购方的书面同意。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
(三)缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内,以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户(“发行人非公开发行收款账户”)。验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、尽管有上述约定,认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提:
(1)发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化;
(2)发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况;
(3)本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件;
(4)发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。
3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告,验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具,最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。
4、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请,并于提交后10个工作日内完成股份登记手续(非因发行人原因导致迟延的除外)。同时,发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
(四)协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:
(1)本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序;
(2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;
(3)本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查;
(4)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案;
(5)本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准(如适用)。
2、除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后12个月内如上述生效条件未能全部成就,除非双方另行约定进行延长,则本协议终止。
(五)违约责任
1、本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏,则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本次非公开发行完成前,如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的,认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
4、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除,任何一方均无需向其他方承担违约责任。
5、本次非公开发行结束前,如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
二、《合作协议》内容摘要
上市公司本次引入国内乳业巨头内蒙蒙牛成为控股股东,借助内蒙蒙牛在乳制品的行业经验、先进技术及管理理念,同时依靠上市公司现有经营管理团队拥有的奶酪业务经验和强大的市场开拓能力,在上市公司现有经营管理团队需维持稳定的共识下,遵循既往的战略目标,共同推动上市公司实现全方位、更稳、更快、更好的跨越式发展。在内蒙蒙牛成为上市公司控股股东后,上市公司仍按照现代企业制度的要求继续独立经营。
为此,上市公司现有控股股东及实际控制人柴琇女士与内蒙蒙牛为发挥各自优势和资源,做大做强上市公司,签署了《合作协议》,主要内容摘要如下:
(一)协议主体、时间
甲方:柴琇
乙方:内蒙蒙牛
签订时间:2020年12月13日(二)公司治理
1、双方同意,自《股份认购协议》签订之日至本次非公开发行完成之日,除由乙方推选并已在上市公司担任董事的人员外,乙方有权额外向上市公司推选一名非独立董事候选人,该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。如本次非公开发行最终未能实施,乙方新推荐的上述董事应按照甲方通知的时间辞去上市公司董事职务。
2、自本次非公开发行完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期间,上市公司董事会由九名董事组成,乙方有权提名四名非独立董事候选人(在乙方取得上市公司控制权后的 6 年内乙方提名的一名非独立董事候选人应为上市公司现任且届时仍在任的高级管理人员)和两名独立董事候选人,该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事;在甲方所持股份不低于届时上市公司总股本10%的情况下,甲方有权提名二名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。上市公司董事会设董事长一名,由乙方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任,设副董事长一名,由甲方或甲方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任。
3、双方一致认为,甲方作为妙可蓝多品牌发展壮大的奠基人,拥有丰富的奶酪业务经验和开拓市场能力,以甲方为代表的公司核心管理层将继续负责上市公司的经营管理。因此,双方同意,将确保上市公司现有经营管理层维持稳定,自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内,由甲方负责上市公司的经营管理。在2021年、2022年及2023年三个年度内,若上市公司收入复合增长率高于中国奶酪行业平均水平(以凯度(kantar)发布的消费者指数中载明的数据为准,并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入对总体增速带来的影响,但因不可抗力导致的除外),则甲方在前述期限届满后36个月内仍将继续负责上市公司的经营管理。前述约定期限届满后,双方另行协商确定上市公司业绩考核指标。
4、双方一致认为,应保持妙可蓝多现有核心管理团队稳定,继续发挥上市公司在奶酪领域内的业务优势,遵循既往的战略目标并借助资本市场的力量进一步壮大妙可蓝多品牌的市场影响力,为上市公司及股东创造更大收益及价值。因此,双方同意,自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内,上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书由甲方或其推荐的人士担任,同时,为保持上市公司经营管理的持续性,在上述期间内,乙方原则上不对上市公司现有的管理人员进行除本协议1.2.2条(即第(二)项之第5条)约定以外的其他重大调整。此外,在2021年、2022年及2023年三个年度内,若上市公司收入增速高于中国奶酪行业平均水平(以凯度(kantar)发布的消费者指数中载明的数据为准,并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入,但因不可抗力导致的除外),则该等总经理、副总经理及董事会秘书经上市公司履行必要审议程序后可在上述 36 个月届满之日起,继续担任上市公司高级管理人员 36个月。
5、为了进一步优化上市公司治理,乙方有权向上市公司推荐一名财务总监,并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员,同时经上市公司必要程序审议后应被选聘为上市公司财务总监、中层及其他高级管理人员。如甲方认为乙方推荐的前述人士不适宜担任上市公司相关职位的,经与乙方沟通后该等人员应辞去上市公司职位,上述人员辞任后,乙方可另行推荐。(三)过渡期安排
甲方承诺,自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日,除甲乙双方一致同意,甲方在不损害上市公司利益的情况下应督促上市公司:
1、以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系,以保证本次股份转让完成后上市公司的商誉和经营不受到重大不利影响;并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性;
2、除为满足法律法规及证券监管规定有关上市公司红利分配的基本要求而进行的分配外,不再分红派息或回购股份(为实施已公告的股权激励计划除外,为避免歧义,不包括本协议签署日后新增的股权激励计划),也不发生或产生日常经营活动之外的交易或债务;
3、不得分立,不得与第三方合并,不得对合并报表范围外的主体提供担保,不得新发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具;
4、及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方;
5、不得放弃金额超过100万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利;
6、不对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议。为避免歧义,上市公司设立全资子公司不受此限;
7、不得出售、抵押、质押或以其他方式处置上市公司的重要资产和业务,但为上市公司借入贷款提供担保的资产抵押或质押除外。
(四)陈述与保证
就甲方所知,除甲方已向乙方披露或通过公开渠道可以查询的情况以外,自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日止,甲方向乙方作出有关上市公司有效存续、财务报告、未披露债务、税务、资产、关联交易、诉讼、遵守法规、合同、知识产权、资质证书、环境、健康和安全的陈述与保证。
(五)表决权
1、甲方同意,自上市公司本次非公开发行完成之日起的6年内,自乙方本次非公开发行完成之日起12个月内,甲方及其一致行动人(包括但不限于甲方实际控制的吉林省东秀商贸有限公司,下同)自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自乙方本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内,甲方及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权,该等表决权放弃后,甲方应确保乙方及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于甲方及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
2、若甲方按照本协议第4.1条(即第(五)项之第1条)约定放弃表决权,则甲方有权于首次放弃表决权之日后第37个月起至第72个月届满的期间内要求乙方对甲方或甲方指定方(“补偿权利人”)进行补偿(“补偿权”),该补偿权的行使时间点由补偿权利人确定,但行使次数最多不超过4次,并于每次行使该权利3个月前向乙方发出补偿通知。该补偿以40,000,000股为总补偿数量(“总补偿数量”),以补偿权利人发出要求补偿通知前60个交易日的上市公司股票均价与39元/股(“当前股价”)之差为补偿单价(“补偿单价”),每次要求补偿额(“每次补偿金额”)为该次要求补偿数量与该次补偿所对应补偿单价的乘积确定。已按照上述标准补偿的数量应自总补偿数量中扣除。
双方同意,甲方于本协议签署日将上述补偿权转让给吉林省乳业集团有限公司享有,实际由吉林省乳业集团有限公司享有该补偿权。
若届时甲方或其关联方在本协议第4.3条(即第(五)项之第3条)项下借款仍存在未履行完毕的金钱给付义务,及/或甲方或其关联方与乙方或其指定方签署的融资协议项下存在逾期款项的,乙方或其指定第三方有权从其应付甲方的每次补偿金额中扣除甲方对于乙方及其关联方(即债权人)未履行完毕的金钱给付义务所涉及的具体款项,扣除的金额视为甲方及其关联方向债权人清偿的债务。为避免歧义,上述关联方范围不包含上市公司及其下属企业。
3、双方同意,甲方可于2021年6月30日与首次放弃表决权之日孰晚之日起至2021年12月31日的期间内向乙方发出通知(该通知发出之日为“通知日”),要求乙方向甲方提供一笔特定金额的借款。该借款金额=总补偿数量*每股可借金额。“每股可借金额”为通知日前60个交易日的上市公司股票均价与当前股价之差,借款利率按照届时同期LPR调整确定。为避免歧义,当每股可借金额为负时,按0计算。具体借款条款由双方根据前述安排另行签订书面的《借款协议》。
4、如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述第4.2条(即第(五)项之第2条)、第4.3条(即第(五)项之第3条)中的当前股价、总补偿数量、补偿单价、每次补偿金额、每股可借金额等均应作出相应的调整。
5、甲方承诺,在乙方为上市公司控股股东且遵守本协议及双方另行达成的其他约定的前提下,除非取得乙方书面同意,甲方及其关联方不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他任何第三方谋求控制权。
6、双方确认,双方所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使,双方不存在也不构成一致行动关系。
(六)其他安排
1、自本协议签署之日起6年内,若上市公司为解决同业竞争拟通过发行股份购买资产并募集配套资金、或拟通过发行股份方式募集资金用于收购资产的,双方应协商一致。
2、甲方应向乙方提供截至乙方取得上市公司控制权之日止的上市公司正在履行的担保及借款协议,在该等协议所涉借款的真实性及借款或担保所融资资金均用于上市公司生产经营、补充流动资金或偿还上市公司借款等合法用途的前提下,符合前述条件的甲方或其关联方为上市公司提供的担保应在乙方成为上市公司控股股东后改由乙方提供,虽有上述约定,但该等担保的变更应以事先获得债权人及被担保人的同意(如需)为前提,乙方应在成为上市公司控股股东后的6个月内积极配合甲方、上市公司及债权人要求办理相关担保措施变更的手续。在乙方取得上市公司控制权后,乙方应根据上市公司的发展需要为上市公司的融资提供必要支持。
3、乙方签署《附条件生效的股份认购协议》代表乙方认可《附条件生效的股份认购协议》中非公开发行的募集资金投资项目(简称“募投项目”),双方积极支持长春特色乳品综合加工基地项目(亦即“奶酪之都项目”)、上海特色奶酪智能化生产加工项目等募投项目的实施,尽最大努力保证募投项目的正常推进,未经一方书面同意,任一方均不得利用其股东地位变更募投项目。
(七)协议的生效、修改、解除和终止
1、本协议自双方签署(自然人签署方加盖签名章、法人签署方加盖公章)之日起生效,并于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。
2、经双方协商一致,可以对本协议进行修改或变更,或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件,经本协议双方签署后生效(八)违约责任
双方同意,对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表(“受偿人士”)提起的(无论是第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔)任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支(包括但不限于合理的律师费),违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害,损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事,以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿,不论其是否是本协议的一方。
2020年12月13日,柴琇与吉林省乳业集团有限公司签署《补偿权转让协议》,将其按照《合作协议》第4.2条、第4.3条及第4.4条(即上述第5项之第(2)、(3)、(4)条,下同)约定享有的补偿权转让给吉林省乳业集团有限公司享有;2020年12月14日,吉林省乳业集团有限公司(“豁免方”)向内蒙蒙牛出具《豁免函》,鉴于内蒙蒙牛为香港联交所上市公司中国蒙牛乳业有限公司(“蒙牛乳业”,股票代码2319.HK)控制的企业,内蒙蒙牛提出对《合作协议》第4.2条、第4.3条及第4.4条所涉及的补偿及借款超过一定金额的部分予以豁免,以使本次交易不构成蒙牛乳业主要交易为上限(依据香港联交所《上市规则》第14.06条第(3)款,“主要交易”为上市发行人某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算),而就有关交易计算所得的任何百分比为25%或以上者(但如果收购事项,须低于100%;如果出售事项,须低于75%),香港联交所《上市规则》第 14.08 条列示了“主要交易”依据《上市规则》14.07条计算的相关百分比);豁免方同意仅就《合作协议》第4.2条、第4.3条、第4.4条补偿及借款为补偿权的整体安排超过一定金额的部分予以豁免。柴琇亦同意上述豁免。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过300,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 上海特色奶酪智能化生产加工项目 125,669.93 117,000.00
2 长春特色乳品综合加工基地项目 126,341.53 126,000.00
3 吉林原制奶酪加工建设项目 37,835.80 31,000.00
4 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 315,847.26 300,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
(一)奶酪生产加工项目
1、项目实施的必要性
(1)响应政策号召,并重提升国内乳制品供应的质与量
近年来,国家出台了多项政策支持乳制品行业及奶酪产品的发展。农业部等五部门于2017年1月联合印发了《全国奶业发展规划(2016-2020年)》,国务院办公厅于2018年6月印发了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》,积极支持打造资源配置合理、技术水平先进、产品结构优化、具备国际竞争力的现代乳制品加工业,支持发展奶酪等干乳制品。目前,我国人均乳制品消费量仅为世界平均水平的1/3,是发展中国家的1/2,奶业发达国家的1/7。2019年11月,农业农村部就奶业振兴成效有关情况举行新闻发布会,明确提出要优化乳制品结构,稳定常温奶,大力发展适销对路的低温乳制品,增加易于消费者接受的奶酪、黄油等干乳制品的生产,推动由“喝奶”向“吃奶”转变,更好的满足消费者多样化的需求;大力推广国家学生饮用奶计划,组织中国小康牛奶行动和奶酪推广行动等公益活动,推动乳品企业创新消费体验形式。
本项目将积极响应国家关于引导和支持乳制品行业发展的政策号召,引入先进的奶酪生产线,积极扩大奶酪产能产量、优化产品方案,提高生产的自动化和现代化水平,从而实现国内乳制品供应“质”与“量”的并重提升。
(2)丰富产品体系,满足消费者对奶酪产品的多样化需求
奶酪是一种发酵的牛奶制品,品类丰富、产品众多。目前公司产品中马苏里拉奶酪作为传统奶酪产品占比相对较高,而奶酪棒等零售产品正处于快速扩张阶段。尽管公司已是国产奶酪生产企业中市场占有率最高的企业之一,但相比成熟的大型奶酪生产加工企业、尤其是海外发达国家的大型奶业集团,公司当前的奶酪产能仍明显偏低,产品体系仍存在结构性不足,消费人群相对狭窄、销售渠道相对集中等问题仍然存在,产品线有待进一步拓展和完善。随着奶酪饮食文化在我国的逐渐普及和产业政策的大力支持,国内消费者对奶酪产品的需求将呈现多样化发展趋势。公司必须进一步丰富奶酪系列产品,以满足市场日益多元化的消费需求。
本次募集资金投资项目实施后,将有助于公司展开三个奶酪产品大类(包括原制奶酪、再制奶酪、奶酪休闲食品)以及多个奶酪产品小类的优化布局规划,有助于改善公司奶酪产品结构性不足,丰富产品体系、优化奶酪棒品类,进一步规划系列产品线,实现全人群覆盖,满足更多消费者的需要。
(3)推进业务转型,助力公司实现中国市场奶酪第一品牌的发展目标
以奶酪为代表的特色乳制品的生产对传统乳制品行业发展有着重要的意义,已成为乳制品市场的一个全新亮点和未来乳制品行业发展的重要方向,也是近年来公司实施业务升级的战略目标。2016 至 2019 年,公司奶酪销售量分别为4,019.12吨、5,804.95吨、10,542.38吨、18,069.66吨,最近三年销量同比增长率分别达到44.43%、81.61%、71.40%;拳头产品奶酪棒自2018年推出以来,市场需求快速增长,产品出现供不应求的局面。根据Euromonitor数据显示,2019年我国奶酪行业品牌前五分别为百吉福、乐芝牛、安佳、卡夫和妙可蓝多,妙可蓝多为前五名中唯一一家国产品牌;其中在儿童奶酪领域,妙可蓝多品牌地位仅次于百吉福,为国产品牌第一。
根据既定发展规划,公司将积极开发新型奶酪产品,力争在马苏里拉、奶酪棒以外的多个品类进一步实现全面领先,抢占中国极具潜力的奶酪市场,把“妙可蓝多”打造成为全国知名、消费者耳熟能详的奶酪品牌。在当前推进业务升级、大力发展奶酪产品的关键阶段,公司现有生产能力已难以满足公司业务快速扩张的需要;公司急需扩大产能产量。
本次募集资金投资项目实施完成后,公司现有奶酪产品产能不足的局面将得以有效缓解,有助于公司实现规模效应,快速提升市场份额,增强公司品牌的市场影响力,助力公司保持行业领先地位,加快实现中国市场奶酪第一品牌的发展目标。
综上,本项目建设是市场发展的需要,也是公司自身发展的需要,符合国家产业政策的要求,项目建设具有必要性。
2、项目实施的可行性
(1)奶酪行业市场前景广阔、消费潜力巨大
①奶酪是乳制品消费的高级形态
奶酪又称芝士、干酪、乳酪或起司,是生鲜乳在发酵剂与凝乳酶作用下发生凝固并经成熟而制成的固态乳制品,被誉为“牛奶的精华”、“奶中黄金”。奶酪含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分,其蛋白质含量可达到牛奶的8-10倍,钙含量达到牛奶的6-8倍,而经过乳酸菌等微生物及酶的作用,同样适合患有乳糖不耐症的消费者食用。
从全球视野看,在牛奶消费过程中,各国一般都经过了三个阶段:第一阶段是奶粉阶段,奶牛饲养在山区、牧区,距离城市较远,人们把牛奶制成奶粉或炼乳运到城市供人们消费;第二阶段是液态奶阶段,随着人们对微生物认识的深入,找到了科学的杀菌、灭菌技术,加之包装材料的迅猛发展,人们开始把鲜牛奶装进能够保持几天或几十天不变质的容器里运到城市供人们消费;第三阶段是奶酪、奶油阶段,由于工业化的快速发展和生活水平的大幅度提高,人们开始研究如何提高生活质量,不再满足水分占近90%的牛奶,人们要食用牛奶的精华,于是奶酪成为人们生活中的重要食品。
我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。由于我国区域发展不平衡,液态奶在不同地区的渗透率差异较大,发达城市液态奶的渗透率接近发达国家,乳制品消费形态逐渐转向第三阶段,但大多数城市液态奶渗透率仍有提升空间。因此,我国未来向牛奶消费第三阶段转型的市场空间巨大。
②奶酪在全球乳制品消费结构中占据重要地位
根据美国农业部的数据,2019 年全球乳制品消费量中,奶酪排名第二,且超过了黄油和奶粉的合计消费量。在乳制品业发达国家,奶酪属于日常饮食,品种丰富多样,占乳制品消费总量的比例大大超过其他产品。从人均消费量方面看,根据OECD数据,2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人,而美国为16.39kg/人、欧洲为19.01kg/人、日本为2.32kg/人、韩国为2.91kg/人。从饮食习惯来看,日本、韩国等亚洲国家同中国在饮食文化上有同源性,都不是与生俱来的奶酪消费大国,但由于其经济发展环境和生活水平较高,奶酪制品的消费量也大幅超过我国。根据开源证券研究报告,当前我国奶酪人均消费水平仅为日本1966年水平,与发达国家相比,我国人均奶酪消费量仍有较大提升空间。
2018年各市场人均奶酪消费量对比
数据来源:OECD
③我国奶酪产品消费额快速增长、消费潜力巨大
随着中国改革开放的深入,消费者收入水平和消费能力不断增长,西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。近年来,人们对奶酪营养价值认知程度有所加深,近年来奶酪行业市场规模保持高速增长趋势。而从当前体量上看,我国奶酪消费仍处于培育期,2018年零售额仅占我国乳制品消费额的1.50%左右,市场前景巨大。根据中国农业科学院农业信息研究所发布的《2019-2028年中国奶制品市场展望报告》,95后消费新群体已经成长,这一群体规模近2.5亿人,他们的消费偏好和消费能力将引领新的消费趋势,对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快,尤其奶酪的市场空间将优先于黄油爆发,奶酪将是中国未来奶制品消费引导的突破口之一,加上奶酪校园推广行动的实施,2028 年人均奶酪消费量有望达到0.50千克,远高于目前消费水平。
综上,奶酪行业市场前景广阔、消费潜力巨大,为公司募集资金投项目的实施奠定了良好的产业基础。
(2)公司在奶酪产业积累深厚、储备充分
奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量较高的产品之一,生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。当前奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段,国内市场的奶酪产品来源以进口为主。公司是国内为数不多的具备奶酪相关独立研发和生产能力的企业之一,同时拥有原制奶酪和再制奶酪生产技术,研发推出了多款奶酪产品,在奶酪产业具有较为领先的技术优势和技术储备。
在市场方面,通过近年来的发展,妙可蓝多已逐步展开消费市场布局,初步建立起覆盖全国的网络渠道,在餐饮工业、零售等线下渠道和电商渠道方面均实现了良好销售成绩。根据Euromonitor数据,2019年妙可蓝多为我国奶酪行业第一国产品牌。
在人才储备方面,公司在发展过程中聚集了一批在奶酪研发、生产、营销等领域有一定权威与经验的专业人才,为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪产品研发部门核心技术人员在行业内拥有多年从业经验;奶酪业务营销团队经验丰富,能够公司在现有营销资源的基础上,进一步扩大及深化销售渠道。公司奶酪业务具备充足的专业人员储备。
综上,我国奶酪行业市场潜力巨大,公司在奶酪产业积累深厚、储备充分,能够较好的保证本次募集资金投资项目的顺利推进和实施。
(二)补充流动资金
1、项目实施的必要性
(1)满足未来业务发展的资金需求,提高持续盈利能力
公司已确定了重点发展奶酪业务的战略规划。自2015年以来,随着公司在奶酪业务领域的不断深耕和发展,公司业务规模持续扩大,2019 年公司奶酪业务实现销售收入92,127.71万元,相比2016年的年均复合增长率高达88.33%,未来还将进行产能的进一步扩张、产品多往化的进一步完善等一系列战略性举措,以巩固公司的竞争优势,提高公司品牌影响力。
基于公司未来发展的长远目标,公司对流动资金的需求不断增加,主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此,本次拟使用募集资金 26,000 万元补充流动资金,可为公司未来业务发展提供资金保障,提高公司的持续盈利能力。
(2)优化资本结构,提高抗风险能力
截至 2020 年 9 月末,公司合并口径资产负债率为40.12%,合并报表流动负债占总负债的比例为 70.12%,公司资产负债率较高,流动负债占比较大。通过本次募集资金补充流动资金,能够为公司生产经营提供相对长期的资金来源。本次发行后,公司资产负债率将有所降低,资本结构将得到改善。同时,通过补充流动资金,公司短期偿债能力得到提高,财务风险和经营压力降低,持续经营能力得到提升。
2、项目实施的可行性
(1)本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规,具有可行性。本次发行募集资金到位后,一方面,公司净资产和营运资金将有所增加,有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,进一步提高公司的综合竞争力;另一方面,有利于公司降低资产负债率,降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。
(2)本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。同时,公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
(一)上海特色奶酪智能化生产加工项目
1、项目概述
项目名称 上海特色奶酪智能化生产加工项目
总投资额 125,669.93万元
建设地点 上海市
建设周期 2年
实施主体 上海芝享食品科技有限公司(发行人的全资子公司)
本项目拟引入先进的生产设备,以优化产品结构、扩大产能产量。项目达产后主要产品包括奶酪棒、马苏里拉、芝士片等,丰富了产品品类;项目达产后规划年产奶酪制品规模有效增加,提高了产能产量。通过本次项目建设,公司致力于将上海芝享打造成公司在华东地区的第二生产基地,以满足市场对奶酪制品日益增长的消费量和日益丰富的消费结构需求。
2、项目投资概算
本项目规划总投资额125,669.93万元,主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及铺底流动资金等;拟使用募集资金117,000.00万元。
3、项目审批或备案情况
本项目建设内容位于上海市金山区,上海芝享拟通过租赁方式取得项目用房。上海芝享已与产权人上海泰坤生物科技有限公司签署《厂房场地租赁合同》,租赁其持有的位于上海市金山区金山工业区金舸路1133号房屋、场地及其附属设施设备,总用地面积为37,364平方米,房屋总建筑面积为58,926.16平方米,租赁期限自签署交房书之日起20年。上海泰坤生物科技有限公司持有沪(2020)金字不动产权第003573号不动产权证书,土地用途为工业用地,房屋用途为厂房。
截至本预案出具日,上海芝然已取得《上海市企业投资项目备案证明》(2012-310116-04-05-955938),并取得了上海市金山区生态环境局出具的《项目环境影响评价报告表的告知承诺决定》(金环许【2021】10号)。
(二)长春特色乳品综合加工基地项目
1、项目概述
项目名称 长春特色乳品综合加工基地项目
总投资额 126,341.53万元
建设地点 吉林省长春市
建设周期 2年
实施主体 广泽乳业有限公司(发行人的全资子公司)
本项目所在厂区占地 97,473 平方米,拟新建一座综合生产车间及附属配套设施,规划建筑面积 21,000 平方米。项目将引入国内外先进的奶酪生产设备及附属配套设施等。项目达产后主要产品包括奶酪棒、原制奶酪、原制奶酪切片等,实现进一步丰富公司产品品类、提高公司奶酪产品产能的目标。
2、项目投资概算
本项目规划总投资额126,341.53万元,主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及铺底流动资金等;拟使用募集资金126,000.00万元。
3、项目审批或备案情况
本项目建设内容位于吉林省长春市高新区长德路2333号的现有厂区内。广泽乳业持有吉(2020)长春市不动产权第1138698号、吉(2020)长春市不动产权第1138700号、吉(2020)长春市不动产权第1142536号、吉(2020)长春市不动产权第1142550号、吉(2020)长春市不动产权第1142574号、吉(2020)长春市不动产权第 1142637 号不动产权证书,土地用途为工业用地,宗地面积97,473平方米。
截至本预案出具日,广泽乳业已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》(2020-220173-14-03-017889),并取得了长春市生态环境局长春新区分局出具的《项目环境影响报告表的批复》(长环新审(表)【2020】107号)、《项目变更环评批复意见的函》(长环新审(函)【2021】001号)。
(三)吉林原制奶酪加工建设项目
1、项目概述
项目名称 吉林原制奶酪加工建设项目
总投资额 37,835.80万元
建设地点 吉林省吉林市
建设周期 2年
实施主体 吉林市广泽乳品有限公司(发行人的全资子公司)
本项目厂区占地62,700平方米,总建筑面积29,701平方米。项目将引入国内外先进的奶酪生产设备及附属配套设施等。项目达产后主要产品包括烧烤奶酪、手撕奶酪、马苏里拉奶酪丝等,实现进一步丰富公司产品品类、提高公司奶酪产品产能的目标。
2、项目投资概算
本项目规划总投资额37,835.80万元,主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及铺底流动资金等;拟使用募集资金31,000.00万元。
3、项目审批或备案情况
本项目建设内容位于吉林(中国-新加坡)食品区。吉林乳品持有吉(2017)永吉县不动产权第0000893号不动产权证书,土地用途为工业用地,面积62,700平方米。
截至本预案出具日,吉林乳品已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》(2020-220273-14-03-008066),并取得了吉林市生态环境局出具的《项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》(吉市环建(表)承字【2021】1号)。
(四)补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 26,000 万元用于补充流动资金,以增强公司的资金实力,满足未来业务不断增长的营运需求,促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略的发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,将为公司实现产业升级打开良好的局面。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于公司在奶酪行业形成规模优势,抢占迅速增长的国内市场,巩固公司的行业地位,提升公司的核心竞争力,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
(二)对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后,将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司的资本实力将得到增强,财务状况将得到改善,财务结构更加稳健。本次非公开发行有利于公司扩大产能、丰富产品结构,推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平,同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构,从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。
本次发行是公司拓宽业务领域、实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募集资金到位后,可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后,公司业务发展战略将得到强有力的支撑,长期盈利能力将得到有效增强,未来的经营业绩将会显著提升。
本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后,公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
(一)对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司的资本实力将得到增强,有利于公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力,为公司进一步发挥奶酪业务优势提供强有力的保障。本次非公开发行募集资金主要用于奶酪生产加工项目的投资建设,与公司当前主营业务方向一致,有利于公司扩大业务规模,增强可持续发展能力。公司主营业务不会发生重大变化,奶酪产品的收入比例将进一步提高。
(二)对公司章程、股东结构的影响
本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司股东的持股结构及持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
截至本预案出具日,柴琇女士直接持有上市公司7,610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公司 528.00 万股股份,合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为19.60%,为上市公司现有控股股东及实际控制人;截至2021年3月4日,内蒙蒙牛直接持有上市公司4,123.34万股股份,持股比例为9.93%。
假设不考虑2021年3月4日后内蒙蒙牛所持上市公司股份的可能变动,按发行数量上限10,097.61万股计算,本次发行完成后,内蒙蒙牛将持有上市公司14,220.95万股股份,持股比例为27.54%;柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为15.76%。
自本次非公开发行完成之日起12个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权,该等表决权放弃后,柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛;由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。
综上,本次发行将导致上市公司控制权发生变化。(三)对高管人员结构的影响
根据柴琇女士与内蒙蒙牛签署的《合作协议》,双方就对上市公司董事会改组安排及高管人员设置安排约定如下:
(1)自《股份认购协议》签订之日至本次非公开发行完成之日,除由内蒙蒙牛推选并已在上市公司担任董事的人员外,内蒙蒙牛有权额外向上市公司推选一名非独立董事候选人。如本次非公开发行最终未能实施,内蒙蒙牛新推荐的上述董事应按照柴琇女士通知的时间辞去上市公司董事职务。
(2)自本次非公开发行完成之日起且内蒙蒙牛作为上市公司控股股东期间,上市公司董事会由九名董事组成,内蒙蒙牛有权提名四名非独立董事候选人(在内蒙蒙牛取得上市公司控制权后的 6 年内由内蒙蒙牛提名的一名非独立董事候选人应为上市公司现任且届时仍在任的高级管理人员)和两名独立董事候选人;在柴琇女士所持股份不低于届时上市公司总股本10%的情况下,柴琇女士有权提名二名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。上市公司董事会设董事长一名,由内蒙蒙牛提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任,设副董事长一名,由柴琇女士或其提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任。
(3)双方同意将确保上市公司现有经营管理层维持稳定,自内蒙蒙牛取得上市公司控制权之日起36个月内,由柴琇女士负责上市公司的经营管理。在2021年、2022年及2023年三个年度内,若上市公司收入复合增长率高于中国奶酪行业平均水平,则柴琇女士在前述期限届满后36个月内仍将继续负责上市公司的经营管理。
(4)自内蒙蒙牛取得上市公司控制权之日起36个月内,上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书由柴琇女士或其推荐的人士担任,同时,为保持上市公司经营管理的持续性,在上述期间内,内蒙蒙牛原则上不对上市公司现有的管理人员进行除下述约定以外的其他重大调整。此外,在2021年、2022年及2023年三个年度内,若上市公司收入增速高于中国奶酪行业平均水平,则该等总经理、副总经理及董事会秘书经上市公司履行必要审议程序后可在上述36个月届满之日起,继续担任上市公司高级管理人员36个月。
(5)内蒙蒙牛有权向上市公司推荐一名财务总监,并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员。
本次向特定对象发行股票完成后,若公司董事、监事和高级管理人员由于内蒙蒙牛的提名、选举或设置出现变动,届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变
动情况
(一)对财务状况的影响
本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险得以降低,通过直接融资所获得的资本注入将助力公司快速实现战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施,公司货币资金将更为充裕,财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将得到加强。
(二)对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,募集资金主要用于奶酪生产加工项目的投资建设,以扩大产能、调整产品结构、增加公司收入并提升公司利润水平。同时,募集资金运用有利于降低财务费用,进一步增强盈利能力。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期,导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降,产生投资者即期回报被摊薄的风险,但项目建成达产后,公司的盈利能力、经营业绩将会有较大提升。(三)对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力,提高公司主营业务的盈利能力,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案出具日,柴琇女士直接持有上市公司7,610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公司 528.00 万股股份,合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为19.60%,为上市公司现有控股股东及实际控制人;截至2021年3月4日,内蒙蒙牛直接持有上市公司4,123.34万股股份,持股比例为9.93%。
假设不考虑2021年3月4日后内蒙蒙牛所持上市公司股份的可能变动,按发行数量上限10,097.61万股计算,本次发行完成后,内蒙蒙牛将持有上市公司14,220.95万股股份,持股比例为27.54%;柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司8,138.36万股股份,持股比例为15.76%。
自本次非公开发行完成之日起12个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权;自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内,柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权,该等表决权放弃后,柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛;由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。
本次发行完成后,上市公司仍按照现代企业制度的要求继续独立经营。内蒙蒙牛(承诺人)已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体如下:
“(一)关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及其控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
(二)关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
(三)关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
(四)关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产,具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
(五)关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定程序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效,并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
本次发行后公司与内蒙蒙牛及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后,除本预案已披露的情形外,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后,公司的资产总额和净资产将进一步扩大,资产负债率将相应下降,财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况,也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)市场风险
公司本次非公开发行募投项目主要为奶酪加工建设项目,其建设投产将大幅提高奶酪业务在公司主营业务中的比例。公司在奶酪业务的销售网络、生产经验、技术水平、人力资源等方面已经进行了一定程度的布局,但如果行业经营环境出现剧烈变化,如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况,公司将面临一定的市场风险。
公司当前“妙可蓝多”品牌已成为国内市场排名较高的国产品牌。但从市场占有率、公司综合实力等方面距离国际乳制品行业巨头仍有较大差距。若未来公司后续出现未能及时更新优化产品组合、产能无法满足市场需求等情况,则有可能出行竞争对手抢占市场、进而影响公司未来经营业绩。
(二)政策风险
公司的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售业务。乳制品营养丰富,对于丰富城乡市场、改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质具有重要作用,因此也成为国家积极鼓励的产业,先后出台了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《全国奶业发展规划》等一系列支持和保障国内乳制品行业健康发展的产业政策。若未来国家产业政策出现重大调整,或进出口环境受到国家政策及国际政治经济环境较大影响,则均有可能对国内乳制品行业发展产生一定冲击。
此外,目前我国乳品行业主要执行的安全标准为依据《中华人民共和国食品安全法》、《乳品质量安全监督管理条例》(国务院令第五百三十六号)等制定的《生乳》(GB 19301-2010)、《干酪》(GB 5420-2010)等66项新乳品安全国家标准。2019年5月9日,中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的意见》(中发【2019】17号),指出针对食品安全工作要建立最严谨的标准、实施最严格的监管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责等。未来食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展。食品安全监管政策的变化可能会导致公司相关业务成本的上升,进而对公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
(三)食品安全风险
公司主要产品所属行业为食品制造业,直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生,消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。公司已经建立了符合国家标准的质量控制体系,严格按照行业标准、企业标准进行生产,但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响,无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。此外,如果出现行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件或其他行业性事件,也可能会对企业造成影响。
(四)同业竞争风险
本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛,由于内蒙蒙牛的间接控股股东为香港上市公司且其股权结构较为分散,因此本次交易完成后,上市公司不存在实际控制人。内蒙蒙牛与公司存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。内蒙蒙牛、蒙牛乳业已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将自本次交易完成之日起5年内,并力争用更短的时间,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
(五)管理风险
本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅增加。公司目前已建立了较为完善的管理体系,但随着公司规模的扩大,公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时适应公司快速发展的需要,使得公司在人员管理、项目质量控制、资源调配等方面都面临挑战,也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。如果公司无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率,公司将面临一定的管理风险。
(六)原材料供应风险
公司奶酪产品所需的干酪等部分重要原材料来自国际市场采购,国际大宗原材料市场的价格波动直接影响产品利润以及公司现金流。若未来公司的原材料采购成本上升大幅而不能转嫁给客户,且无法通过内部对成本的挖潜降耗措施予以消化,则公司会面临毛利率下降的风险。同时,由于产品销售合同签订后,从材料采购、生产到实现销售有一定的时间跨度,如果在此期间主要原材料价格出现剧烈波动,将形成公司的经营风险。此外,若未来国际政治经济形势发生重大变化,或出现公司主要原材料来源地与我国发生贸易往来限制、关税争端等不利情况,也有可能造成公司主要原材料价格出现大幅波动、甚至供应受限的情况。(七)募集资金投资项目实施和产能消化风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目和补充流动资金。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素,经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。
但是,募投项目的实施是一个系统工程,需要一定时间,若在实施过程中,宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替,或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施,将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
此外,本次募集资金投资项目完全达产后公司奶酪产品新增产能规模相对较大。尽管本次募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义,且公司已就新增产能消化制定相应计划,有利于减小和控制新增产能风险。但未来如果市场需求发生重大不利变化,或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施,则有可能会影响未来新增产能的消化,导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。(八)商誉减值风险
最近三年一期末,公司商誉账面价值分别为45,450.82万元、45,450.82万元、42,891.99万元和42,891.99万元。公司商誉主要为以前年度收购广泽乳业和妙可食品形成。根据企业会计准则的相关规定,商誉不作摊销处理,但至少应在每年年终对商誉进行减值测试,预计资产组可收回金额并计算各资产组的账面价值,将两者进行比较,如果可收回金额低于账面价值,表明发生了减值损失并予以确认。截至2019年末,公司商誉减值准备余额为2,612.95万元;截至本预案出具日,公司正在对2020年末的商誉进行减值测试,2020年末是否计提商誉减值准备以及最终商誉减值准备计提金额将根据商誉减值测试结果并经公司2020年度审计机构复核进行最终确认。
(九)未决诉讼相关风险
截至本预案出具日,公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项为两项,涉案金额合计49.02万元。公司结合案件具体情况及进展情况初步判定尚无法对该等案件是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计,无法准确计量该等诉讼、仲裁事项相关预计负债,因此未计提预计负债。但不能排除随着案情进展,出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。
(十)即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期,本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降,公司存在每股收益被摊薄的风险。
(十一)股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者作出投资判断。
(十二)新冠疫情对生产经营带来的风险
由于发生“新冠病毒疫情”,2020年春节假期以来,国内多个省市先后发布了与延后开工、暂停聚集性活动相关的指导性政策,国内制造业企业复工复产受到不同程度的影响,公路等物流运输行业也受到一定限制,商超、便利店、餐厅等零售网络布局及直接面对消费者的一线商户经营也受到较大限制。未来一段时间,疫情仍可能出现反复、并对复工复产政策及社会生活产生影响。
乳制品是保障人民群众蛋白质及营养摄入的重要来源,也是重要的生活物资。在疫情期间,上市公司的全资子公司广泽乳业已被吉林省商务厅列入吉林省奶制品保供重点企业。截至本预案出具日,虽然发行人主要工厂已经全部复工,并在积极推动产品生产销售,保障乳制品供应,但若后续疫情发生反复,公司仍可能面临原材料采购及产品销售物流不畅、下游终端网点销售无法全面恢复、下游餐饮等一线商户客户经营活动无法达到预期、甚至出现临时性停工停产等一系列风险,进而对公司的生产经营及当期业绩带来重大不利影响。
(十三)审批及发行终止风险
本次发行方案尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准(如适用)后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或核准存在不确定性,公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
第六章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及利润分配决策机制
根据现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策如下:
第一百六十七条 公司的利润分配政策及决策机制为:
(一)利润分配政策
1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续经营能力。
2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
4、现金分红条件:在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件时,公司应进行现金分红。
出现下述情形之一可以不进行现金分红:
(1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;
(3)公司年末资产负债率超过70%;
(4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以发放股票股利方式进行利润分配。
6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指以下情形之一:
①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;
②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。
(二)利润分配决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司股东大会批准。
公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。
2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。
独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应说明理由。
公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。
公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2以上审议通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因,并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;(二)未严格履行现金分红相应决策程序;(三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)及利润分配时适用的相关法律、法规及规范性文件的规定。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
(一)最近三年现金分红情况
2017年、2018年和2019年,公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为427.86万元、1,064.06万元和1,922.99万元,各年末未分配利润分别为-93,035.26万元、-91,971.20万元和-89,058.74万元。由于公司最近三年年末未分配利润为负,不满足公司章程约定的利润分配条件,故最近三年未进行利润分配,也未进行资本公积金转增股本。
(二)公司最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金,用于支持公司正常的生产经营活动。
三、未来三年股东分红回报规划(2020-2022)
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等相关规定,为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和价值投资的理念,上市公司结合自身实际情况,制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,主要内容如下:
(一)制定股东回报规划的考虑因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。
(二)股东回报规划的制定原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见及诉求。
3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
(三)未来三年(2020-2022年)具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合等方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的条件和比例
(1)现金分红的条件和比例
在公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告时,公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时,公司原则上当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司存在下述情形之一的,可以不按前条规定进行现金分红:(1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;(3)公司年末资产负债率超过70%;(4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成;(5)公司在未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出(募集资金投资项目除外)。
上述重大投资计划或重大资金支出是指:
①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;
②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%;
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(2)股票股利分配的条件和比例
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以发放股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。
4、利润分配的审议程序
(1)公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况和未来资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。
利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(2)董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(3)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)股东回报规划的制定周期和调整机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上,充分考虑本规划所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本规划确定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司调整利润分配政策,由董事会拟定调整方案,独立董事发表独立意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合公司《章程》规定的条件等事项发表意见。
(五)股东回报规划的实施
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发【2015】31号)等要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元,本次发行股票数量不超过100,976,102股,未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:
(一)主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此作出投资决策,投资者据此作出投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化;
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次发行于2021年6月30日实施完成(上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响),最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
3、假定本次非公开发行股票数量为100,976,102股,募集资金总额为300,000万元,均按本次发行上限进行测算,且不考虑扣除发行费用等的影响;
4、2020年1-9月,公司实现的归属于母公司股东的净利润为5,284.47万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,943.05万元;
假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2020年1-9月已实现的相应指标乘以4/3;
假设2021年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:①比2020年降低20%;②与2020年持平;③比2020年增长20%。(前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策);
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;
6、假设公司2020-2021年度不存在股权稀释的事项;
7、假设公司2020-2021年不进行任何利润分配事项;
8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:
单位:万元、元/股
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 发行前 发行后
股本总额(万股) 40,930,90 41,530.90 51,628.51
加权总股本(万股) 40,934.50 41,380.90 46,429.71
稀释加权总股本(万股) 40,934.50 41,380.90 46,429.71
假设1:2021年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)比2020年度减少20%
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润 7,045.96 5,636.77 5,636.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 5,257.40 4,205.92 4,205.92
的净利润
基本每股收益 0.17 0.14 0.12
扣除非经常性损益基本每股收益 0.13 0.10 0.09
稀释每股收益 0.17 0.14 0.12
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.13 0.10 0.09
假设2:2021年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)与2020年度持平
归属于母公司所有者的净利润 7,045.96 7,045.96 7,045.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 5,257.40 5,257.40 5,257.40
的净利润
基本每股收益 0.17 0.17 0.15
扣除非经常性损益基本每股收益 0.13 0.13 0.11
稀释每股收益 0.17 0.17 0.15
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.13 0.13 0.11
假设3:2021年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)比2020年度增加20%
归属于母公司所有者的净利润 7,045.96 8,455.15 8,455.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 5,257.40 6,308.88 6,308.88
的净利润
基本每股收益 0.17 0.20 0.18
扣除非经常性损益基本每股收益 0.13 0.15 0.14
稀释每股收益 0.17 0.20 0.18
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.13 0.15 0.14
注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期,本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降,公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币300,000万元,在扣除相关发行费用后,拟投入上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目和补充流动资金,与公司当前主营业务方向一致,有利于公司抢占市场,在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势,抢占迅速增长的国内市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量较高的产品之一,生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。当前奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段,国内市场的奶酪产品来源以进口为主。公司是国内为数不多的具备奶酪相关独立研发和生产能力的企业之一,同时拥有原制奶酪和再制奶酪生产技术,研发推出了儿童奶酪、常温奶酪等多种产品,在奶酪产业具有较为领先的技术优势和技术储备。
在市场方面,通过近年来的发展,妙可蓝多已逐步展开消费市场布局,初步建立起覆盖全国的网络渠道,在餐饮工业、零售等线下渠道和电商渠道方面均实现了良好销售成绩。根据Euromonitor数据,2019年妙可蓝多为我国奶酪行业第一国产品牌。
在人才储备方面,公司在发展过程中聚集了一批在奶酪研发、生产、营销等领域有一定权威与经验的专业人才,为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪产品研发部门核心技术人员在行业内拥有多年从业经验;奶酪业务营销团队经验丰富,能够公司在现有营销资源的基础上,进一步扩大及深化销售渠道。公司奶酪业务具备充足的专业人员储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,上市公司拟通过以下措施实现回报填补:
(一)抓住奶酪业务高速成长契机,全面提升公司盈利能力
公司奶酪业务整体保持高速增长,零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因素,其中奶酪棒作为拳头产品于2018年推向市场,凭借其出色的产品力和营养健康等卖点,获得消费者高度认可。
“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌,受到专业餐饮和工业客户认可的同时,并向零售领域延伸,深受家庭消费者喜爱,线上销售遥遥领先。公司将抓住奶酪业务高速成长的契机,凭借公司“妙可蓝多”品牌优势,加强渠道建设和电商运营,全面提升公司盈利能力。
(二)加强募集资金管理,确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》,上市公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储、专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
(三)加快募投项目建设进度,尽早实施预期收益
为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇,本次募集资金到位后,上市公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,合理统筹安排建设进度,确保项目早日竣工并实现预期效益,降低即期回报被摊薄的风险。
(四)提升公司管理水平,提高生产效率,控制生产成本
上市公司将加强生产管理,加大关键产品及重点项目生产协调,统筹调配各项生产要素,协调好生产关键环节,加大资源配置力度,提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力,加强物料管理,不断优化产品结构,从而逐步提升公司管理水平,提高生产效率,控制生产成本,提升公司整体规模和效益优势。
(五)严格执行现金分红,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等相关规定,为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制,积极回报投资者,本公司结合自身实际情况,制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)”。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承
诺
就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,公司现有控股股东及实际控制人柴琇女士已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺:
1、不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本次交易完成后,内蒙蒙牛将成为公司控股股东,且公司不存在实际控制人,内蒙蒙牛已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺:
1、不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2021年3月16日
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