证券代码:603990 证券简称:麦迪科技 公告编号:2021-033
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于对上海证券交易所就公司股权收购事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的议案》和《关于签署战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-019)与《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议暨关联交易
的提示性公告》(公告编号:2021-020)。
公司近期收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股权收购事项的监管工作函》(上证公函【2021】0212号)(以下简称“《工作函》”)。公司根据《工作函》的相关要求,对有关问题进行了认真分析及核实,补充披露并回复如下:
一、根据公告,海口玛丽2018年至2020年净利润分别为508.39万元、591.22
万元、1,341.42 万元,其中 2020 年净利润增长 127%,显著高于当年营业收
入13%的增幅;2020年末总资产3,762.71万元中,除固定资产721.05万元
外,其他基本为流动资产。请公司充分核实并补充披露:
回复:
(一)海口玛丽的业务模式、当前的经营情况,包括但不限于近三年的门诊量、
诊疗人次、床位数、收费标准、具体收入构成、扣非前后净利润等经营数据、具
体资产结构、现金流情况以及拥有的核心技术、医疗团队配置及其聘用形式等;
1、海口玛丽的业务模式:
(1)业务模式概述
海口玛丽医院有限公司(以下简称“海口玛丽”、“玛丽医院”、“医院”)是一家以人类辅助生殖技术治疗不孕症为核心的现代化民营专科医院。医院共开设了七大业务科室:辅助生殖科、妇科、内科、外科、检验科、影像放射科及住院部,其中辅助生殖科是医院的核心科室,主要针对不孕症的治疗,其他科室主要围绕辅助生殖科配套服务。海口玛丽的核心业务辅助生殖科是经国家卫健委批准被准予正式运行夫精人工受精(AIH)技术、体外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞内单精子显微注射技术(ICSI)开展不孕症治疗的科室,业务都为门诊诊疗业务,主要分为门诊治疗、取卵移植手术及实验室胚胎培养及保存,收入来源都为患者自费,不涉及医保结算。医院的辅助生殖诊疗业务采用“保姆式”的服务模式,每位患者的全程治疗过程都由同一组医生团队负责,医生可以对患者的病程有较为充分的了解,以提升治疗质量及就医体验。
医院的妇科、外科、检验科及影像放射科主要围绕辅助生殖业务,提供配套门诊诊疗及查体检验等服务,收入来源都为患者自费,不涉及医保结算。住院部的患者主要来源于内科的治疗及妇科手术业务,收入均纳入地方医疗保险统筹范围,可取得各地方医疗保险结算中心的统一报销。
海口玛丽在非医保范围内的医疗服务项目,医院根据不同患者的实际情况,制定不同的诊疗方案,结合医疗项目的技术与医疗成本,在海南省物价局相关名录的指导价范围内参考市场价格自主定价。医院对于医保范围内的医疗服务项目,按照海南省及海口市当地物价部门确定的医保名录内的指导价格执行。
海口玛丽在诊疗、手术过程中使用的药品、直接材料及间接材料、医护人员的薪酬是医院的主要经营成本。
在营销推广方面,海口玛丽核心业务为辅助生殖治疗,其营销推广多依靠医生团队的医疗技术在当地的口碑、成功患者的推荐、医院公众号的宣传、医院不定期发放就医体验卡及诊疗打折券的方式进行,对市场广告类的推广依赖较少。(2)辅助生殖中IVF-ET及ICSI的治疗过程
注:①IVF-ET:为体外受精-胚胎移植技术,具体指将来自一对夫妇的卵子及精子共同加入
实验室培养皿中受精并发于成胚胎,经胚胎移植到女性子宫内。
② ICSI:为卵胞内单精子显微注射技术,具体指利用显微操作系统,将单个精子直接注
射到卵子细胞胞浆内,结合受孕并发育成胚胎后,将胚胎移植到女性子宫内。
2、海口玛丽当前的经营情况
海口玛丽近三年的业务情况如下表所示:
项目 2020年 2019年 2018年
门诊量(人次/年) 35,571 34,494 31,113
诊疗人次(次/年) 37,959 36,723 33,774
辅助生殖科初诊人数(人/年) 966 873 834
新增接受辅助生殖治疗人数(人/年) 630 524 483
取卵周期(例/年) 917 624 529
每个辅助生殖治疗周期的平均费用标 35,840 46,106 46,467
准(例/元)
床位数 70 70 70
注:取卵周期:指患者从接受药物治疗促卵泡发育至卵泡成熟,并通过手术将卵子取出的过
程。
近三年主要业务指标变化原因分析:
① 2020年的就诊人次较2019年稳步上升,且在2020年的患者结构中,大龄就
医患者较2019年有所增加,较一般患者,大龄患者存在多次取卵后再移植的
比例升高,因此2020年度医院取卵周期大幅提升。②每个辅助生殖治疗周期的费用主要包括:药品,检查检验,取卵及胚胎移植手
术,保胎验孕这四项。2020年每个治疗周期的平均费用较2019年下降较多,
系因2020年医院进一步优化了治疗方案,使得药品费用有了较大幅度的降
低。3、海口玛丽的经营数据(1)海口玛丽近三年的资产结构
医院的经营场所为租赁所得。截止2020年12月31日,海口玛丽医院资产总额3,762.71万元,其中长期资产主要是医疗设备资产及房屋装修,金额为880.29万元,其他资产基本为流动资产。医院经营的核心竞争力为人类辅助生殖技术、医疗团队力量和品牌影响力,该资产结构与海口玛丽业务特点相匹配。具体资产构成如下表所示:
单位:万元
财务指标 2020年 2019年 2018年 备注
货币资金 2,348.43 920.74 333.94 ①
应收账款 82.94 54.41 50.37
预付账款 5.26 4.82 4.90
其他应收款 260.14 288.13 5,485.09 ②
存货 171.75 197.00 345.29
固定资产 721.05 615.40 590.66
长期待摊费用 159.24 230.01 300.78
递延所得税资产 13.90 15.71 8.91
其他非流动资产 0 80.00 150.00
资产总计 3,762.71 2,406.21 7,269.94
①货币资金:都为银行存款,系医院经营所得,不存在使用受限制的情况。
②其他应收款:2018年末账面余额主要系孙美姣暂借款5374.44万元,2019
年公司与海口玛丽就并购事宜进行沟通谈判中,为了进一步规范拟收购标
的运营,夯实标的资产,充分保护上市公司的利益,综合考虑了海口玛丽
未来发展的资本金需求,经双方友好协商,决定由股东减资同时减少其对
海口玛丽应付的暂借资金,在收购前基本完成了相关股东借款的清理(详
见下文二、(一)1、前次收购期间进行大额减资的原因),2019年末孙
美姣暂借款尚余145.37万元。2020年末账面价值为260.14万元,主要
系孙美姣女士暂借款130.83万元,博大国际医疗暂借款101.6万元。经
公司与相关方协商,为督促以上款项的收回,充分保护上市公司利益,上
述款项将在公司本次收购海口玛丽医院有限公司49%股权的支付款项中
予以扣减。
(2)海口玛丽近三年的经营数据及现金流情况
单位:万元
财务指标 2020年 2019年 2018年 备注
主营业务收入 3,797.45 3,385.71 3,016.55 ①
其他业务收入 45.62 12.06 0
营业成本 1,954.23 2,264.37 2,019.24
期间费用 247.85 265.12 275.88
净利润 1,341.42 591.22 508.39
扣非后净利润 1,343.63 510.45 516.04
经营活动产生的现金流量净额 1,587.28 795.15 514.65 ②
投资活动产生的现金流量净额 -159.59 5,091.65 -309.63 ③
筹资活动产生的现金流量净额 0 -5,300.00 -20.00 ④
①主营业务收入的具体构成
a、按业务类型区分
医院主要的收入来源为门诊收入,包括:门诊诊疗及门诊手术服务收入。2019年、2020年两年门诊收入占医院总收入均在90%以上,医院专注辅助生殖业务,门诊收入占比逐年上升;住院收入主要来源为妇科腹腔镜手术及内科服务,占比较小。医院近三年收入构成具体如下表所示:
单位:万元
2020年 2019年 2018年
业务类型 收入金额 占比(%)收入金额 占比(%)收入金额 占比(%)
门诊收入 3,504.01 92.27 3,105.23 91.72 2,703.02 89.61
住院收入 293.44 7.73 280.47 8.28 313.54 10.39
合计 3,797.45 100.00 3,385.70 100.00 3,016.55 100.00
以上数据尾差为四舍五入所致。
b、按收入来源区分
医院主要的收入来源为患者自费支付的门诊诊疗及门诊手术服务收入,约占医院总收入的90%,且占比逐年上升;住院收入为医保结算收入,约占医院总收入的10%,具体如下表所示:
单位:万元
2020年 2019年 2018年
业务类型 收入金额 占 比 收入金额 占 比 收入金额 占 比
(%) (%) (%)
患者自费收入 3,504.01 92.27 3,105.23 91.72 2,703.02 89.61
医保结算收入 293.44 7.73 280.47 8.28 313.54 10.39
合计 3,797.45 100.00 3,385.70 100.00 3,016.55 100.00
以上数据尾差为四舍五入所致。c、按科室类别区分
医院的核心科室为辅助生殖科,约占医院总收入的85%,并且占比仍在逐年上升;其他科室的业务主要是围绕生殖科而拓展,约占医院总收入的15%,具体分析如下表所示:
单位:万元
科室 2020年 2019年 2018年
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
(%) (%) (%)
辅助生殖科 3,286.55 86.55 2,877.73 85.00 2,458.12 81.49
其他科室 510.9 13.45 507.98 15.00 558.43 18.51
合计 3,797.45 100.00 3,385.71 100.00 3,016.55 100
d、按服务类别区分
诊疗服务收入主要包括:门诊诊疗,检查检验、手术治疗及住院服务。药品销售收入主要为医院诊疗过程中的药品销售。
单位:万元
类别 2020年 2019年 2018年
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
(%) (%) (%)
诊疗服务 2,596.47 68.37 2,121.81 62.67 1,858.47 61.61
收入
药品销售 1,200.98 31.63 1,263.90 37.33 1,158.08 38.39
收入
合计 3,797.45 100.00 3,385.71 100.00 3,016.55 100.00
医院的核心业务-辅助生殖业务量逐年增长。2020年医院进一步优化了诊疗方
案,辅助生殖治疗周期中药品花费有所降低,因此每个辅助生殖治疗周期的平均
费用标准有所下降。
②经营活动产生的现金流量净额较2019年增加514.56万元,海口玛丽的主要
收款模式为患者自费,收款与收入确认基本一致所致,2020年医院的营业收
入及利润较2019年增长,经营活动产生的现金流也相应增长。③ 2019年医院投资活动产生的现金流量净额为5091.65万元,主要系孙美姣女
士向医院偿还5300万元暂借款项(详见下文二(一)1、前次收购期间进行
大额减资的原因),使得收到其他与投资活动相关的现金增加所致。④ 2019年医院筹资活动产生的现金流量净额为-5300万元,主要系医院减少
5300万元注册资本所致。(3)海口玛丽的核心技术
海口玛丽是一家现代化民营专科医院,技术力量主要体现在辅助生殖治疗领域。中国的辅助生殖服务市场受严格监管。辅助生殖服务提供商需要分别获得AID、AIH、常规IVF-ET、透过ICSI进行IVF及PGD/PGS的五类批准证书。根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复(琼卫审函【2015】4号)的相关内容:海口玛丽医院生殖医学科于2015年3月27日获得夫精人工受精(AIH)技术、体外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞内单精子显微注射技术(ICSI)的试运行资质;并在2016年4月28日经省卫生计生委核准(琼卫审函【2016】20号),准予正式运行开展人类辅助生殖技术:夫精人工受精(AIH)技术、体外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞内单精子显微注射技术(ICSI),成为国家卫健委核准开展拥有IVF-ET与ICSI技术的396家辅助生殖技术的医疗机构之一(数据截止至2020年6月30日)。
(4)海口玛丽的医疗团队配置及聘用情况
截止2020年12月31日,海口玛丽共聘用87名员工,其中全职员工75名包括医生11名,医技人员14名,护理人员30名及后勤管理人员20名;多点执业的医生12名,其中麻醉师9名,妇科医生1名,外科医生2名。
2020年与2019年具体医疗科室的全职员工配置情况如下:
所属科室 2020年员工 2019年员工 注释
数量(名) 数量(名)
辅助生殖科 5 5 共有两个诊室,医生都为主治医
师及以上职称
辅助生殖实验室(医技)5 5 都为组织胚胎或遗传育种专业
妇科 1 3 拥有主治医师一名
内科 3 3 拥有主治医师两名
外科 2 3 都为副主任医师职称
检验科(医技) 5 7 科室负责人拥有中级检验师资格
影像科(医技) 2 3 拥有执业医师资格
药房(医技) 2 3 拥有药师资质
护士站 30 31 拥有主管护师三名
住院部 0 3
合计 55 66
医院的辅助生殖科、辅助生殖实验室与检验科为医院的核心业务科室,人员都为医院的全职员工,其中多人在海口玛丽任职均超过5年,2019年其中6名核心员工与海口玛丽续签了不少于五年的服务协议。
2020年人员减少系公司控股海口玛丽后,将医院的发展定位为聚焦辅助生殖治疗业务,根据医院的业务情况及员工绩效对人员进行了优化,裁撤了非辅助生殖业务科室的相关冗余人员。
(二)结合市场需求变化及同行业公司情况,说明海口玛丽2020年收入变化不
明显,而净利润大幅增长的主要原因,未来盈利增长是否具有可持续性及依据,
是否存在利润调节影响评估作价的情形。
1、海口玛丽2020年收入变化不明显,而净利润大幅增长的主要原因
海口玛丽2020年净利润较2019年增长较大的主要因素为主营业务收入较上年有所提升、主营业务成本较上年下降较多所致,具体情况如下:
单位:万元
项目 2020年 2019年 变动金额 变动幅度(%)
主营业务收入 3,797.45 3,385.71 411.75 12.16
主营营业成本 1,912.75 2,256.24 -343.49 -15.22
主营业务毛利 1,884.70 1,129.47 755.23 66.87
主营业务毛利率 49.63% 33.36% / 16.27
期间费用 247.85 265.12 -17.27 -6.51
净利润 1,341.42 591.22 750.21 126.89
(1)2020年医院的主营业务收入较2019年增加411万元,主要是因为医院的
核心业务-辅助生殖的取卵周期数量从624个周期增加到917个周期,较上年增
长了46.96%。
(2)海口玛丽2020年主要业务成本较2019年减少343.48万元,主营业务成本
构成、占比及变动情况如下:
单位:万元
2020年 2019年
项目 占收入比 占收入比 变动金额
金额 (%) 金额 (%)
药品成本 710.52 18.71 746.74 22.06 -36.22
人工成本 467.80 12.32 700.04 20.68 -232.24
试剂耗材 231.57 6.10 338.09 9.99 -106.52
房屋租赁费 207.91 5.48 205.27 6.06 2.64
医疗设备折旧 130.70 3.44 111.83 3.30 18.87
装修房屋摊销 70.77 1.86 70.77 2.09 -
其他费用 93.47 2.46 83.49 2.47 9.99
合计 1,912.75 50.37 2,256.24 66.64 -343.48
由上表可见,2020年主营业务成本较2019年下降较大,具体分析如下:
①药品成本较2019年下降了36.22万元,主要原因为是2020年医院的辅助生
殖治疗业务优化了治疗方案,调整了部分用药品种,从而使平均每位接受辅
助生殖治疗的患者药品费用有所下降所致。②人工成本较2019年下降232.24万元,主要原因是公司控股海口玛丽后,将
医院的发展定位为聚焦辅助生殖治疗业务,根据医院的业务情况及员工绩效
对人员进行了优化,裁撤了非辅助生殖业务科室的17名冗余人员,节省了约
182万元的人工成本,以及2020年因疫情享受海口市社保减免政策,节省了
50万元的社保福利所致。③试剂耗材成本较2019年下降106.52万元,主要原因是:a、2020年医院辅
助生殖的取卵周期较2019年有较大的提升,形成了一定的规模效应;b、医
院对试剂耗材的管理方式由原本“以采代耗”的模式优化为实地盘存制,进
一步减少了损耗;c、医院对辅助生殖实验室和检验科的医疗流程进行了梳理,
规范试剂的用量及耗材的规格,通过精细化的管理降低了试剂耗材的耗用量。(3)2020年,在主营业务收入上升及主营业务成本下降的共同作用下,毛利率水平较2019年有了较大的提升。
公开市场中,与海口玛丽的业务相同的锦欣生殖(HK 1951)历年毛利具体如下:
公司 2019年 2018年 2017年 2016年
锦欣生殖 49.5% 44.8% 45.6% 38.3%
注:数据来源于锦欣生殖招股说明书列示及2019年年报。鉴于锦欣生殖的披露的毛利率是
按照国际准则列示,与公司使用的中国会计准则相比,存在一定的调整项(比如:相比中国
会计准则,国际会计准则中主营业务成本中还包含:税金及附加、存货减值和销售质保金)。
2020年海口玛丽通过优化诊疗方案和精益化管理,使得毛利率水平更接近同行业医疗机构的标准。
(4)2020年海口玛丽的主要期间费用较2019年减少17.27万元,具体分析如
下:
单位:万元
项目 2020年 2019年 变动金额
销售费用 97.49 77.27 20.22
管理费用 145.86 177.07 -31.21
财务费用 4.50 10.78 -6.28
合计 247.85 265.12 -17.27
如上表所列,2020年,因销售规模的扩大,销售费用较2019年增加了20.22万元。期间费用较2019年减少17.27万元,主要是由于海口玛丽进一步加强了管理使得医院管理费用、财务费用有所减少,具体分析如下:2020年医院管理费用较2019年减少31.21万元,主要系医院加强了管理,按计划领用及采买办公用品杜绝浪费,使得办公费用较2019年减少13.6万元,同时医院在2020年减少了两名后勤人员并且因疫情享受海南省社保减免政策,使得计入管理费用的人工薪酬减少17.61万元。医院的财务费较2019年减少6.28万元,主要系2020年由于医院的业绩提升,货币资金的留存较多所产生的利息收入有所增加所致。
综上所述,海口玛丽因2019年利润基数较低,同时在2020年因收入增长和对成本进行了有效控制,使得毛利润水平达到同业可比标准,从而使利润增加幅度较大。
2、海口玛丽未来盈利增长是否具有可持续性及依据,是否存在利润调节影响评
估作价的情形。
海口玛丽未来盈利的增长可持续性主要依赖于收入增长的可持续性,毛利率水平的稳定性及医院的产能利用水平,具体分析如下:
(1)海口玛丽是以辅助生殖业务为主要的收入来源,收入的可持续增长主要依赖于医院每年所治疗的辅助生殖患者取卵周期的数量。海口玛丽经过多年的经营,在海南省建立了一定的口碑,辅助生殖科的初诊人数逐年稳步提升。另外,医院优化了诊疗方案,初诊患者中得到有效治疗的患者比例有所增加,特别针对大龄患者的治疗效果有所提升,使得2020年取卵周期中大龄患者的比例较2019年增加约10%,也带来了医院2020年取卵周期的上升;另大龄患者治疗的成功案例增多将进一步的提升医院的口碑,也吸引更多的年轻患者来医院就医。结合对海南省辅助生殖市场预测,(详见下文“估值合理性”中(1)收入预测的合理性),海口玛丽的发展具有较大的空间,收入增长具有可持续性。
(2)海口玛丽通过优化诊疗方案和精益化管理使得毛利率水平已接近同行业医疗机构标准,在业务及管理模式不发生较大变化的情况下,未来海口玛丽毛利率水平具有一定的稳定性。
(3)海口玛丽的主要业务多为门诊诊疗服务及门诊手术业务,对物理空间的依赖性较低,医院现约有4,200平方的就诊空间,7间手术室,足以支撑医院未来业务的发展。在医生团队方面,目前医院的核心业务:辅助生殖科的医生团队大多在海口玛丽医院服务了超过5年,且其核心医生在2019年与海口玛丽医院签订了未来服务年限不低于5年的服务合同,具有稳定性。目前,平均每组医生的日接诊量约为45次,产能利用率约为70%,后续随着业务的发展,可根据业务量的情况增加相应的医生。
综上,海口玛丽未来盈利增长具有可持续性,不存在利润调节影响评估作价的情形。
董事会意见:
本次收购过程中,公司结合对海口玛丽的日常经营管理,按照相关法规、规范性文件及公司相关制度的要求,对海口玛丽的情况进行了详尽调查,聘请了相关资产评估机构、会计师事务所对估值情况及财务情况进行了尽职调查,并出具了相关专业意见。结合上述经营管理层对玛丽医院的调查及中介机构的专业意见,在公司召开董事会、监事会审议本次投资事项前,公司与董事、监事及高管就海
口玛丽的经营战略、管理思路投资后协同事项进行了充分调研和交流,对收购事
项进行风险评估,公司全体董事认为海口玛丽的未来盈利增长具有可持续性,不
存在利润调节影响评估作价的情形。
二、根据公告,本次公司拟以11,123万元收购海口玛丽49%的少数股权,股东
全部权益评估值22,704.20万元,增值率643.57%。前次,公司于2019年9月
以3,886.20万元收购海口玛丽51%的控股权,股东全部权益评估值13,067.23
万元,增值率97.34%,受减资事项影响评估值调整为7,767.23万元。鉴于短期
内两次估值发生较大变化,请公司补充披露:
回复:
(一)在前次收购期间进行大额减资的原因,对未来业绩及现金流预测等收益法
估值要素的具体影响,是否损害上市公司利益
1、前次收购期间进行大额减资的原因
海口玛丽医院于2016年4月正式获得卫健委的审批,被准予正式运行开展人类辅助生殖技术:夫精人工受精(AIH)技术、体外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞内单精子显微注射技术(ICSI)。为了医院可以更好的发展生殖学科,将“试管婴儿”业务打造成医院的特色,医院股东共同决定对医院进行增资,用于医院的扩大再发展。2017年8月,根据海口玛丽医院股东会决议,同意将其注册资本由100万元增至9,000万元,其中:孙美姣以货币方式认缴出资8,820.00万元,占注册资本的98.00%;孙光平以货币方式认缴出资180.00万元。孙美姣、孙光平按其认缴出资额足额实缴纳,公司于2017年9月1日完成工商变更登记手续。
在医院增资后,医院逐步形成了以“试管婴儿”治疗业务为核心的发展模式,进入了良性发展轨道。2018年医院取得了良好的发展,营收规模从2,352.71万元提升到3,016.55万元。净利润水平由42.61万元提升至508.39万元。
2019年,公司与海口玛丽就并购事宜进行沟通谈判,在收购的尽职调查的过程中,公司发现海口玛丽存在5374.44万元的股东借款,为了进一步规范拟收购标的运营,夯实标的资产,充分保护上市公司的利益,综合考虑了海口玛丽未来发展的资本金需求,经双方友好协商,决定孙美姣女士向医院偿还暂借款项5300万元,医院进行相应的减资,已在收购前基本完成相关股东借款的清理。后续74.44万元股东借款,公司与孙美姣女士协商,上述款项将在公司本次收购海口玛丽医院有限公司49%股权的支付款项中予以扣减。
海口玛丽于2019年3月31日作出股东会决议,决定将公司注册资本由9000万元变更成3700万元,并于2019年4月在相关媒体作出减资事项的公告。于2019年6月5日,海口玛丽完成了减资事项的工商变更,注册资本变更为3700万元(以下简称“本次减资”)。本次减资行为程序合法合规,已履行了相应的审批流程及手续。
考虑到海口玛丽后续将经营重心聚焦在辅助生殖领域,现有的经营场所和大型医疗设备基本能够支持医院的发展,海口玛丽主要收款模式为患者自费,经营活动现金流情况较为稳定,因经营扩张所需添置的医疗设备可以通过医院日常经营所获得的现金购置,本次减资行为和减资后的医院规模不会对海口玛丽的日常经营和后续的业务发展产生影响,公司在确定收购海口玛丽51%的股权的交易对价时也充分考虑了减资事宜的影响。
2、减资行为对未来业绩及现金流预测等收益法估值要素的具体影响,是否损害
上市公司利益
根据公司聘请的具有证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司于2019年9月出具的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟进行股权收购涉及海口玛丽医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中联国际评字【2019】第VIMPD0529号)(以下简称“前次收购的资产评估”)列示:玛丽医院在评估基
准日2019年4月30日股东全部权益账面价值为人民币6,621.61万元,评估值
为人民币13,067.23万元。由于前次收购评估基准日为2019年4月30日,此时
海口玛丽虽然已经做出了减资的股东会决议,但受限于通知债权人、公开媒体公
告等程序未完成减资的法定程序,此时的注册资本仍为9000万元,即评估结论
对应的注册资本为9000万元。
在前次收购的资产评估中,评估的资产价值中包括了医院应收股东孙美姣女士款项5,371.44万元,系海口玛丽的非经营性资产,本次减资完成后,海口玛丽评估价值=海口玛丽本次减资前的评估价值-减资金额=13,067.23 万元-5,300万元=7,767.23万元。公司于2019年9月收购海口玛丽51%股份的交易价格,参考经上述调整后的100%海口玛丽股东权益的价值7,767.23万元作出。
综上所述,减资行为减少了海口玛丽的非经营性资产,对未来业绩及现金流预测等收益法估值要素无影响。公司对海口玛丽51%股权的收购价值也是根据其经减资调整后的整体估值7,767.23万元为基础,在平等互利原则下与交易对方协商确定玛丽医院51%股权的交易作价为人民币3,886.2万元,,不存在损害上市公司利益的行为。
(二)对比两次收益法的具体评估过程,包括营业收入、净利润、资本支出、折
现率等主要参数的确定依据,如存在重大差异,请量化分析原因,说明2021年
净利润预测数低于2020年净利润实现数的原因,并结论证本次估值的合理;
1、对比两次收益法的具体评估过程,包括营业收入、净利润、资本支出、折现
率等主要参数的确定依据,如存在重大差异,请量化分析原因
两次收益法的具体评估过程中主要参数如下:注1:“本次收购盈利预测”2020年数据为已实现数据(经审计);
2、上表中的差异为:本次收购盈利预测—第一次收购时盈利预测;
以上参数的确定依据及差异分析如下:
(1)预测未来收入的确定依据及差异分析
未来收入预测的主要差异为取卵周期数的差异。第一次收购盈利预测中,基准日为2019年4月,玛丽医院的辅助生殖业务正式运营刚满三年,处于发展初期。基于玛丽医院历史的经营数据:2017年506个取卵周期、2018年529个取卵周期数、2019年1至4月的225个取卵周期数的基础上预测未来2020年年至2024年增长率为5%左右。
本次收购盈利性预测的基准日为2020年12月30日。2019年10月公司收购海口玛丽51%股权并将其纳入合并报表范围后,将医院的发展定位进一步聚焦于辅助生殖治疗业务,医院优化了治疗方案,2020年医院新增接受辅助生殖治疗的患者数较2019年增长了20.23%(2019年较2018年增长数为8.49%,)。在受2020年新冠肺炎的影响部分患者前往医院就诊受限的情况下,取卵周期数的增长仍超出了预期。2020年,海口玛丽实际已完成917个取卵周期,较2019年增长了46.96%(2019年较2018年增长数为17.96%)。同时,优化后的治疗方案使得患者的有效治疗比例得到了较大提升,大龄患者治疗效果的提升将对医院的口碑有一定的促进作用,有益于后续吸引更多的年轻患者来医院治疗,因此医院目前的业务增长较第一次收购盈利预测时有较大提高且具有持续性。
同时,随着中国的“二胎”政策的不断渗透及生育症问题上升的现实情况,国内的辅助生殖市场的发展趋势也逐渐明朗,锦欣生殖(HK1951)2019年6月13日公布的招股说明书中披露,根据弗若斯特沙利文报告分析:在中国,不孕症患病率预计2018年的16.0%增加到2023年的18.2%,辅助生殖服务市场从2014年到2018年的13.6%的复合年增长率,预计2018年至2023年将提升至14.5%的复合年增长率。
本次盈利预测主要基于海口玛丽改善后的业务水平和增长速度及辅助生殖市场增长的预期,都较第一次收购时有一定的提升,故本次预测以2020年至2026年的周期数预测增长为11%以此为基础,作为海口玛丽未来收入增长的预测。
(2)毛利率预测依据及差异分析
第一次收购海口玛丽的评估基准日为2019年4月,海口玛丽辅助生殖业务才运行正式满三年,相关业务处于发展初期,规模及管理效应尚未体现,毛利率较低,故第一次收购盈利预测未来年度毛利率较为稳定为33%逐步增长至34%。
2019年,上市公司收购海口玛丽后,通过优化诊疗方案和精益化管理有效降低了相关生产及管理成本,使得2020年度毛利率水平达到49%,已基本接近同行业医疗机构标准。
为了应对未来辅助生殖市场需求量的大幅提升,医院2021年预计新增一组辅助生殖医护团队,使得当年主营成本中的人工成本有较大提升,导致2021年毛利率下降至45%。医院预计后续能够继续维持现有的精细化管理的管理效率,另随着新增医护团队的产能不断释放、收入逐年增长,房租等固定成本随着收入增长被不断摊薄,毛利率将从2021年45%逐年提升至53%。
(3)资本性支出(资产更新)预测依据及差异分析
两次评估的资本性支出(资产更新)均按照收益预测的前提和基础。
第一次收购盈利预测中预测资本性支出(资产更新)时,主要考虑医院处于稳步运营,在保持与既有运营情况匹配的资产规模和资产状况的前提下,结合海口玛丽资产历史年度的折旧及摊销比例测算未来每年所需滚动增加的资本性支出(资产更新)。本次盈利预测时,除历史年度的折旧及摊销比例考虑以外,结合目前的发展规模、管理效率及医院的发展规划,预测未来三年资本性支出(资产更新)需更新使用寿命较短的电子设备,三年后更新使用年限较长的医疗机器设备,造成了两次盈利预测中的资本性支出(资产更新)有一定差异。
(4)折现率的依据及差异分析
两次评估均通过加权平均资本成本模型(WACC)来估算预期收益适用的折现率,由于基准日不同,国债利率及可比公司收益率也相应有所变化。第一次收购时采用的折现率为11.10%,本次收购采用的折现率为11.22%,两次评估折现率的选取基本无差异。
2、说明2021年净利润预测数低于2020年净利润实现数的原因
海口玛丽2020年净利润实现数及2021年医院净利润预测数对比如下:
单位:万元
项目 2021年预测数 2020年实现数 变动金额 变动幅度
营业收入 4,135.81 3,843.08 292.73 7.62%
营业成本 2,273.67 1,954.23 319.44 16.35%
毛利润 1,862.14 1,888.85 -26.71 -1.41%
毛利率(%) 45.02 49.15 - -4.13
期间费用 341.46 247.85 93.61 37.77%
净利润 1,292.57 1,341.42 -48.85 -3.64%
由上表可知,2021年净利润预测数低于2020年净利润实现数主要是营业成本增加的幅度大于营业收入增加的幅度及期间费用较2020年有所增加所致,具体分析如下:
(1)营业收入增长主要是由于辅助生殖业务患者的取卵周期数增长所致。在2020年医院实现917个取卵周期的基础上,预测2021年的取卵周期为1000个,较2020年增长9.05%。
(2)营业成本较2020年增加319.44万元,增长幅度为16.35%,具体分析如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 变动金额
金额 占收入比 金额 占收入比
(%) (%)
药品成本 764.64 18.49 710.52 18.71 54.12
人工成本 730.60 17.67 467.8 12.32 262.80
试剂耗材 249.21 6.03 231.57 6.10 17.64
房屋租赁费 229.04 5.54 207.91 5.48 21.13
医疗设备折旧 127.54 3.08 130.7 3.44 -3.16
装修房屋摊销 70.77 1.71 70.77 1.86 0.00
其他费用 101.87 2.46 93.47 2.46 8.40
合计 2,273.67 54.98 1,912.75 50.37 360.92
以上数据尾差为四舍五入所致。
由上表可知,营业成本较2020年增长较多,主要系人工成本增长较多所致,人工成本大幅增长的原因为:
① 2020年受新冠病毒的影响,医院享受了海口市政府社保减免的暂时性优惠政
策,共计节省了约70万的社保支出。未来随着疫情受到控制,该优惠政策或
将不可持续,预计未来社保支出成本提升。②公司为提前储备产能,拟新增一组医护团队。目前海口玛丽辅助生殖科的医
生平均每组日接诊量约为45人次,产能利用率约为70%,随着海口玛丽未来
的发展规模逐步扩大,产能预计在2022-2023年达到饱和状态。为了应对未
来辅助生殖市场需求量的大幅提升,医院2021年预计新增一组辅助生殖医护
团队,2021年医院的人员规模预计扩充至97人,使得主营成本中的人工成
本有较大提升。预计新增团队由10名成员组成,分别为辅助生殖科医生2名,
辅助生殖实验室胚胎师2名,检验科检验师1名,护士5名。因辅助生殖行
业对医生有较高的要求,经验丰富的医生不仅可以根据患者的个人情况量身
制定促排卵方案,还可以在胚胎移植时选择更合适的位置、有利于提高胚胎
的着床率。
目前辅助生殖领域的医生能熟练掌握辅助生殖治疗全流程的医生较少,且大多在公立医院体系内。海口玛丽辅助生殖科采用的是每位患者的全程治疗过程都由同一组医生团队负责的“保姆式”诊疗服务,新聘用的医生需要在原有诊疗医生团队中接受培训,以达到海口玛丽的诊疗要求,整个培训周期大概需要一年左右,同时新医生在当地市场的诊疗口碑也需要逐步建立。2021年新增医护人员团队主要的目的是储备产能,为市场增长做准备,因此在一定程度上造成了2021年预测的成本增长高于收入增长。
(3)2021年预测期间费用较2020年增加93.61万元,截至2020年,海口玛丽共有营销人员4名,营销模式多靠医生口碑,患者推荐、医院公众号的宣传及发放优惠券的方式进行,营销范围多集中在海口市。为了拓展在海南省内其他市县的市场,2021年海口玛丽计划新增六名营销人员,主要负责与当地相关医疗机构建立合作关系,因此销售费用相应增加了48.66万元;同时为了进一步加强医院的管理水平,提高治疗质量,在2021年,医院预计新增1名管理人员,主要负责医院的医疗质控,预计管理费用增加33万元。
综上所述,因公司2021年度为储备产能增加了一组医护人员,导致2021年预计营业收入的增长幅度小于营业成本的增长幅度,所以在收入规模预测未大幅提升的情况下,2021年净利润预测数低于2020年净利润实现数。
3、本次估值的合理性
(1)收入预测的合理性
海口玛丽是以经卫健委审批开展人类辅助生殖技术为手段治疗不孕症作为主要业务,其收入的可持续性增长依赖于辅助生殖业务的发展情况。衡量医院辅助生殖业务可持续性发展的核心指标是每年患者的取卵周期数的增长空间。
本次评估海口玛丽IVF治疗周期预测数为:
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
年取卵周 917 1000 1110 1232 1368 1518 1685
期数
年取卵周 - 83 110 122 136 150 167
期增长数
周期数预测的分析如下:
根据锦欣生殖招股说明书中披露,弗若斯特沙利文分析数据显示:在中国,不孕症患病率预计2018年的16.0%增加到2023年的18.2%,除了影响全球不孕症的其他因素外,主要是由于环境污染、工作与生活平衡不良以及其他不健康生活方式因素。“二胎”政策的不断渗透及生育症问题上升的现实情况,中国辅助生殖服务市场2014年到2018年以13.6%的复合年增长率增长,预计2018年至2023年将以14.5%的复合年增长率增长。即辅助生殖服务市场快速增长,2018年中国的渗透率为7.0%,后续逐年上升0.4%-0.5%,预计2023年将增长至9.2%。
具体而言,在中国进行的IVF取卵周期数大幅增长,所进行的IVF取卵周期数由2014年约390,000个增长至2018年约684,000个,复合年增长率为15.1%。随着需求不断增长及辅助生殖服务的负担能力不断上升而估计IVF取卵周期总数将于2023年达到约1,326,000个,2018年起计复合年增长率为14.2%。
综上所述,根据不孕症患病率、渗透率及取卵周期数的增长三个维度进行分析,依据海南省2019年育龄人口数332万为基础(数据来源海南省人民政府网站),按中国育龄人员不孕症比例16%推测,2019年海南省不孕症人数比例为53.12万人,按渗透率逐年上升0.4%的比例推算,海南省每年可提升的辅助生殖取卵周期数约为2100个,按目前海南省7家拥有相关资质的辅助生殖医院推算每家医院平均可提升的取卵周期数为300个/年,而海口玛丽的盈利预测中新增取卵周期数最多为167个/年,远远小于新增需求量。海口玛丽仍有可持续性增长的空间,本次收入预测具有较强合理性与可实现性。
(2)毛利和利润率预测合理性
①从海口玛丽自身经营层面分析:
海口玛丽经过多年的发展,业务类型及模式已基本稳定,经过医院优化诊疗方案和精益化管理使得毛利率水平达到同行业医疗机构标准。本次收益法预测的相应毛利及利润率是以医院现有的业务模式及管理水平为依据测算。
②从同比上市公司对比分析:
对比同行业上市公司锦欣生殖,海口玛丽盈利性预测的平均毛利率及净利率预与其相当,预测具有合理性。
锦欣生殖的具体数据指标如下:项目 2016年 2017年 2018年 2019年
毛利率 38.3% 45.6% 44.8% 49.5%
净利率 29.9% 30% 28.7% 32.2%
注:鉴于锦欣生殖的披露的毛利率是按照国际准则列示,与公司使用的中国会计准则相比,存在一定的调整项(比如:相比中国会计准则,国际会计准则中主营业务成本还包含:税金及附加、存货减值和销售质保金。)
(3)结合同行业可比上市公司及市场可比交易案例的市盈率(PE)分析,说明本
次估值合理性:
同行业可比上市公司PE情况如下:序号 证券代码 证券简称 PE
1 01951.HK 锦欣生殖 108.77
2 600763.SH 通策医疗 227.11
3 600196.SH 复星医药 36.16
同行业可比平均值 124.01
4 玛丽医院 14.97
数据来源:同花顺
近年可比交易案例情况:
根据2018年6月15日康芝药业(证券代码:300086)发布《康芝药业股份有限公司关于使用超募资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九州医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的公告》(编号:2018-066)显示,康芝药业以32,130万元收购云南九州医院(辅助生殖医院)与昆明和万家妇产医院(辅助生殖医院)各自51%股权,以前三年平均业绩承诺净利润作为PE计算基数,计算出业绩承诺期前三年平均PE为16.43。本次交易的承诺期前三年平均PE为14.97,低于可比交易案例。
(三)结合上述情况,充分说明海口玛丽在短期内估值大幅增长的具体原因,本
次交易定价是否公允、审慎,两次收购事项是否存在应披露而未披露的潜在约定
或安排,交易双方是否存在未披露的潜在关联关系,是否存在向关联方倾斜利益
的情形
海口玛丽在短期内估值大幅增长的具体原因为:
(1)海口玛丽业绩的大幅提升
近年,随着海口玛丽在海南省辅助生殖的治疗口碑逐渐凸显,医院优化了诊疗方案,同时通过精益化管理提升了医院资源的利用率,使得海口玛丽的取卵周期数有了明显提升,利润水平由2018年的508.39万元,2019年的591.22万元,提升至2020年的1341.42万元,业绩水平提升较大,且在医院保持现有的业务水平及管理效能的状态下,业绩成长具有持续性(详见上文“海口玛丽未来盈利增长是否具有可持续性及依据”分析)
(2)行业迅速发展
根据锦欣生殖招股说明书中披露,弗若斯特沙利文分析数据显示:在中国,不孕症患病率预计2018年的16.0%增加到2023年的18.2%,除了影响全球不孕症的其他因素外,主要是由于环境污染、工作与生活平衡不良以及其他不健康生活方式因素。“二胎”政策的不断渗透及生育症问题上升的现实情况,中国辅助生殖服务市场2014年到2018年以13.6%的复合年增长率增长,预计2018年至2023年将以14.5%的复合年增长率增长。
(3)稀缺的资质证照
通过国家卫健委官网公布的《经批准开展人类辅助生殖技术和设置人类精子库的医疗机构名单》显示:2016年我国经批准开展辅助生殖技术的医疗机构451家,2018年为498家,2019年为517家,截止2020年6月30日增至523家,审批速度有放缓的趋势。根据国家卫健委发布的《国家卫生计生委关于印发人类辅助生殖技术配置规划指导原则(2015版)的通知》(国卫妇幼【2015】53号)规定,新筹建开展的辅助生殖技术应当配置在三级综合医院、三级妇幼保健院或三级妇产医院,同等条件下优先考虑广泛开展青少年保健、具备不孕症综合治疗手段、应用中医药治疗不孕不育的医疗机构。生殖医学中心的实验室负责人和临床负责人需拥有高级职称,同时,机构设立后,试管婴儿周期数、妊娠率须达到一定标准,且每2年校验一次。另一方面,在审查流程上必须通过省卫计委、国家卫计委审查,在试运行一年后进行复审才能拿到牌照,随后每2年还得进行一次校验;申请流程较为复杂,使得从申请到最终拿到试管婴儿牌照的时间跨度也较长,对申请的医疗机构在医生、技术和质量层面都有较高的标准要求。根据2015年卫计委提出“每300万人口设置一个可开展人类辅助生殖技术的医疗机构”原则来看,目前,全国辅助生殖牌照数量已经达到上限。截止目前,海南省共有7家医疗机构拥有拥有夫精人工授精术(AIH)、体外受精-胚胎移植(IVF)和卵胞浆内单精子注射(ICSI)的技术资质,按以上的原则推算,海南省辅助生殖牌照也已达到上限。
可见从申请辅助生殖技术资质的难度及审批速度放缓,已有存量牌照体现出了稀缺性。海口玛丽是海南省最早一批获得辅助生殖治疗相关资质的民营医院,生殖中心2015年4月经由海南省卫计委统筹规划批准建立,2016年经国家卫计委组织专家验收通过批准正式运行,拥有夫精人工授精术(AIH)、体外受精-胚胎移植(IVF)和卵胞浆内单精子注射(ICSI)的技术资质。随着二胎政策的开放,国内不孕不育患病率增加,人们对辅助生殖认识的增强,辅助生殖医疗服务领域未来有较大的发展潜力。
如前所述,本次交易与同行业可比指标及可比交易案例相比,仍处于合理水平。综上所述,本次交易具有公允及审慎性。
两次收购事项不存在应披露而未披露的潜在约定或安排,交易双方不存在未披露的潜在关联关系,不存在向关联方倾斜利益的情形。
董事会意见:
公司董事会对上述问题做了充分调研,履行勤勉义务,在评估风险的基础上审慎决策,同时结合以上分析,公司全体董事认为,本次交易估值具有合理性,交易定价公允审慎,两次收购事项不存在应披露的潜在约定或安排,交易双方不存在未披露的潜在关联关系,不存在向关联方倾斜利益的情况。
三、根据公告,本次交易约定海口玛丽2021年至2023年承诺净利润分别为1,350
万元、1,500万元、1,700万元,累积不低于4,550万元。但约定业绩补偿时,
设定业绩承诺数为2019年至2023年累积净利润不低于5,748万元,考虑海口
玛丽2019、2020年实现净利润情况,实际上未来三年承诺业绩低于盈利预测数
情况。请公司充分评估该业绩承诺安排是否与标的资产高估值情况相匹配,是否
有利于保障公司权益,并结合交易对方信用和资产状况,说明其是否具有履行相
应补偿义务的能力。
回复:
(一)业绩承诺安排是否与标的资产高估值情况相匹配,是否有利于保障公司权
益
2019年9月,公司收购海口玛丽51%的股权的购价格为3886.2万元,参照前次并购时收益法评估中2019年-2021年的盈利预测,前次并购设定的业绩承诺为2019年-2021年分别实现净利润510万元、688万元和720万元。
海口玛丽经过近2年的发展,无论营业收入及净利润均有大幅提升。2019年与2020年,医院分别实现的实际净利润为591万及1341万,相比业绩承诺的净利润水平增长了15.88%及94,91%。特别是通过2020年医院业务能力的提升及管理效能的提高,净利润水平有了较大的提升,在保持现有的经营方式下,医院的业务增长具有持续性,而且考虑到国内辅助生殖行业的较高的增长率,为公司发展前景考虑,并且提高公司对海口玛丽的决策效率及公司的盈利能力,管理层决定启动收购海口玛丽少数股权的计划。
根据本次公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构评估,以2020年12月31日为基准日,海口玛丽100%股权评估值为22,074.20万元,对应的49%股权交易对价为11,123万元。
考虑到本次交易对价较前次有较大提升,为了保护上市公司的利益,在前次业绩承诺方案的基础上,经与交易对方充分协商,综合考虑本次评估盈利预测、海口玛丽在2019年及2020年超额完成的利润情况及交易对方出售100%股权实际获得的交易对价,形成本次业绩承诺方案。
与近年A股上市公司中收购同类型标的及民营专科医院的其他案例相比,公司收购海口玛丽业绩承诺占收购价额比例占比较高,具体比较情况如下:
盈利承诺
序 股票代 股票名 评估基准 交易对价 收 购 比 盈利承诺 金额占实
号 码 称 日 标的公司 (万元) 例 金额(万 际支付交
元) 易对价的
比例
1 601567 三星医 2017/6/30 明州康复医院 32,000 100% 6945 21.7%
疗 有限公司
莎普爱 泰州市妇女儿
2 603168 思 2020/7/31 童医院有限公 50,200.00 100.00% 11,000.00 21.91%
司
3 600530 交大昂 2019/1/31 上海仁杏健康 60,000.00 100.00% 15,000.00 25.00%
立 管理有限公司
朗姿股 陕西高一生医
4 002612 份 2017/9/30 疗美容医院有 26,696.45 100.00% 6,250.00 23.41%
限公司
平均值 23.01%
公司通过两次收购海口玛丽的股权后合计持股100%,两次收购公司合计实际支付的交易对价为15,009万元。结合两次交易,交易对手所需要承诺的盈利金额为:海口玛丽2019年、2020年、2021年、2022年,2023年累积实现净利润不低于5748万元,盈利承诺金额占实际支付的交易对价的比例为38.30%。本次交易的业绩承诺金额占交易价格比例远高于近年来市场可比案例,有利于保障公司股东的权益。
(二)结合交易对方信用和资产状况,说明其是否具有履行相应补偿义务的能力。
根据了解,截止目前,交易对方及直系亲属拥有长期商业持续经营能力,旗下投资经营了多家实体公司,如公司后续拟计划收购的吉林北华附属生殖医学中心有限公司、驻马店市辅助生殖医学中心有限公司及延边延医生殖医学中心有限公司,交易对方及直系亲属已在上述公司中投入超过25,000万元人民币的资金,具有较强的资金实力。同时,经了解,交易对方除了上述经营的实体公司外,还拥有多套住宅及商铺等房产,亦具有相应的补偿义务的能力。
董事会意见:
公司全体董事认为:本次交易业绩承诺安排与标的高估值情况相匹配,结合市场可比案例,认为本次业绩承诺安排未损害上市公司的权益。结合交易对方信用和资产情况,其具有履行相应补偿义务的能力。
四、根据公告,吉林立创、海口博大与相关医院签订了PPP项目合同,其作为
社会资本参与方,其下属项目公司作为项目建设、运营与维护方,按PPP项目
合同的约定进行建设、运营与维护。请公司核实:(1)吉林立创、海口博大及下
属项目公司的业务模式、收入确认政策和时点及结算方式、具体资产结构及相关
资质,非全资控股的项目公司的少数股东背景;(2)区分各PPP项目,详细说明
吉林立创、海口博大、下属项目公司、相关医院等各方合同关系、需履行的合同
义务或提供的业务内容,项目投资具体内容及相应金额、运营管理费和PPP对
价的结算方式、已经履行和尚需履行的内外部审批程序等进展情况;(3)吉林立
创、海口博大在2020年净资产均同比大幅增长的背景及原因,是否存在突击入
股的情形;(4)收购事项尚未确定的情况下,约定在意向协议签订后10个工作
日内支付意向金合计7,000万元是否有利于保障公司资金安全;(5)根据公告,
吉林立创、海口博大目前处于亏损或微利状态,下属项目公司均处于建设期或运
营初期,请公司尽职开展标的资产评估审计工作,充分评估各项风险,在董事会
充分讨论的情况下,勤勉审慎决策本次收购事项,维护公司资金安全和合法权益。
回复:
公司出于战略发展的考虑,拟加快在辅助生殖行业的布局,在2021年2月与吉林立创与海口博大的股东签订了《战略合作及一揽子股权收购意向协议》,旨在锁定对优质标的在一定期间内的优先尽调的权利。2021年2月4日,公司将以上事项提交了公司第三届董事会第十七次会议并审议通过,同时申请召开
2021年第二次临时股东大会申请审议该事项。经评估,为了进一步控制资金风
险,充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益,经与交易对方充分协商,
取消支付意向金的条款,取消将相关议案提交公司2021年第二次临时股东大会
审议。公司将对吉林立创、海口博大进行充分详尽的尽职调查,并聘任具有相
应资质的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所出具审计、评估及尽职调
查报告。据此对相关收购方案进行详细论证、风险评估后,公司将按照相关法
律法规及《公司章程》的要求履行相应的审议程序并及时将上述信息进行披
露。
董事会意见:
公司全体董事认为:本次交易是公司积极探索采取PPP(政府与社会资本合作)的模式与公立医院建立合作关系的重要举措,有利于实现公司的发展战略,可以提升公司可持续发展能力,符合公司的发展需要和战略规划。截止目前,本次交易仅达成初步收购意愿,公司尚需对标的公司进行充分详尽的尽职调查,因此收购尚存在一定的不确定性。公司董事会经充分商讨后,为了进一步控制资金风险,充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益,经与交易对方充分协商,取消支付意向金的条款,通过审慎决策,决定取消将相关议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。后续,待公司聘任具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所出具审计、评估及尽职调查报告,据此对收购方案进行详细论证,风险评估后,公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求履行相关审议程序。
五、根据公告,玛丽医院、吉林立创、海口博大主营辅助生殖相关业务,本次交
易完成后将分别成为公司的全资、控股或参股公司,交易对方均为孙美姣及其直
系亲属。请公司结合自身业务和资源以及标的公司的资质情况、核心管理层安排、
主要技术权属的稳定性、医生资质及聘用关系,特别是标的资产可能存在的轻资
产特征等,论证能否真正实现对标的资产的有效控制,未来是否存在相关资源流
出而导致公司利益受损的可能及保障措施。
回复:
海口玛丽面对市场拥有独立运营资格的民营医院,拥有独立的医疗许可及试管婴儿运营牌照,医院有独立的人事任免权与管理权,公司于2019年9月收购了海口玛丽51%的股权,在海口玛丽的章程中,董事会共有三席位,其中公司占两席,同时,公司向海口玛丽派驻总经理及财务人员直接参与医院的具体运营事务,决策医院的经营事项,可以实际控制海口玛丽的经营决策。通过本次收购海口玛丽49%的少数股权后公司将持有海口玛丽100%股权,海口玛丽成为公司的全资子公司后,公司将按全资子公司的管理标准对公司章程进项调整,根据实际的经营情况,绑定核心管理团队未来三至五年的服务协议。为了更好地运营辅助生殖医疗服务业务,上市公司聘请了在辅助生殖领域及医疗机构收购和后续运营整合有10余年工作经验的陈静女士作为副总经理,专职负责公司医疗服务业务的管理。后续上市公司将根据业务的不断发展,持续打造生殖医学业务的运营管理团队及专家团队以保障对所投资标的持续运营能力,同时,上市公司也将发挥自身在临床专科信息化的建设优势,拟以信息化赋能生殖医学专科,整合生殖医学线上线下资源,通过信息化的手段加深对所投资标的精细化管理,防范相关资源流出而导致公司利益受损的可能。
关于吉林立创及海口博大,公司将对以上情况进行充分详尽的尽职调查,在对相关收购方案进行详细论证、风险评估后,按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的审议程序并及时进行信息披露。
董事会意见:
公司全体董事通过充分调研,风险评估认为:公司通过本次收购海口玛丽49%的少数股权后将持有海口玛丽100%股权,并向海口玛丽派管理人员直接参与医
院的具体运营事务并决策医院的经营事项,能对海口玛丽实施有效控制,通过日
常经营管理可以防止未来相关资源流出而导致公司利益受损的可能。关于吉林立
创及海口博大,后续公司将对其资质情况、核心管理层安排、主要技术权属的稳
定性、医生资质及聘用关系等重要信息进行详尽的尽职调查,充分论证能否可以
实现对标的资产的有效控制,防止出现相关资源流出而导致公司利益受损的情况。
六、请公司董事会就上述问题逐项发表意见,并就是否已对上述事项充分调研、
评估风险、审慎决策、履行勤勉义务作出相应说明,独立董事就上述交易是否存
在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情况,进一步发表明确意见。
(一)董事会逐项发表意见
公司董事会就上述问题已逐项发表意见,并就是否已对上述事项充分调研、评估风险、审慎决策、履行勤勉义务作出了相应说明。详见上文每项问题回复后的“董事会意见”表述内容。
(二)独立董事就上述交易是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情况,进一步发表明确意见。
作为公司的独立董事,依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,同时,根据《工作函》的要求,在认真审阅及核查被收购方海口玛丽医院有限公司(以下简称“海口玛丽”或“玛丽”)的审计报告、评估报告、收购协议、拟被收购方吉林立创医疗有限公司(以下简称“吉林立创”)及海口博大医疗投资管理有限公司(以下简称“海口博大”)的收购意向协议、项目合同、各交易对方信息等相关材料的基础上,我们认真履行独立董事的工作职责,在充分了解与核实相关情况、听取公司高层管理人员说明,并与有关部门充分沟通的基础上,基于客观、独立的判断,现就《工作函》中公司回复的有关事项发表如下独立意见:
本次收购海口玛丽充分考虑了辅助生殖所属行业发展情况、市场需求变化、客户群体、业务模式以及市场估值情况等综合因素,评估采用的收益法具体预测过程中主要参数客观合理。本次交易定价过程中已充分论证并考虑了影响海口玛丽经营的各类因素,结合同行业公司情况对本年度海口玛丽净利润大幅增长的原因、未来盈利增长的可持续性与合理性以及其后续发展均做了充分、客观的分析。本次交易定价不高于评估价值,且交易对方需承担业绩承诺及补偿责任,本次交易的业绩承诺金额占交易价格比例远高于近年来市场可比案例,有利于保障公司股东的权益。前后两次收购玛丽的事项不存在应披露而未披露的潜在约定或安排,交易双方不存在未披露的潜在关联关系,本次交易定价公允、审慎,不存在向关
联方倾斜利益或输送利益的情形,能够充分保障公司利益和中小投资者利益。
本次意向收购吉林立创、海口博大的事项,经与交易对方充分协商,取消支付意向金的条款,能够进一步控制资金风险、充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益。公司管理层决定在对相关收购方案进行详细论证、风险评估后,再履行相应的审议程序及时披露,体现了审慎决策的精神。上述收购意向符合公司战略,对关联方以外的股东无不利影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月17日
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