证券代码:688819 证券简称:天能股份 公告编号:2021-007
天能电池集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天能电池集团股份有限公司(以下简称“公司”或“天能股份”)于2021年3月15日召开公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金32,498.38万元(人民币,下同)及其相应利息向全资子公司天能集团(河南)能源科技有限公司(以下简称“天能河南”)进行增资、同意公司使用募集资金26,162.01万元及其相应利息向全资子公司浙江天能动力能源有限公司(以下简称“动力能源”)进行增资、同意公司使用募集资金25,277.43万元及其相应利息向全资子公司天能电池集团(安徽)有限公司(以下简称“天能安徽”)进行增资、同意公司使用募集资金43,370.55万元及其相应利息向全资子公司浙江天能汽车电池有限公司(以下简称“天能汽电”)进行增资。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3173号),同意公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票11,660万股,每股发行价格为41.79元,本次募集资金总额为487,271.40万元,扣除不含税发行费用14,298.09万元后,实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年1月11日出具了《验资报告》(中汇会验〔2021〕0026号)。
募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
序 项目名称 实施主体 投资额 拟投入募集
号 (万元) 资金(万元)
天能河南 35,000.00 32,498.38
1 绿色智能制造技改项目注 动力能源 26,162.01 26,162.01
天能安徽 25,277.43 25,277.43
小计 86,439.44 83,937.82
2 高能动力锂电池电芯及PACK项目 天能帅福得 85,261.56 85,261.56
3 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 天能汽电 65,150.15 43,370.55
4 全面数字化支撑平台建设项目 天能股份 31,303.96 31,303.96
5 国家级技术中心创新能力提升项目 天能股份 15,581.59 15,581.59
6 补充流动资金 - 100,000.00 100,000.00
合计 383,736.70 359,455.48
注:绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息
化智能制造产业化升级改造项目;实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建
设项目;实施主体为天能安徽的年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资情况
(一)天能河南
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“绿色智能制造技改项目”之子项目“新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目”的实施主体为公司全资子公司天能河南。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理,公司拟使用募集资金32,498.38万元及其相应利息向天能河南进行增资,其中15,000.00万元增加注册资本,剩余金额计入资本公积,本次增资完成后天能河南的注册资本由30,000万元变更为45,000万元。
天能河南将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。
(二)动力能源
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“绿色智能制造技改项目”之子项目“绿色智能制造技术改造建设项目”的实施主体为公司全资子公司动力能源。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理,公司拟使用募集资金26,162.01万元及其相应利息向动力能源进行增资,其中10,000.00万元增加注册资本,剩余金额计入资本公积,本次增资完成后动力能源的注册资本由30,000万元变更为40,000万元。
动力能源将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。
(三)天能安徽
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“绿色智能制造技改项目”之子项目“年产912万kVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”的实施主体为公司全资子公司天能安徽。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理,公司拟使用募集资金25,277.43万元及其相应利息向天能安徽进行增资,其中10,000.00万元增加注册资本,剩余金额计入资本公积,本次增资完成后天能安徽的注册资本由20,000万元变更为30,000万元。
天能安徽将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。
(四)天能汽电
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”的实施主体为公司全资子公司天能汽电。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司管理,公司拟使用募集资金43,370.55万元及其相应利息向天能汽电进行增资,其中20,000.00万元增加注册资本,剩余金额计入资本公积,本次增资完成后天能汽电的注册资本由30,000万元变更为50,000万元。
天能汽电将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
(一)天能河南
天能河南成立于2011年11月15日,注册资本为30,000万元,法定代表人为王强民,注册地和主要生产经营地为濮阳工业园区经七路东经八路西工业大道北,经营范围为“蓄电池、极板制造;动力电源技术开发;蓄电池配件(电池外壳、隔板)制造及本公司自产产品的销售;外购电池、极板、电池配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
公司直接及间接持有天能河南100%股权。
截至2020年6月30日,天能河南经审计的总资产为226,242.23万元,净资产为58,708.36万元,2020年1-6月净利润为8,583.93万元,以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)动力能源
动力能源成立于2009年7月2日,注册资本为30,000万元,法定代表人为陈建丰,注册地和主要生产经营地为长兴县经济开发区城南工业功能区(吴山乡),经营范围为“一般项目:电池制造;电池销售;金属材料制造;金属材料销售;有色金属合金销售;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
公司直接及间接持有动力能源100%股权。
截至2020年6月30日,动力能源经审计的总资产为223,098.97万元,净资产为66,219.38万元,2020年1-6月净利润为5,169.00万元,以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)天能安徽
天能安徽成立于2010年11月4日,注册资本为20,000万元,法定代表人为杨新明,注册地和主要生产经营地为安徽省界首市田营工业园区,经营范围为“一般经营项目:极板、蓄电池生产组装、铅合金配制、蓄电池配件制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
公司直接及间接持有天能安徽100%股权。
截至2020年6月30日,天能安徽经审计的总资产为156,818.67万元,净资产为41,704.64万元,2020年1-6月净利润为3,149.02万元,以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(四)天能汽电
天能汽电成立于2019年8月28日,注册资本为30,000万元,法定代表人为胡敏翔,注册地和主要生产经营地为浙江省湖州市长兴经济技术开发区城南工业功能区,经营范围为“蓄电池的研发、生产、销售;蓄电池零配件及材料的生产、销售;蓄电池相关技术服务、技术咨询;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
公司间接持有天能汽电100%股权。
截至2020年6月30日,天能汽电经审计的总资产为43,716.48万元,净资产为29,732.97万元,2020年1-6月净利润为-267.03万元,以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用部分募集资金向天能河南、动力能源、天能安徽、天能汽电等四家全资子公司增资,是基于公司募投项目的建设需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。公司对上述四家全资子公司的生产经营管理具有控制权,财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全,上述四家全资子公司将分别开立募集资金存储专用账户,并在上述募集资金增资款到账后一个月内,与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管,并根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序
2021年3月15日召开第一届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金32,498.38万元向全资子公司天能河南进行增资、同意公司使用募集资金26,162.01万元向全资子公司动力能源进行增资、同意公司使用募集资金25,277.43万元向全资子公司天能安徽进行增资、同意公司使用募集资金43,370.55万元向全资子公司天能汽电进行增资。公司董事会、监事会、独立董事同意公司通过使用募集资金向全资子公司增资的方式实施募投项目,本议案无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次使用募投项目对应的募集资金向全资子公司进行增资,是基于公司募投项目的建设需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上,我们一致同意该议案。
(二)监事会意见
公司监事会认为:公司使用部分募集资金向天能河南、动力能源、天能安徽、天能汽电等四家全资子公司进行增资,是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,公司监事会同意使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
(三)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。
综上,保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
九、备查文件
1、《天能电池集团股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》
2、《天能电池集团股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》
3、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2021年3月16日
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