东莞证券股份有限公司
关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司使用部分募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为东莞市鼎通精密科技股份有限公司(以下简称“鼎通科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对鼎通科技使用部分募集资金向全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司(以下简称“河南鼎润”)提供借款实施募投项目进行了审慎核查,发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2934号),同意公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,129万股,发行价格为每股20.07元,募集资金总额 427,290,300.00 元,扣除发行费用人民币(不含增值税)49,069,708.07元后,募集资金净额为378,220,591.93元。本次发行募集资金已于2020年12月15日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2020年12月15日出具了“信会师报字[2020]第ZI10697号”《验资报告》。二、募集资金投资项目情况
根据公司《东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资金额 实施主体
1 连接器生产基地建设项目 39,118.00 32,440.06 河南鼎润
2 研发中心建设项目 5,382.00 5,382.00 鼎通科技
合 计 44,500.00 37,822.06 -
三、使用募集资金对全资子公司提供无息借款情况
公司根据募投项目建设进展和实际资金需求,拟向全资子公司河南鼎润提供总额不超过8,000.00万元无息借款专项用于实施“连接器生产基地建设项目”。在前述额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限自实际借款之日起3年,根据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。
四、本次借款对象基本情况
(一)基本情况
公司名称 河南省鼎润科技实业有限公司
成立日期 2008年05月27日
法定代表人 王成海
注册资本 12,000.00万元
实收资本 12,000.00万元
注册地址 信阳市平桥区产业集聚区
主要生产经营地 信阳市平桥区产业集聚区
一般项目:电力电子元器件制造;电子元器件制造;电力电子元器件
销售;汽车零部件研发;五金产品研发;五金产品制造;金属制品研
发;金属制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造;
经营范围 橡胶制品销售;模具制造;模具销售(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出
口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东构成及控制情况 鼎通科技持有其100%股权
注:公司2020年12月使用部分募集资金向全资子公司河南鼎润增资以实施募投项目,并于2021年1月完成河南鼎润工商变更登记并换发营业执照。
(二)主要财务数据
单位:万元
项目 2020-06-30 2019-12-31
资产总额 13,122.92 11,573.52
净资产 8,694.60 8,106.51
项目 2020年1-6月 2019年度
净利润 588.09 689.12
审计情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资子公司河南鼎润提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后,河南鼎润的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款履行的程序
2021年3月15日,公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司以借款形式将8,000.00万元募集资金从募集资金专户划转至子公司“连接器生产基地建设项目”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年,借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可续借或提前偿还。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
七、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目,是基于募投项目实施主体的建设需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途,该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。
(二)监事会意见
监事会认为:公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募集资金投资项目,是基于募投项目的建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。因此,监事会同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次使用部分募集资金向全资子公司河南鼎润提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的程序。本次使用部分募集资金向全资子公司河南鼎润提供借款事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,符合募集资金的使用计划,不存在损害公司和股东利益的情形,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司河南鼎润提供借款实施募投项目事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》的签章页)
保荐代表人签名: ______________ ______________
袁 炜 章启龙
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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