海通证券股份有限公司
关于宏和电子材料科技股份有限公司
变更募集资金专项账户的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为宏和电子材料科技股份有限公司(以下简称“宏和科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关规定,对公司变更募集资金专项账户的事项进行了核查,具
体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1019号)核准,公司公开发行人民币普通股股票(A股)8,780万股,每股发行价格人民币4.43元,募集资金总额为人民币38,895.40万元,扣除承销和保荐费用人民币3,867.92万元,实际收到募集资金人民币35,027.48万元,由主承销商海通证券股份有限公司于2019年7月15日划入公司募集资金专项账户,并已经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了毕马威华振验字第1900335号验资报告。公司本次募集资金总额扣除A股发行费用人民币5,349.60万元后的募集资金净额为人民币33,545.80万元,将用于募集资金投资项目。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理和存放情况
为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,执行《宏和电子材料科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《公司募集资金管理制度》”)。
根据《公司募集资金管理制度》,公司与江苏银行股份有限公司上海分行、保荐机构海通证券于2019年7月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议得到了确实履行。
公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》,同意黄石宏和电子材料科技有限公司(以下简称“黄石宏和公司”)在中国银行股份有限公司黄石分行设立募集资金专项账户,同意公司、黄石宏和公司与海通证券及中国银行股份有限公司黄石分行就上述募集资金专项账户的监管事宜签署四方监管协议。公司与海通证券、中国银行股份有限公司黄石分行、黄石宏和公司于2020年10月15日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2021年2月28日,黄石宏和公司募集资金专项账户的存储情况如下:
单位:万元
开户银行 银行账户 对应募投建设内容 账户余额
中国银行股份有限公 576879088556 年产5,040万米5G用高端电子 2123.5280
司黄石分行 级玻璃纤维布开发与生产项目
三、本次拟变更募集资金专项账户情况
为加强募集资金的管理,满足黄石宏和公司的融资需求,维护良好的银企合作关系,最大限度地保障股东的权益,经公司董事会决议,公司决定将黄石宏和公司存放于中国银行股份有限公司黄石分行(以下简称“中国银行黄石分行”)募集资金专项账户(账号:576879088556)的募集资金本息余额转存至黄石宏和公司在中国建设银行股份有限公司黄石黄金山支行(以下简称“建设银行黄金山支行”)开设的新的募集资金专项账户,并注销中国银行黄石分行募集资金专项账户。公司将及时与黄石宏和公司、建设银行黄金山支行及海通证券签订新的《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权总经理杜甫先生办理上述具体事项,并在完成落实相关事项后及时履行信息披露义务。
此次变更募集资金专项账户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。
四、本次变更募集资金专项账户的内部程序
(一)董事会审议情况
2021年3月15日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》,为加强募集资金的管理,最大限度地保障股东的权益,同意公司本次变更募集资金专项账户事项。
(二)监事会审议情况
2021年3月15日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》,公司监事会认为公司本次变更募集资金专项账户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常运转,不存在损害股东利益的情况。公司监事会同意本次变更募集资金专项账户事项。
(三)独立董事意见
独立董事认为,公司本次变更募集资金专项账户的相关审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关规定的要求,此次变更募集资金专项账户,未改变募集资金用途,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形,不影响募集资金投资计划,同意公司此次变更募集资金专项账户事项。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,本次变更募集资金专项账户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划,不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金专项账户事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司变更募集资金专项账户的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
李文杰 孔令海
海通证券股份有限公司
2021年3月17日
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