龙岩高岭土股份有限公司
LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.
(福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号
国资大厦10-12层)
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人(主承销商)
(福州市湖东路268号)
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
除非另有所指,本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。
公司特别提请投资者注意,关注以下重要事项及风险提示。
一、承诺事项
公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构签署的重要承诺事项如下:
承诺事项 承诺主体
本次发行前股东所持股份限制流通及自愿 全体股东
锁定股份的承诺
本次发行前股东所持有股份的持股意向和 控股股东、持有发行人5%以上股份的股东
减持意向的承诺
发行人关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、董事、高级管理人员
关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新 发行人、控股股东、持有发行人 5%以上股份
股的承诺 的股东、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构、申报会计师、发行人律师
关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 董事、高级管理人员
未履行相关承诺事项的约束措施 发行人、控股股东、持有发行人 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员
(一)本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东龙岩投资集团承诺:
(1)承诺人作为龙高股份控股股东,将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月(以下简称“锁定期”)内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份,也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。
(2)承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于龙高股份首次公开发行股票时的发行价。如果龙高股份因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(3)在龙高股份上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,承诺人在龙高股龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要份首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
2、公司股东汇金集团、兴杭国投承诺:
承诺人作为龙高股份股东,将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份,也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。
(二)持股意向和减持意向的承诺
1、公司控股股东龙岩投资集团承诺:
(1)承诺人作为龙高股份控股股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份,并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持龙高股份股票锁定承诺。
(2)承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(3)承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告(2017)9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。
(4)具有下列情形之一的,承诺人不得减持股份:
①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
②承诺人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。
③中国证监会规定的其他情形。
(5)公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,承诺人不减持所持有的公司股份:龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
③其他重大违法退市情形。
(6)承诺人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并在六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
承诺人减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内,承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
(7)承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。
(8)承诺人减持采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
(9)承诺人减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
(10)承诺人将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:
①如果承诺人未履行上述承诺事项,承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的,该等收益应归公司所有,承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。
③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。
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2、公司股东汇金集团承诺:
(1)承诺人作为龙高股份股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份,并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持公司股份锁定承诺。
(2)承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(3)承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告(2017)9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。
(4)具有下列情形之一的,承诺人不得减持股份:
①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
②承诺人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。
③中国证监会规定的其他情形。
(5)公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,承诺人不减持所持有的公司股份:
①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
③其他重大违法退市情形。
(6)承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
承诺人减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内,承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要展情况。减持计划实施完毕后,承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
(7)承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。
(8)承诺人减持采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
(9)承诺人减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
(10)承诺人将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:
①如果承诺人未履行上述承诺事项,承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的,该等收益应归公司所有,承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。
③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。
(三)稳定股价的预案及承诺
为维护公司首次公开发行股票并上市后股价的稳定,公司分别于2019年9月20日、2019年10月10日召开第一届董事会第十一次会议和2019年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》(以下简称“预案”),该预案的具体内容如下:
1、启动股价稳定预案的条件
自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要司将启动稳定公司股价的预案。
2、稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价:
(1)公司回购股票
公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
(2)控股股东增持公司股票
当下列任一条件成就时,公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①控股股东增持股份的价格不超过公司龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要最近一期经审计的每股净资产;②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%;③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
(3)董事、高级管理人员增持公司股票
当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%,但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
(1)公司回购股票的启动程序
①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;
②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60个交易日内实施完毕;
④法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对公司回龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要购股票的程序另有规定的,按其规定办理。
(2)控股股东及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;
②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30个交易日内实施完毕。
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的程序另有规定的,按其规定办理。
4、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)公司继续回购股票或控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、约束措施
(1)公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
(2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:A、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要B、因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。
②若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东应:A、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;B、控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:A、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;B、公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的10%。
(四)关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺
1、公司承诺:
(1)龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;
②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时,回购价格将依据相关法律、法规、规章及规范性文件确定。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(3)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作;
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
2、公司控股股东龙岩投资集团及持有公司 5%以上股份的股东汇金集团承诺:
(1)龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;
②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时,回购价格将依据相关法律、法规、规章及规范性文件确定。
(3)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作;
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(4)若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺,承诺人将督促公司及时进行公告,并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员承诺:
(1)公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失:
①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司及承诺人应启动赔偿投资者损失的相关工作;
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(3)承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
4、公司保荐机构承诺:
(1)本公司为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若因本公司为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法先行赔偿投资者损失。
5、公司申报会计师出具承诺:
(1)本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若因本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投资者损失。
6、发行人律师出具承诺:
(1)本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若因本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要者损失。
(五)关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号),公司制订了填补被摊薄即期回报的措施,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体如下:
1、公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平,以填补被摊薄的即期回报,增强公司持续回报能力:
(1)加强募集资金投资项目的监管,保证募集资金合法合理使用
公司制定了《公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
(2)积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家产业政策,有利于扩大公司的生产规模,提升公司的核心竞争力。本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。募集资金投资项目在建成投产后,将提高公司的研发、生产、运营能力,巩固公司的市场领先地位,实现公司业务收入的可持续增长,进而增强公司的持续回报能力。
(3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外,公司将不断完善公司治理结构,确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
(4)完善利润分配制度,强化投资者回报机制
为进一步规范公司的利润分配制度,公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,制定了《公司章程(草案)》和《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》,对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后,将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定,注重对全体股东的分红回报,强化投资者回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:
(1)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。
(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(3)不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
(4)由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示,公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。
(六)未履行相关承诺事项的约束措施
1、公司承诺:
(1)如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东龙岩投资集团承诺:
(1)如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项,承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的,承诺人直接或间接持有的公司股份在承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间,如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的,承诺人将依法承担赔偿责任。
3、持有发行人5%以上股份的股东汇金集团承诺:
(1)如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项,承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的,承诺人直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的,承诺人将依法承担赔偿责任。
4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺:
(1)如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果本人未履行相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止在龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要公司领取薪酬及津贴,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。
(3)如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。
(4)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。
二、公司股利分配政策
(一)本次发行完成前滚存利润的分配安排
2019年10月10日,经公司2019年第二次临时股东大会决议,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
(二)发行后的股利分配政策
2019年10月10日,根据公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行上市后公司利润分配政策如下:
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
(1)按照法定顺序分配利润的原则;
(2)同股同权、同股同利的原则;
(3)公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。
公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
(1)现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式累计分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下,可以发放股票股利。
(2)发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(3)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
(1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
(3)公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。
(4)公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
(5)在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(6)公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
6、利润分配方案的审议程序
(1)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
(2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整
(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
(2)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
(3)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
三、公司提醒投资者特别关注的风险因素
公司提醒投资者特别关注本招股书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”等有关章节,并特别关注下列风险因素:
(一)对龙岩高岭土资源依赖风险
公司对高岭土资源具有较强的依赖性,其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面,公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产业化应用,提升原矿、精矿产品的质量稳定性,实现劣质资源的综合利用,提高经济效益。另一方面,公司积极向下游延伸产业链,发展配方瓷泥产品,瓷泥产品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新,能够凭借技术实力有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险。此外,公司积极跟踪行业动向,可以通过收购、合资合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。
虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险,但未来仍存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期,导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。
(二)市场竞争风险
高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标要求差别较大,在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用的高岭土之间的竞争关系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大,优质高岭土资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采工作,未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性,或其龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性,从而导致公司盈利能力受到不利影响。
(三)公司规模扩大导致的经营风险
本次发行后,公司经营规模将有较大提高。随着公司募集资金的到位和投资项目的实施,公司经营规模将迅速扩大,生产管理将更加复杂,技术创新要求将加快,组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展,公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
(四)产品价格变动风险
报告期内,公司原矿产品的综合销售单价分别为 336.14 元/吨、330.13 元/吨、321.44元/吨及338.13元/吨,公司综合利用产品的综合销售单价分别为131.41元/吨、123.99元/吨、101.49元/吨及102.75元/吨,公司原矿、综合利用产品综合销售单价存在波动。原矿和综合利用产品销售单价的波动主要系产品结构变化及部分产品价格调整所致,对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化,将可能导致公司产品单价的进一步降低,进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
(五)可开采量发生不利变化风险
高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响,若发生严重的自然灾害,如泥石流或地震等,可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山可采储量减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害,如泥石流或地震等,将对公司矿山可开采量造成重大不利影响,进而对公司持续经营能力造成较大影响。
(六)资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果,并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异,则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变,从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(七)新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险
2020年1月,中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情,全国各省市地区均受到不同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市,截至目前,龙岩市累计确诊新型冠状病毒肺炎病例6例,现存确诊病例0例。虽然龙岩市已无现存确诊病例,且龙岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产,但是受到新型冠状病毒影响,公司2020年2月份存在停工停产的情况,龙高股份2020年半年度扣非净利润相比2019年同期下滑1.89%。同时,公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外,截至目前,境外部分地区疫情(如美国等地区)仍未得到有效控制,若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情,2021 年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。
(八)公司业绩下滑的风险
2020年初全国爆发了新冠疫情,受本次新冠疫情的影响,2020年1-6月,公司实现的营业收入为9,114.11万元,较2019年1-6月下降9.53%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,909.20 万元,较 2019 年 1-6 月下降1.89%。公司2020年半年度与上年度同期相比经营业绩均出现下滑。公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外,截至目前,境外部分地区疫情(如美国等地区)仍未得到有效控制,若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情,2021年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。
四、发行人财务报告审计截止日后的经营状况
2020年与2021年1-3月预计的经营业绩情况列示如下:
单位:万元
2020年同比变动 2021年1-3月预计情况
项目 2021年1-3 2020年1-3
2020年 2019年 变动比例 月 月 变动比例
营业收入 22,460.09 23,740.62 -5.39% 4,231.05- 3,900.99 8.46%-
4,586.49 17.57%
扣非前净利润 7,621.19 8,243.34 -7.55% 1,214.93- 1,063.54 14.24%-
1,399.09 31.55%
扣非后净利润 7,594.85 7,545.10 0.66% 1,208.02- 1,052.48 14.78%-
1,392.18 32.28%
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(一)财务报告审计截止日后的经营状况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(2020年修订),容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年7-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅,并出具了《龙岩高岭土股份有限公司2020年7-12月审阅报告》(容诚专字[2021]361Z0076号),发表了如下意见:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映龙高股份公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年7-12月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
截至2020年12月31日,公司资产总额为65,689.02万元、负债总额为7,509.46万元,分别较2019年末增加10.35%、减少16.38%,资产增加主要系土地使用权较上期末增加11,844.66万元,负债减少系由于公司归还借款1,952.45万元所致。公司股东权益及归属于母公司股东权益均为58,179.56万元,较2019年末增加15.10%,主要系2020年实现的净利润所致。2020年,公司营业收入为22,460.09万元,同比减少5.39%;归属于母公司股东的净利润为7,621.19万元,同比减少7.55%。公司2020年营业收入和净利润下滑主要系2020年上半年受到新冠疫情影响,下游客户减少采购导致。2020 年,公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,594.85万元,同比增加0.66%,主要系2019年非流动资产处置损益为731.45万元,而2020年非流动资产处置损益为-73.75万元,两者差异导致扣非前后净利润变动方向不同。
截至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(二)2021年1-3月业绩预计情况
依据公司目前预计情况,2021年1-3月,公司营业收入预计金额为4,231.05万元至 4,586.49 万元,预计增长 8.46%至 17.57%,扣非前净利润预计金额为1,214.93万元至1,399.09万元,预计增长14.24%至31.55%,扣非后净利润预计金额为1,208.02万元至1,392.18万元,预计增长14.78%至32.28%。2021年1-3月公司业绩增长较快,主要原因为受到新冠肺炎疫情影响,2020年1-3月公司业绩较低,2021年1-3月公司业绩已恢复。上述2021年1-3月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总 3,200万股(不涉及老股转让),占发行后总股本的比例为25.00%
股本的比例
每股发行价格 12.86元
发行后每股盈利 0.59元(按本公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以发行后总股本计算)
发行市盈率 21.82倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定)
发行前每股净资产 5.57元(根据2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益
计算)
发行后每股净资产 7.16元(根据2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益
和本次募集资金净额之和计算)
发行市净率 1.80倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上
发行方式 海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行
在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者(法
发行对象 律、法规禁止购买者除外);中国证监会或上海证券交易所等监管
部门另有规定的,按其规定处理
公司控股股东龙岩投资集团承诺:
1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不
转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份,也不由公司回购本公司持有的上述股份。
2、本公司在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后
两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行
价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
本次发行前股东所持 进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相
股份的流通限制、股东 应调整。
对所持股份自愿锁定 3、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收
的承诺 盘价均低于发行价的,或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于
发行价的,本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的
锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照
证券交易所的有关规定作相应调整。
股东汇金集团、兴杭国投承诺:自公司股票在证券交易所上市之日
起十二个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司持有的上
述股份。
承销方式 采用余额包销方式承销
预计募集资金总额 41,152.00万元
预计募集资金净额 38,188.47万元
发行费用概算 合计2,963.53万元
其中保荐承销费1,981.13万元;
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
审计验资费245.28万元;
律师费245.57万元;
信息披露费441.51万元;
发行手续费及其他50.03万元。
注:以上费用均为不含税价。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料公司名称 龙岩高岭土股份有限公司
英文名称 LONGYANKAOLINCLAYCO.,LTD.
注册资本 9,600.00万人民币
法定代表人 温能全
成立日期 2003年4月25日
注册地址 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层
邮政编码 364000
电话 0597-3218228
传真 0597-3218228
公司网址 www.longgaogf.com
电子信箱 zhengqb@longgaogf.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式
公司系由龙高有限整体变更设立的股份有限公司,其整体变更设立的具体过程如下:
2017年11月17日,致同所出具《审计报告》(致同审字[2017]第350ZA0332号),对龙高有限截至2017年9月30日的财务报表进行审计。
2017年11月17日,北京天健兴业资产评估公司出具《龙岩高岭土有限公司拟整体变更股份有限公司项目评估报告》(天兴评报字(2017)第1364号),对龙高有限截至2017年9月30日的资产、负债和所有者权益进行评估。
2017年12月7日,龙高有限召开股东会临时会议并作出决议,同意以全体股东作为发起人,将有限公司依法整体变更为股份有限公司。
2017年12月18日,龙岩市国资委出具《龙岩市国资委关于龙岩高岭土有限公司股份制改制折股方案等有关事项的批复》(龙国资[2017]328 号),同意龙高有限整体变更设立股份有限公司。
2017年12月25日,致同所出具了《验资报告》(致同验字[2017]第350ZA0066龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要号),确认各发起人已按创立大会决议、发起人协议的规定,以其拥有的龙高有限截至2017年9月30日的净资产扣除专项储备后的净额287,734,626.13元折股投入,其中9,000万元折为发行人股本,其余列入发行人资本公积。同日,龙高股份召开创立大会暨第一次股东大会,作出了关于同意设立龙高股份的决议。
2018年1月31日,龙高股份取得了龙岩市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:9135080074907436X9)。
(二)发起人及其投入的资产内容
整体变更设立股份有限公司时,发起人股东及发起设立时公司股权结构情况如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 工发集团 7,204.50 80.05%
2 汇金集团 1,350.00 15.00%
3 兴杭国投 445.50 4.95%
合 计 9,000.00 100.00%
三、发行人股本情况
(一)总股本、本次发行的股份
公司本次发行前的总股本为9,600万股,本次拟公开发行3,200万股,占公司发行后总股本的比例不低于25%。
(二)股份流通限制和锁定安排
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、承诺事项”相关内容。
(三)持股数量和比例
1、前十名股东的情况
公司前十名股东及持股情况如下:
单位:万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 龙岩投资集团(SS) 7,684.80 80.05%
2 汇金集团(SS) 1,440.00 15.00%
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 股东名称 持股数 持股比例
3 兴杭国投(SS) 475.20 4.95%
合计 9,600.00 100.00%
注: “SS”代表State-own Shareholder,即国有股股东。
2、前十名自然人股东的情况
本次发行前,公司股东中无自然人股东。
3、外资股股东情况
本次发行前,发行人股东中无战略投资者。
(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前,公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主要业务情况
(一)主营业务、主要产品及其用途
公司专注于高岭土的采选、加工和销售,以及相关技术研发业务。公司的主要产品有高岭土原矿、高岭土精矿、综合利用产品三大类。其中,高岭土精矿是高岭土原矿加工而成,根据粒度不同分为325目高岭土精矿、325目机碓高岭土和超级龙岩高岭土等,是中、高档日用陶瓷和工艺美术瓷的优质原材料。
(二)公司的主要业务模式
1、采购模式
公司主要产品原材料为高岭土原矿,来源主要为自有东宫下高岭土矿山。公司采购的内容主要包括开采劳务、辅料以及包装物等,不同的采购项目采购方式不同,具体列示如下:
名称 采购方式
服务类采购(含绿化 单项合同估算采购金额≥100 万:公开招标
工程、勘察设计、 单项合同估算采购金额≥30 万且<100 万:公开招标或邀请招标
监理、造价咨询、 单项合同估算采购金额≥10 万且<30 万:公开招标或邀请招标或询
中介代理、劳务、 价
审计、评估等服务) 单项合同估算采购金额<10万元:邀请招标或询价
辅助材料、备品配 单项/单批采购金额≥200 万:公开招标
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
名称 采购方式
件、五金材料、化学 单项/单批采购金额≥30 万且<200 万:公开招标或邀请招标
化工材料等货物(含
与工程建设有关的 单项/单批采购金额≥10 万且<30 万:公开招标或邀请招标或询价
材料) 单项/单批采购金额<10万元:邀请招标或询价
单项合同估算价≥200 万:公开招标
包装物 单项合同估算价≥30 万且<200 万:公开招标或邀请招标
单项合同估算价≥10 万且<30 万:公开招标或邀请招标或询价
单项合同估算价<10万元:邀请招标或询价
采购是公司产品质量控制和成本控制的重要环节,公司制定了严格、科学的产品采购制度,包括供应商管理、招标管理、物资采购管理和供应商对账管理等。公司对供应商制定了严格的准入和评估机制,建立合格供方名单,重点把控供应商的业务资质、供应加工能力、质量、交付周期和服务。公司重视产品检验,在收到供应商的送货时按照相关质量管控制度检验,以保证物料合格交付。公司设有相关采购部门负责采购工作,通过对供应商渠道和资源的有效管理,提高采购效率,降低采购成本,确保生产需要得到保障。
2、生产模式
公司具有自主采选、加工能力,公司在高岭土矿采选、加工过程中掌握核心技术,主要起到品质控制与管理作用。为了提高矿体开采效率,发行人对采选过程进行精细化管理,制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程,对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿,利用公司独特的工艺设计,控制原矿质量指标的稳定性。公司选矿深加工中开发陶瓷用超级龙岩高岭土技术、高岭土配浆工艺的自动化控制系统技术以及高铁高岭土超导磁选除铁技术等,并将除铁增白产业化,以提高高岭土淘洗率和回收率。公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术,综合利用高岭土扫尾矿及瓷石,以提高产品的附加值,推动产品结构优化升级。
公司根据产能指标上限、利润指标和客户需求三者兼顾的原则,确定年度生产计划,根据原矿的实际品位分解为各个产品的生产计划,明确产量和质量要求,按月考核,实施奖惩,确保目标责任的落实。企管部每月定期组织销售部门与生产部门制定各月的生产经营计划。
公司产品生产过程主要包括采矿和选矿:龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(1)采矿生产模式
公司东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅,地质条件稳定,采用露天开采模式,产量大、成本低、生产安全。公司根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需求等因素制定采剥计划,并将采掘作业外包具有专业资质的矿山工程施工企业实施,业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等,公司主要起到品质控制与管理作用。
公司在原矿开采过程中使用配采配矿技术,控制原矿质量指标的稳定性,提升资源综合利用率。公司制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程,装备精细化开采机械,并加强地质编录和质量填图工作,根据质量填图合理安排生产工作面、确定配矿比例,对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿,满足客户所需标准,利用公司独特的工艺设计,控制原矿质量指标的稳定性,以提高资源的价值和利用率。
(2)选矿生产模式
公司结合销售部的月度预测、原矿供应及选矿厂产能等情况制定选矿厂的月度生产计划。公司选矿在原有水洗工艺基础上,发展超细磨、除铁、自动配浆等加工技术,在国内高岭土行业中较早采用了自动配浆系统,并将除铁增白产业化,以提高高岭土淘洗率,提高产品的科技含量和附加值,推动产品结构优化升级。
(3)综合利用生产模式
公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术,综合利用高岭土扫尾矿及瓷石,利用破碎机将块状瓷石/高硅石经过粗碎和细碎两道工序破碎后,经筛分后得到小颗粒产品包装为成品,较粗颗粒的瓷石/高硅石返回细碎工序,再经破碎成为小颗粒产品,以提高产品的附加值,推动产品结构优化升级。
3、销售模式
公司产品主要分原矿、精矿、综合利用三大类产品,制定年度和月度生产销售计划。公司销售模式主要为采取直销与通过贸易商销售两种方式,高岭土产品客户为陶瓷及陶瓷材料企业,综合利用产品(瓷石、高硅石、粗砂、底流等)客户为建筑陶瓷企业及少部分日用陶瓷生产企业。同时,公司部分产品向贸易商客龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要户销售,主要为福建龙岩、厦门的贸易企业,均为买断式销售。
公司产品价格根据市场需求状况调整制定,一般采用款到发货的形式结算。公司对部分综合利用产品及需要一次性销售的产品进行公开招投标的形式定价和销售。公司建立完善产品定价决策和监督机制,成立了产品销售定价委员会和监督委员会,制订相应的职责和实施内控监督机制。
4、劳务外包及劳务派遣情况说明
(1)生产环节劳务外包及劳务派遣覆盖范围
公司采用劳务外包方式进行的生产环节主要是高岭土原矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产,部分产品劳务搬运,高岭土原矿发运、销售所需的装袋、装卸,由于上述工序并非公司采选、加工的核心环节,为辅助性工序,有劳动密集、技术含量低且人员流动性强的特点,人员可替代性强。
公司采用劳务派遣方式聘请的人员主要从事选矿厂机器操作工、机修工和仓管员等辅助性工作岗位。
(2)劳务外包和劳务派遣的合理性、必要性
由于矿山开发有关的搬运、装卸和加工劳务存在劳动密集、技术含量低且人员流动性强的特点。公司将矿石装卸、搬运和综合利用产品加工等辅助工序外包予劳务公司负责,通过劳务外包的方式可以有效减少公司在人员管理和人员流失再招聘方面不必要的成本,因此,公司将部分工序进行劳务外包具有合理性和必要性。
公司劳务派遣人员主要从事选矿厂机器操作工、机修工和仓管员等辅助性工作岗位,相较于公司直接聘请人员从事相关工作,通过劳务派遣的方式有利于公司控制和降低运营管理成本。公司劳务派遣人数未达用工总人数的10%,劳务派遣用工岗位为辅助性岗位,符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。因此,公司劳务派遣用工具有合理性和必要性。
(三)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
国内陶瓷用高岭土行业主要以民营企业为主,企业规模普遍偏小,大型企业较少,主要包括:
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企业 所属高岭 简介 所属高岭土矿区的品位特征
土矿区
成立于2016年6月,位于福建 漳州东部及中部的龙海、漳浦、
省漳州市南靖县,注册资本 长泰及芗城、龙文盛产高岭土。
福建新 1,000 万元人民币,非金属矿产 矿山规模以小型和零星分散为
汉唐非 福 建 漳 州 品(矿山开采除外)加工、销售。主,其中,龙海龙江高岭土为大
金属材 高岭土 2016 年该公司年产高岭土 4 万 型矿床,探明资源储量为 1,825
料有限 吨深加工项目投产,产品为生产 万吨,质量较差;龙文石洲、好
公司 高级瓷砖、造纸涂料及陶瓷行业 坑高岭土为中型矿床,探明资源
1 储量为567万吨,铁、钛含量较的原料。
高,白度较低2。
属于大型高岭土矿区,储量达
始建于2002年,位于广西壮族 7.24亿吨。高岭土资源的粒度较
兖矿北 自治区北海市合浦县,是兖矿集 细,但整体铁、钛等染色杂质含
海高岭 广 西 合 浦 团的子公司,注册资本为 6,600 量较高,Fe2O3+TiO2的含量普遍
土有限 高岭土 万元。企业拥有合浦县十字路矿 超过1%3,目前开采的较优质矿
区北风塘矿段。高岭土精矿生产 段合浦十字路矿段的 Fe2O3的含公司
能力约30万吨,主要应用于陶 量为 40.72%。因此整体上属于中
瓷、造纸、涂料等行业。 低品位,主要作为中低端陶瓷原
料。
韶关高岭土的储量较大,总探明
成立于2010年4月,位于韶关 储量达7,780万吨6,但分布较分
韶关市 市武江区,注册资本128万元人 散,大型矿较少,当地开采的中
骏裕高 广 东 韶 关 民币,主营加工、销售膏状高岭 小企业数量较多。产品的烧成白
岭土有 高岭土 土,年生产产品高岭土约5万吨,度高,可塑性较好,但烧成的收
限公司 副产品(粗砂、细砂)44,497吨 缩率大,不利于生产对形状,规
5。 格要求较严格的中高档陶瓷产
品。
始建于2006年,位于云南省西 位于西双版纳西南边的高岭土矿
云南西 双版纳州景洪市勐龙镇,注册资 区,属于规模较大的优质高岭土
双版纳 本为660万元。企业是一家专业 资源,高岭土原矿总储量约 500
万祥矿 云 南 西 双 从事高岭土开采、加工的生产企 余万吨。据该公司官网披露,万
业有限 版 纳 高 岭 业,拥有位于景洪市勐龙镇的高 祥矿业年产水洗高岭土5万吨,
责任公 土 岭土矿区。产品为水洗高岭土和 具有烧成白度好、成瓷性好等特
司 高岭土原矿,主要用于建筑卫生 点7。
陶瓷、日用陶瓷和工艺美术瓷
等。
1《福建新汉唐非金属材料有限公司年产高岭土土4万吨深加工项目环境影响报告书》
2 资料来源:漳州市人民政府网,链接:
http://www.zhangzhou.gov.cn/cms/siteresource/article.shtml?id=20223832116250000&siteId=6204168119084400
00
3资料来源:《合浦高岭土矿物特征对白度的影响》,《中国非金属工业导刊》
4资料来源:《广西合浦十字路高岭土矿资源特点与分析》,《非金属矿》
5 资料来源:韶关市生态环境局,链接:
http://epb.sg.gov.cn/hjgl/jsxmgl/xmjghbysgs/201106/t20110602_277157.html
6资料来源:韶关市政府官网,《韶关市矿产资源总体规划2016-2020》
7 资料来源:云南西双版纳万祥矿业有限责任公司,链接:
http://www.xsbnwxky.com/index.php?c=category&id=73
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企业 所属高岭 简介 所属高岭土矿区的品位特征
土矿区
成立于2011年9月,位于湖南 湖南衡阳拥有界牌高岭土,储藏
湖南华 省郴州市桂阳县,注册资本 量以千万吨计,但高岭土资源未
阳非金 1,000 万元人民币,拥有湖南省 规范开采,资源损失严重。据苏
属功能 湖 南 衡 阳 桂阳县田洞矿区高岭土矿资源, 州非金属矿山设计院,界牌高岭
材料科 高岭土 开采能力6万吨/年,其中4万吨 土主要化学成分中,Fe2O3含量为
技有限 用于生产高岭土精矿,2万吨原 0.48%,可塑性好,但Al2O3含量
公司 8 较低,可以作为日用陶瓷的优质矿外售。
原料9。
2、发行人在行业中的竞争地位
(1)发行人的市场占有率近三年的变化情况
根据中国非金属矿工业协会粘土矿物专委会的测算,最近三年发行人在国内陶瓷行业应用市场的市场占有率分别为10.22%、11.69%和12.03%,近三年市场占有率稳步提升。
(2)发行人市场占有率未来变化趋势
公司原矿和精矿产品因品位较高,品质稳定,适用于中高端日用陶瓷、工艺美术瓷等。从未来发展趋势看,随着国内资源的不断开采利用,以及行业因环保问题的整顿,部分同行业公司存在被关停的风险。而发行人是国家级绿色矿山单位,矿产资源节约与综合利用先进适用技术推广应用示范矿山,且矿山储量较大,因此在中高端市场领域的市场占有率仍有上升的空间。
从发展战略和经营策略来看,发行人生产经营并不以大幅提升市场占有率为战略重心,而是综合市场需求状况的变动,灵活调整高岭土开采和深加工规模。发行人作为陶瓷用高岭土行业的龙头企业,上述经营策略也有利于维持行业价格稳定,避免因出于扩大市场份额目的而导致行业运行产生较大波动,甚至陷于恶性竞争状态,有利于促进高岭土行业良性运行和可持续健康发展。
8 资料来源:湖南省郴州市政府网,链接:
http://www.czs.gov.cn/html/zwgk/ztbd/11819/11856/11857/11862/11994/content_2798685.html
9 资料来源:冯汝江(苏州非金属矿山设计院),《界牌高岭土矿床工业指标和地质勘探程度探讨》,《非金
属矿》 1986年02期
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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)固定资产
1、主要固定资产情况
截至2020年6月30日,公司固定资产情况如下:
单位:万元
类别 账面原值 账面净值 折旧年限
房屋及建筑物 16,706.23 10,580.92 20-40年
机器设备 2,920.57 868.47 5-10年
运输设备 413.67 147.20 10年
电子设备 568.56 152.14 5-8年
办公设备 63.32 17.80 3年
合计 20,672.35 11,766.53
2、房屋及建筑物
截至本招股书摘要签署日,公司及子公司拥有的房屋建筑物如下:序号 房屋产权证号 坐落地址 建筑面积 他项
( 2m) 权利
1 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 1,630.34 无
产权第0023265号 号(龙岩国资大厦)K幢201
2 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 1,051.80 无
产权第0023264号 号(龙岩国资大厦)K幢901
3 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 1,051.80 无
产权第0023263号 号(龙岩国资大厦)K幢1001
4 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 1,051.80 无
产权第0023262号 号(龙岩国资大厦)K幢1101
5 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 1,051.80 无
产权第0023261号 号(龙岩国资大厦)K幢1201
6 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 826.65 无
产权第0023260号 号(龙岩国资大厦)K幢2001
7 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023259号 号(龙岩国资大厦)K幢C01
8 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023258号 号(龙岩国资大厦)K幢C02
9 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 35.17 无
产权第0023257号 号(龙岩国资大厦)K幢C03
10 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 35.17 无
产权第0023256号 号(龙岩国资大厦)K幢C04
11 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 35.17 无
产权第0023255号 号(龙岩国资大厦)K幢C05
12 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 38.10 无
产权第0023254号 号(龙岩国资大厦)K幢C06
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 房屋产权证号 坐落地址 建筑面积 他项
( 2m) 权利
13 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 38.10 无
产权第0023253号 号(龙岩国资大厦)K幢C07
14 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023252号 号(龙岩国资大厦)K幢C08
15 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023251号 号(龙岩国资大厦)K幢C09
16 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 35.25 无
产权第0023250号 号(龙岩国资大厦)K幢C10
17 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 35.25 无
产权第0023249号 号(龙岩国资大厦)K幢C11
18 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 35.25 无
产权第0023248号 号(龙岩国资大厦)K幢C12
19 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023247号 号(龙岩国资大厦)K幢C13
20 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 38.84 无
产权第0023246号 号(龙岩国资大厦)K幢C14
21 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 38.84 无
产权第0023245号 号(龙岩国资大厦)K幢C15
22 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 46.89 无
产权第0023244号 号(龙岩国资大厦)K幢C16
23 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 46.89 无
产权第0023243号 号(龙岩国资大厦)K幢C17
24 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023242号 号(龙岩国资大厦)K幢C18
25 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023241号 号(龙岩国资大厦)K幢C19
26 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.63 无
产权第0023240号 号(龙岩国资大厦)K幢C20
27 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 37.64 无
产权第0023239号 号(龙岩国资大厦)K幢C21
28 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 37.64 无
产权第0023238号 号(龙岩国资大厦)K幢C22
29 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.87 无
产权第0023237号 号(龙岩国资大厦)K幢C23
30 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.87 无
产权第0023236号 号(龙岩国资大厦)K幢C24
31 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 36.87 无
产权第0023210号 号(龙岩国资大厦)K幢C25
32 闽(2019)龙岩市不动 龙岩市新罗区东城街道高岭路1号 21,421.08 无
产权第0000316号
33 闽(2019)龙岩市不动 龙岩市新罗区东城街道高岭路1号 2,900.24 无
产权第0000320号 B地块
34 闽(2018)龙岩市不动 龙岩市新罗区东城街道高岭路1号 2,936.05 抵押
产权第0055214号
35 闽(2019)龙岩市不动产 龙岩市新罗区蔡厝路28号 1128.83 无
权第0076204号 269.48 无
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 房屋产权证号 坐落地址 建筑面积 他项
( 2m) 权利
871.88 无
36 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 37.00 无
权第0022453号 华御景)1幢25层2519
37 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 37.00 无
权第0022454号 华御景)1幢25层2520
38 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 44.24 无
权第0022455号 华御景)1幢25层2503
39 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 44.13 无
权第0022456号 华御景)1幢25层2504
40 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 44.13 无
权第0022457号 华御景)1幢25层2505
41 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 52.57 无
权第0022458号 华御景)1幢25层2506
42 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 36.90 无
权第0022459号 华御景)1幢25层2507
43 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 36.90 无
权第0022460号 华御景)1幢25层2508
44 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 47.47 无
权第0022461号 华御景)1幢25层2509
45 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 36.90 无
权第0022462号 华御景)1幢25层2510
46 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.77 无
权第0022463号 华御景)1幢25层2511
47 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.77 无
权第0022464号 华御景)1幢25层2512
48 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.77 无
权第0022465号 华御景)1幢25层2513
49 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.87 无
权第0022449号 华御景)1幢25层2515
50 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.77 无
权第0022451号 华御景)1幢25层2517
51 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.87 无
权第0022448号 华御景)1幢25层2514
52 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.77 无
权第0022450号 华御景)1幢25层2516
53 闽2018龙岩市不动产 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号(清 38.29 无
权第0022452号 华御景)1幢25层2518
3、主要生产设备
截至2020年6月30日,公司的主要生产设备具体情况如下:
单位:万元
序号 设备名称 数量(台) 原值 净值 成新率
1 磁选机 2 111.37 39.81 35.75%
2 分离机 1 82.05 9.79 11.93%
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 设备名称 数量(台) 原值 净值 成新率
3 机碓 4 199.06 69.35 34.84%
4 破碎机 11 126.04 57.44 45.57%
5 剥片机 2 41.39 4.84 11.69%
6 练泥机 4 35.99 24.24 67.35%
7 压滤机 25 388.10 263.30 67.84%
8 搅拌磨 1 30.60 8.80 28.76%
合计 1,014.6 477.57 47.07%
(二)无形资产
截至本招股书摘要签署日,公司无形资产主要系土地使用权、采矿权以及专利等内容,无探矿权。主要内容如下:
1、土地使用权
截至本招股书摘要签署日,公司拥有57宗土地使用权,具体情况如下:序号 土地坐落 证书号 取得 批准使用期限 他项
方式 (终止日期) 权利
闽(2019)龙岩市
1 龙岩市新罗区蔡厝路28号 不动产权第 出让 2055.04.05 无
0076204号
闽(2019)龙岩市
2 龙岩市新罗区蔡厝路25号 不动产权第 出让 2055.04.08 无
0077670号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
3 260号(龙岩国资大厦)K幢201 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023265号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
4 260号(龙岩国资大厦)K幢901 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023264号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
5 260号(龙岩国资大厦)K幢1001 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023263号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
6 260号(龙岩国资大厦)K幢1101 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023262号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
7 260号(龙岩国资大厦)K幢1201 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023261号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
8 260号(龙岩国资大厦)K幢2001 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023260号
9 龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市 出让 2049.03.03 无
260号(龙岩国资大厦)K幢C01 不动产权第
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 土地坐落 证书号 取得 批准使用期限 他项
方式 (终止日期) 权利
0023259号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
10 260号(龙岩国资大厦)K幢C02 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023258号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
11 260号(龙岩国资大厦)K幢C03 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023257号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
12 260号(龙岩国资大厦)K幢C04 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023256号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
13 260号(龙岩国资大厦)K幢C05 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023255号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
14 260号(龙岩国资大厦)K幢C06 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023254号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
15 260号(龙岩国资大厦)K幢C07 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023253号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
16 260号(龙岩国资大厦)K幢C08 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023252号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
17 260号(龙岩国资大厦)K幢C09 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023251号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
18 260号(龙岩国资大厦)K幢C10 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023250号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
19 260号(龙岩国资大厦)K幢C11 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023249号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
20 260号(龙岩国资大厦)K幢C12 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023248号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
21 260号(龙岩国资大厦)K幢C13 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023247号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
22 260号(龙岩国资大厦)K幢C14 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023246号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
23 260号(龙岩国资大厦)K幢C15 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023245号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
24 260号(龙岩国资大厦)K幢C16 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023244号
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 土地坐落 证书号 取得 批准使用期限 他项
方式 (终止日期) 权利
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
25 260号(龙岩国资大厦)K幢C17 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023243号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
26 260号(龙岩国资大厦)K幢C18 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023242号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
27 260号(龙岩国资大厦)K幢C19 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023241号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
28 260号(龙岩国资大厦)K幢C20 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023240号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
29 260号(龙岩国资大厦)K幢C21 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023239号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
30 260号(龙岩国资大厦)K幢C22 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023238号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
31 260号(龙岩国资大厦)K幢C23 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023237号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
32 260号(龙岩国资大厦)K幢C24 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023236号
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 闽(2018)龙岩市
33 260号(龙岩国资大厦)K幢C25 不动产权第 出让 2049.03.03 无
0023210号
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 闽(2019)龙岩市
34 号 不动产权第 出让 2064.01.16 无
0000316号
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 闽(2019)龙岩市
35 号B地块 不动产权第 出让 2063.02.24 无
0000320号
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 闽(2018)龙岩市
36 号 不动产权第 出让 2074.12.13 抵押
0055214号
37 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2503 产权第0022455号
38 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2504 产权第0022456号
39 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2505 产权第0022457号
40 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2506 产权第0022458号
41 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2507 产权第0022459号
42 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2508 产权第0022460号
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 土地坐落 证书号 取得 批准使用期限 他项
方式 (终止日期) 权利
43 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2509 产权第0022461号
44 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2510 产权第0022462号
45 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2511 产权第0022463号
46 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2512 产权第0022464号
47 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2513 产权第0022465号
48 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2514 产权第0022448号
49 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2515 产权第0022449号
50 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2516 产权第0022450号
51 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2517 产权第0022451号
52 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2518 产权第0022452号
53 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2519 产权第0022453号
54 龙岩市新罗区南城小溪路2-1号 闽2018龙岩市不动 出让 2080.08.25 无
(清华御景)1幢25层2520 产权第0022454号
55 龙岩市新罗区蜈蚣山内,位于高 闽2019龙岩市不动 出让 2069.11.28 无
岭土公司选厂和矿区中间 产权第0085150号
56 福建省龙岩市新罗区蜈蚣山内, 闽2019龙岩市不动 出让 2069.11.28 无
高岭土公司北采场西侧 产权第0085149号
57 龙岩市新罗区蜈蚣山高岭土公 闽2020龙岩市不动 出让 2070.03.08 无
司北采场东侧 产权第0014782号
2、采矿权
截至本招股书摘要签署日,公司拥有的采矿权基本情况如下:
证号 采矿权人 矿山名称 有效期 生产规模 开采矿种 开采方式 矿区面积 发证机关 他项
权利
C3500002 龙岩高岭 龙岩高岭土股 2018.8.30 60万吨/ 露天/地下 1.1099平 福建省国
010127110 土股份有 份有限公司东 至 年 高岭土 开采 方公里 土资源厅 无
098448 限公司 宫下高岭土矿 2029.1.30
3、注册商标
截至本招股书摘要签署日,公司拥有的商标基本情况如下:龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 商标名称 注册人 注册号 类别 有效期限
1 龙高股份 31455622 第9类 2019.03.21-20
29.03.20
2 龙高股份 31455630 第8类 2019.03.21-20
29.03.20
3 龙高股份 31460877 第2类 2019.03.21-20
29.03.20
4 龙高股份 31463385 第1类 2019.03.14-20
29.03.13
5 龙高股份 31463712 第19类 2019.03.21-20
29.03.20
6 龙高股份 31464986 第1类 2019.03.21-20
29.03.20
7 龙高股份 31467047 第7类 2019.03.21-20
29.03.20
8 龙高股份 31471428 第21类 2019.03.21-20
29.03.20
9 龙高股份 31472952 第17类 2019.03.14-20
29.03.13
10 龙高股份 31472965 第40类 2019.03.21-20
29.03.20
11 龙高股份 31476662 第42类 2019.03.21-20
29.03.20
12 龙高股份 37449432 第1类 2019.11.21-20
29.11.20
4、专利技术
截至本招股书摘要签署日,公司共拥有5项发明专利、2项实用新型专利和1项外观设计专利,具体情况如下:
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 专利 专利 专利名称 专利号 授权公 专利权期限
权人 类型 告日 起止日期
1 龙高 发明 粘土矿物尾矿崩解 ZL200810023207.5 2009.10. 2008.04.02
股份 专利 方法 21 -2028.04.01
2 龙高 发明 一种提高高岭土原 ZL200910111929.0 2012.09. 2009.05.27
股份 专利 矿淘洗率的方法 05 -2029.05.26
龙高 发明 一种表面活性剂和 2016.03. 2014.05.16
3 股份 专利 络合剂联合酸处理 ZL201410208296.6 30 -2034.05.15
活化高岭土的方法
活化高岭土为载体
4 龙高 发明 负载氧化亚锡活性 ZL201410208298.5 2016.08. 2014.05.16
股份 专利 成份的催化剂及其 24 -2034.05.15
用途
龙高 实用 一种高岭土配浆工 2018.07. 2017.11.27-20
5 股份 新型 艺的自动化控制系 ZL201721600795.5 03 27.11.26
专利 统
龙高 外观 2020.03. 2019.09.04-20
6 股份 设计 茶壶(皓龙) ZL201930485895.6 13 29.09.03
专利
龙高 实用 2020.05. 2019.08.07-20
7 股份 新型 一种新型破碎机 ZL201921273572.1 19 29.08.06
专利
一种细尾矿及劣质
8 龙高 发明 高岭土制备中高档 ZL201711175289.0 2020.11. 2020.11.06-20
股份 专利 陶瓷用高岭土的方 06 40.11.06
法
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司控股股东为龙岩投资集团,实际控制人为龙岩市国资委。
除发行人外,龙岩投资集团及其控制的其他涉及矿产生产、开发的企业共3家,其主营业务、主要产品及所属行业情况如下:
名称 主营业务 主要产品/服务 所属行业
龙岩北山煤矿有限责任公司 煤的地下开采;煤炭销售。 煤炭 煤炭开采和洗
选业
龙岩矿业发展有限公司 矿业权收购、储备;地质 矿权投资 采矿业
勘察;建材销售。
陆川县三林矿业有限公司 矿业权(金属)收购、储 矿权投资 采矿业
备;建材销售
龙岩北山煤矿有限责任公司主要产品为煤炭,所属行业为煤炭开采和洗选业,与发行人所属行业不同、主要产品不同且不存在可替代性,不存在同业竞争;龙岩矿业发展有限公司及其子公司主营业务为:“矿业权收购、储备;地质勘察;龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要建材销售”,所属行业为采矿业。目前,矿业发展自身并未实际经营除投资外的其他业务,与发行人不存在同业竞争的情况;陆川县三林矿业有限公司为矿业发展控股子公司,三林公司目前主营业务为:“矿业权(金属)收购、储备;建材销售”,所属行业为采矿业,三林公司未实际开展经营。
2、与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况
1)除九州置业外的企业业务经营情况
龙岩市国资委其下属企业(除九州置业外)的具体主营业务如下:序号 公司名称 主营业务
1 龙岩投资集团 产业类项目投资,工业园区开发运营业
务,高岭土相关业务均在龙高股份下经营
2 汇金集团 金融、类金融项目投资业务
3 龙岩交通发展集团有限公司 交通基础设施规划、设计、投资、建设,
运输贸易仓储业务,地产开发
龙岩市城市基础设施规划、设计、建设、
4 龙岩城市发展集团有限公司 运营、维护,城市片区综合开发,城市公
共服务运营,地产开发业务
5 龙岩文旅汇金发展集团有限公司 龙岩市文旅康养项目投资开发运营,资产
运营管理业务
6 龙岩市鸿盾保安服务集团有限公司 龙岩市国资企业相关的保安服务
7 龙岩市龙腾国有资产经营发展有限 龙岩市国资改制企业及剥离资产的管理、
公司 运营业务
经营管理市委、市政府以及市委人才工作
8 龙岩人才发展集团有限公司 领导小组、市大数据局、市国资委授权范
围内的与人才和数字(信息)产业相关的
业务工作
龙岩市国资委已对其控制的企业按其主营业务类别进行了有效分割,截至目前,龙岩市国资委控制的上述企业(除发行人外)均未实际从事高岭土的采选、加工和销售,以及相关技术研发业务,该等龙岩市国资委控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。
龙岩市国资委控制的上述企业不存在实际经营业务与发行人相同或相似的情况,与发行人不存在同业竞争;上述判断是根据龙岩市国资委对于其所控制企业的业务分割及该等企业所实际从事的业务进行分析认定得出,并非简单依据该等企业的经营范围作出判断,也不仅以该等企业的经营区域、细分产品、细分市场与发行人存在不同而作出不构成同业竞争的认定。
2)九州置业业务经营情况龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
九州置业(原名九州高岭土)为龙岩市国资委作为主管部门所控制的全民所有制企业。该企业自2003年起已不再拥有高岭土矿采矿权并停止了高岭土采选、加工等经营业务,报告期内,其主营业务收入为资产租赁所得,不涉及与高岭土矿产品相关的业务收入。因此,九州置业既没有能力从事高岭土矿采选业务,也不存在与高岭土矿产品相关的业务收入,其已不再实际经营高岭土矿产品相关业务,不存在该企业实际经营业务与发行人相同或相似的情况,该企业与发行人不存在同业竞争。
综上所述,公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
3、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联往来情况
报告期内,除龙岩投资集团外,龙岩市国资委控制的其他企业与发行人不存在除对发行人增资以外的交易或资金往来。龙岩投资集团与发行人关联交易情况详见本节之“四、关联交易”。
4、采购销售渠道、客户、供应商与发行人关系
报告期内,除水、电、气、通讯等社会公共资源存在共同供应商外,龙岩市国资委控制的上述企业的主营业务采购销售渠道、客户、供应商与发行人不存在重合的情况。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)购买商品,接受劳务
报告期内,公司向关联方购买商品与接受劳务的经常性关联交易情况如下:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
陶源公司 采购劳务 - - - 705.21
海诚物业 物业费等 33.01 92.09 84.78 63.72
物业费、水电
龙岩国投 费、采购防疫口 15.25 - - -
罩等
合计 48.26 92.09 84.78 768.93
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
占当期营业成本比例 1.49% 1.13% 1.20% 9.32%
1)陶源公司关联交易合理性、必要性与公允性分析
报告期内,公司与陶源公司的经常性关联交易,为陶源公司向公司提供高岭土过磅发运、一级、二级瓷石粉、高硅石粉委托加工、机碓高岭土、高岭土装卸管理等劳务。公司与陶源公司发生的经常性关联交易的必要性、合理性及交易价格公允性分析如下:
①关联交易的背景和必要性
陶源公司是以接收安置龙高股份在国有企业职工身份置换时裁员分流的职工为目的由部分原职工共同出资设立。因龙高股份对陶源公司存在重大影响,公司根据实质重于形式的原则,认定陶源公司为公司关联方。
2004年,龙高有限为了顺利完成职工身份置换工作,根据上级主管部门的要求,裁员分流了33人,为解决分流人员就业问题,由员工集体出资,于2005年1月组建成立了陶源公司,接收安置分流人员。陶源公司的经营不以盈利为目的,仅力争保本经营的服务型企业,经营模式单一。主要的经营活动范围在东宫下高岭土矿山,根据公司的生产经营计划,安排、组织、管理劳力提供劳务服务,主要业务包括:高岭土过磅发运劳务、一级瓷石粉、二级瓷石粉、高硅石粉、机碓高岭土等高岭土产品的加工劳务、高岭土盘运装卸劳务、其他零星劳务等。
公司为规范关联交易,决定2017年10月以后不再与陶源公司发生关联交易,陶源公司失去主要业务来源,经营预计难以延续,因此,陶源公司股东决定将其注销。为解决历史遗留问题,践行社会责任,公司通过重新招聘的方式聘用了陶源公司的部分员工。
②关联交易价格公允性分析
报告期内,公司与陶源公司发生的采购交易主要包括过磅发运劳务、加工劳务、装卸及盘运劳务、零星劳务等,对上述交易的公允性论述如下:
A、龙岩市国资委出具的专项意见
龙岩市国资委于2017年12月21日出具《龙岩市国资委关于对龙岩高岭土有限公司与龙岩市陶源矿山服务有限公司关联交易公允性的认定意见》(龙国资【2017】第329号),主要内容如下:
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
“陶源公司主要根据高岭土公司的生产经营计划,安排、组织人员为高岭土公司提供过磅、装卸、加工等劳务服务。上述劳务服务,陶源公司均与高岭土公司签订合同,结算单价以“不以盈利为目的,仅保证支付外购劳务费用和陶源公司员工薪酬为原则”,以成本加成的方式确定。2017年9月,高岭土公司向陶源公司购买其处置的机器设备,交易价格以第三方评估机构出具的评估报告中载明的公开市场价值为依据。
综上所述,我委认为,高岭土公司与陶源公司之间的关联交易是为了解决高岭土公司职工安置问题而发生,交易定价公允,不存在导致企业国有资产流失或损害国有股东及职工利益的情形。”
B、价格公允性的总体分析
公司向陶源公司采购的劳务按照加工劳务和销售环节劳务分别计入营业成本与销售费用,具体影响分析如下:
a、加工劳务
公司向陶源公司采购的加工劳务主要包括一级、二级瓷石加工劳务,机碓加工劳务和高硅石加工,其单价差异与2017年1-9月结算总金额差异概算如下:
外包陶源公司单 龙高股份外包 价差(元/ 数量(万 总金额差异
序号 项目 价(元/吨) 单价(元/吨) 吨) 吨) (万元)=价
差*数量
1 一级瓷石加工 40.00 24.28 15.72 3.26 51.25
2 二级瓷石加工 31.00 18.35 12.65 4.31 54.52
3 高硅石加工 35.00 22.23 12.77 2.31 29.50
4 机碓矿加工 44.00 33.80 10.20 1.67 17.03
合计 - - 51.34 11.55 152.30
如上表所示,2017 年公司将加工劳务外包给陶源公司相比外包给同类型其他劳务公司的差异金额为152.30万元,占2017年主营业务成本的比例1.86%,占比较小,未对公司经营造成重大不利影响。
b、销售劳务
公司向陶源公司采购的销售劳务主要包括过磅发运劳务与销售环节的装卸搬运劳务。具体分析如下:
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
Ⅰ、过磅发运劳务
2017年公司向陶源公司采购的过磅发运劳务为136.97万元,该部分劳务系由陶源公司自身员工承担,2017年9月开始,陶源拟进入注销程序,后续由于公司将陶源部分发运人员重新招聘入公司,该部分劳务转为由公司自身承担。该事项对公司采购的具体影响为:向陶源公司采购过磅发运劳务导致公司2017年销售费用上升约30.20万元。
Ⅱ、装卸搬运劳务
公司向陶源公司采购的主要装卸搬运劳务如下:
项目 外包陶源公司 龙高股份外包单价 价差 总金额差
单价(元/吨) (元/吨) (元/吨) 异(万元)
发运服务-车皮、集装箱装袋 5.20 4.85 0.35
发运服务-车皮、集装箱装车 4.48 4.20 0.28 9.07
发运服务-车皮、集装箱卸车 3.60 3.20 0.40
注:总金额差异为估计数,估计方法为依据差价除以外包陶源公司单价计算差价占比并取平均值,用平均值乘以装车、卸车以及装袋劳务费总额。
如上表所示,向陶源公司采购上述装卸搬运劳务导致公司2017年销售费用上升约9.07万元。
综上所述,公司向陶源公司采购的销售环节劳务导致销售费用上升金额总计约39.27万元,占2017年销售费用比例为2.85%,占比较小,未对公司经营造成重大不利影响。
2)海诚物业关联交易合理性、必要性与公允性分析
报告期内,公司与海诚物业的经常性关联交易为向海诚物业支付办公楼物业管理费、水电费和停车服务费等。公司与海诚物业发生的经常性关联交易的必要性、合理性及交易价格公允性分析如下:
①关联交易的合理性与必要性
海诚物业为龙岩市国资大厦所有业主提供物业管理服务,公司拥有龙岩市国资大厦部分楼层的不动产权。因此,公司与海诚物业分别于2016年1月与2018年1月签订物业服务合同,2017年至2019年,由海诚物业提供相应的物业服务。龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要但公司于2019年12月31日与海诚物业签署《解除<物业服务合同>协议》,于2020年1月1日起双方不再履行原合同义务,海诚物业不再提供国资大厦的物业管理服务。
2018年至2020年6月,公司因东宫下高岭土矿区技术中心等建成后新增物业管理服务需求,鉴于公司与海诚物业为公司国资大厦的办公楼提供物业管理服务,合作情况良好且物业服务质量较高,公司经总经理办公会议决定继续与海诚物业合作。
综上所述,公司与海诚物业发生的关联交易具有必要性、合理性。
②关联交易的公允性
公司国资大厦与海诚物业发生的物业费、水电费和停车服务费的单价与海诚物业与其他无关联公司发生同类业务的价格情况如下:
项目 公司 价格
自用面积物业费 龙高股份 8元/平方米/月
其他无关联公司 8元/平方米/月
车位管理费 龙高股份 60元/平方米/月
其他无关联公司 60元/平方米/月
公司支付海诚物业水电费系代收代付性质,由海诚物业按照当地水费和电费定价,统一收缴国资大厦各业主水电费后再统一支付,未额外收取费用。
综上,公司与海诚物业发生物业费、水电费和停车服务费的单价与无关联第三方同类业务价格一致,交易价格公允。
2018年1月,公司与海诚物业签订合同,由海诚物业负责东宫下高岭土矿区技术中心等物业管理服务,公司按月支付物业管理费用,该费用系根据物业服务人员工资与福利等成本费用按照一定比例加算物业管理酬金决定,公司总经理办公会确定,交易价格公允。
综上所述,公司与海诚物业发生的关联交易价格公允。
③龙岩国投关联交易合理性、必要性与公允性分析
2020年1至6月,公司与龙岩国投发生的经常性关联交易为向龙岩国投支龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要付高层综合办公楼的物业管理费、水电费和停车服务费及采购防疫物资等。公司与龙岩国投发生的经常性关联交易的必要性、合理性及交易价格公允性分析如下:
A、关联交易的合理性与必要性
经龙岩投资集团总经理会议决定,为提高龙岩国资大厦物业管理的服务质量和服务效率,龙岩国投为龙岩市国资大厦所有业主提供物业管理服务,公司拥有龙岩市国资大厦部分楼层的不动产权。因此,公司与龙岩国投于2020年1月1日签订物业服务合同,由龙岩国投向公司提供相应的物业服务。
因2020年1月,中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情,全国各省市地区均受到不同程度的影响,防疫物资相对紧缺,购买渠道有限。龙岩投资集团决定由龙岩国投统一采购非医用日用防护口罩等防疫物资,再由龙岩投资集团下属各企业根据复产复工的实际需求向龙岩国投采购。公司为保护职工健康安全,维护公司日产经营稳定,于2020年4月向龙岩国投采购5,000个非医用日用防护口罩。
综上所述,公司与龙岩国投发生的关联交易具有必要性、合理性。
B、关联交易的公允性
公司与龙岩国投发生的物业费、水电费和停车服务费等的单价与龙岩国投与其他无关联公司发生同类业务的价格情况如下:
项目 公司 价格
自用面积物业费 龙高股份 8元/平方米/月
其他无关联公司 8元/平方米/月
车位管理费 龙高股份 60元/平方米/月
其他无关联公司 60元/平方米/月
公司支付龙岩国投水电费系代收代付性质,由龙岩国投按照当地水费和电费定价,统一收缴国资大厦各业主水电费后再统一支付,未额外收取费用。
公司与龙岩国投发生物业费、水电费和停车服务费的单价与无关联第三方同类业务价格一致,交易价格公允。
公司于2020年4月向龙岩国投采购5,000个非医用日用防护口罩,价格为1.57 元/个,由于防疫物资相对紧缺,购买渠道有限,由龙岩国投统一采购防疫龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要物资,采购量相对较大,价格相对较低,公司根据复产复工的实际需求向龙岩国投采购,未额外收取费用,交易价格公允。
综上所述,公司与龙岩国投发生的关联交易价格公允。
(2)关键管理人员报酬
单位:万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
关键管理人员报酬 67.73 340.96 202.29 193.11
报告期内,公司关键管理人员主要包括公司董事、高级管理人员及监事(不包括职工监事),上述人员的薪酬分别为193.11万元、202.29万元、340.96万元及67.73万元,整体呈增长趋势,其中2020年1-6月公司关键管理人员报酬较低,主要原因系公司员工的年度绩效一般在下半年计提,上半年报酬未包含年度绩效所致。
2、偶发性关联交易
(1)购买商品、接受劳务
报告期内,公司向关联方购买商品与接受劳务的偶发性关联交易情况如下:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
矿业发展 采购原材料 - - - 588.00
合计 - - - 588.00
占当期营业成本比例 - - - 7.13%
矿业发展所持有高岭土尾矿系采购自九州高岭土(已更名为九州置业)。2003年龙高有限设立前,九州高岭土为东宫下高岭土矿经营主体,其在历年开采过程中对当时无对外销售价值的尾矿作为开采废弃物在矿区排场集中堆放;2003 年龙高有限设立后,继续在原有排场堆放开采尾矿。截至2013年九州高岭土拍卖其与高岭土矿相关经营性资产时,前述尾矿仍不具备开发利用价值,故未纳入统一处置资产范围。
2014 年以后,前述尾矿已具有大批量销售的价值。因九州高岭土已经不再从事高岭土生产相关业务,为避免其未来可预见的销售行为与公司产生同业竞争,也为了保证公司高岭土尾矿 B 级产品价格的市场统一,经龙岩市国资委协龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要调,矿业发展于2015年11月向九州高岭土采购该部分尾矿后转让予公司。
为避免同业竞争,规范公司治理,维护公司及股东利益,公司于2015年起向矿业发展收购其拥有的所有尾矿产品。2015年6月,龙岩市中正测绘有限公司出具《高岭土选矿厂尾砂方量测量报告》,矿业发展持有尾矿产品148,564.70m3。2015年11月25日,公司与矿业发展签订《高岭土尾矿B级产品
购销合同》,购买尾矿B级产品20.20万吨,交易价格为49元/吨(不含税价),
不含税总价为 990.04 万元。交易价格系在福建武夷资产评估房地产土地估价有
限公司出具的《龙岩高岭土有限公司、龙岩矿业发展有限公司拟处置的148,564.7
立方米高岭土尾砂市场价值评估报告书》(闽武夷评报字(2015)第1075号)
评估确定,由于该批尾矿的收益能力无法准确量化,成本构成因素复杂,因此评
估机构采用市场比较法进行评估。通过参考当时该类尾矿的招标销售价格以及向
投标企业电话询价,综合考虑尾矿的存量、含量和市场可能的有效吸纳能力,评
估结果确定该批尾矿的市场价值为53元/吨(不含税价)。在该评估价格的基础
上,并考虑到本次交易商品数量较大,交易成本等问题,双方协商后一致认可下
调4元/吨确定。因此,上述关联交易价格公允。
综上,上述关联交易皆为一次性交易,交易价格公允且占当期营业成本的比例较低。截至本招股书摘要签署日,上述交易已全部完成,未来也不会再发生类似业务。
(2)关联租赁
报告期内,公司与关联方发生的关联租赁情况如下:
单位:万元
关联方 租赁性质 租赁内容 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
龙岩市水利
投资发展有 出租 房屋建筑物 21.04 42.07 7.01 -
限公司
龙岩投创商 出租 房屋 - - - -
贸有限公司 建筑物
2020年6月30日,公司与龙岩投创商贸有限公司签订《租赁合同》,公司将龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢9楼部分物业租赁给龙岩投创商贸有限公司,租赁面积为 2 2600.30m ,单价35元/m ,月租金为2.10万元;租赁期限自2020年7月1日起至2023年6月30日止。由于龙岩投创商龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要贸有限公司设立于2020年5月,系龙岩投资集团全资子公司,需在国资大厦办公。同时,公司9楼暂无使用规划且处于闲置状态。因此,公司董事会已通过审议决定将国资大厦9楼出租予龙岩投创商贸有限公司,具有合理性。经查询,国资大厦周边可比物业价格区间约为 230-37元/m /月。因此,公司物业租赁价格与周边类似物业租赁价格水平相当,交易价格公允,不存在利益输送的情形。
2018年11月,公司与龙岩市水利投资发展有限公司签订《房屋租赁合同》,公司将龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务营运中心K栋12楼租赁给龙岩市水利投资发展有限公司,租赁面积为 21,051.8m ,单价 235元/m ,月租金为3.68万元。由于龙岩市水利投资发展有限公司被龙岩市国资委划转为投资集团下属子公司,需要在国资大厦办公。同时,公司12楼暂无使用规划且处于闲置状态。因此,公司董事会决定将国资大厦12楼出租予龙岩市水利投资发展有限公司,具有合理性。经查询,国资大厦周边可比物业价格区间约为 230-37元/m /月。因此,公司物业租赁价格与周边类似物业租赁价格水平相当,交易价格公允,不存在利益输送的情形。
(3)采购固定资产
报告期内,公司向关联方采购固定资产的情况如下:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
龙岩佰盛置业有限公
10 购置长期资产 - 1.33 8.20 8.63司
陶源公司 购置长期资产 - - - 14.14
龙岩投资集团 购置长期资产 - - - 247.63
1)龙岩佰盛置业有限公司关联交易合理性与公允性
2015年4月,公司因修建矿区公租房与龙岩佰盛置业有限公司签订了《委托代建合同书》。公司依据合同约定,2017与2019年分别支付代建管理费8.63万元与1.33万元。2017年4月,公司因进行东宫下办公用房改造与龙岩佰盛置业有限公司签订了《委托代建合同书》。公司依据合同约定,于2018年支付代建管理费 8.20 万元。上述关联交易发生于公司改制前,公司改制前与龙岩佰盛置业有限公司同为龙岩投资集团全资子公司,根据《龙岩工贸发展集团有限公司
10 龙岩佰盛置业有限公司原名为“龙岩佰盛房地产开发有限公司”,于2019年10月28日更名龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要工程建设管理办法(暂行)》龙岩投资集团工程项目均由龙岩佰盛置业有限公司进行代建管理,因此公司委托龙岩佰盛置业有限公司进行工程项目代建并签订合同,具有合理性。双方约定代建管理费按工程结算总造价3%计取,该收费系参照《福建省省级政府投资项目代建制管理办法(试行)》(闽政〔2007〕11号)第三十四条规定“1.经批准投资概算 5000 万元以下的项目,代建管理费限额标准为投资概算×3%”执行,价格公允。
2)龙岩投资集团关联交易合理性与公允性
2017年3月,公司向龙岩投资集团支付采购空调等资产款项0.14万元,本次关联交易系因公司办公楼搬迁需购置一批空调等设备,同时龙岩投资集团存在一批闲置资产,本次交易有利于公司整合优化资源配置、提升资产效率,具有合理性。本次关联交易价格系根据资产账面净值确定且单价较小,价格公允。
2017年11月,发行人向龙岩投资集团支付247.49万元,用途为龙岩投资集团代为支付国资大厦的二次装修工程款。国资大厦二次装修项目,系由龙岩投资集团建设管理处成立各项目组跟进相关工作进展,对国资大厦进行统一装修。国资大厦二次装修的费用共计2,424.04万元,装修费用是根据各产权人的产权面积进行分摊核算,国资大厦的产权面积合计20,393.23平方米,公司拥有国资大厦的产权面积合计6,664.19平方米,占比32.68%。故公司需向龙岩投资集团支付共计792.14万元的装修费用,报告期前已支付544.65万元,剩余款项247.49万元于2017年11月3日支付。
根据招投标相关法律法规和龙岩市建设行政主管部门有关规定,龙岩投资集团对国资大厦二次装修的施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购已经履行了相关的招投标程序,且装修工程承包方皆为无关联第三方,工程采购价格公允。公司支付给龙岩投资集团的国资大厦二次装修工程款是龙岩投资集团根据各产权人的产权面积进行统一分摊核算,龙岩投资集团在其中间仅起到代收代付的作用,未赚取中间利润。
综上所述,公司向龙岩投资集团支付的国资大厦二次装修工程款,系龙岩投资集团对国资大厦统一装修,代为支付给工程承包方的工程款。公司向龙岩投资集团支付国资大厦装修工程款的原因具有合理性,交易价格公允,不存在利益输送或损害发行人利益的情况。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
3)陶源公司关联交易合理性与公允性
为了规范运作,减少关联交易,陶源公司于2017年着手注销事宜。2017年9月,公司向陶源公司购置其处置的机器设备14.14万元,该交易系公司为保证生产经营连续性,在接收部分陶源员工的同时购入部分陶源公司的固定资产,具有合理性。交易价格以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告提供的公开市场价值为依据,交易价格公允。
截至本招股书摘要签署日,上述交易已全部完成,交易价格公允。
(4)担保
报告期内,公司的关联担保情况如下:
单位:万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否
履行完毕
6,600.00 2015.7.16 2017.7.15 是
8,000.00 2015.7.8 2017.7.7 是
8,000.00 2017.6.8 2019.6.8 是
8,500.00 2017.6.14 2019.6.13 是
龙岩投资集团 发行人 主合同约定
3,000.00 2014.12.15 的债务履行 是
期限届满之
日起2年
2,000.00 2019.8.1 2020.4.24 是
11,000.00 2018.6.6 2020.12.30 否
龙岩市华盛企业 发行人 8,000.00 2017.1.15 2019.1.15 是
投资有限公司
发行人 龙岩市国有资产投 12,000.00 2016.12.20 2017.12.20 是
资经营有限公司
2016年12月20日,发行人与兴业银行股份有限公司龙岩分行签订《最高额保证合同》,为龙岩市国有资产投资经营有限公司提供担保,担保期限为2016年12月20日至2017年12月20日,保证最高本金限额为1.20亿元。龙岩市国有资产投资经营有限公司为龙岩投资集团全资子公司。上述担保事项已于 2017年12月20日解除。
综上,公司在有限公司阶段为控股股东控制的企业提供担保,未对公司报告期内的经营和发展产生不利影响。后续公司已不断完善公司治理,严格遵守法律龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要法规、《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定,确保公司和其他股东的合法权益。
(5)与关联方资金往来
报告期内,公司与关联方间不存在资金拆解情况。公司2016年与关联方资金拆借情况如下:
单位:万元
关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 资金流向 还款日
龙岩投资集团 拆入 1,000.00 2016.8.30 2016.9.28
龙岩投资集团 拆入 1,000.00 2016.8.30 归还中国建设 2016.10.28
龙岩投资集团 拆入 1,000.00 2016.8.30 银行贷款 2016.11.22
龙岩投资集团 拆入 1,000.00 2016.8.30 2016.12.22
龙岩投资集团 拆入 2,000.00 2016.9.12 归还中国农业 2016.12.22
龙岩投资集团 拆入 700.00 2016.9.12 银行贷款 2016.12.28
2016 年,公司因中国建设银行贷款与中国农业银行贷款即将到期,短期流动性紧张较大,为缓解短期资金压力保持充足的流动性,公司向龙岩投资集团拆入资金,用以归还到期借款。由于该笔资金拆借发生于公司改制前,公司为龙岩投资集团全资子公司,根据龙岩投资集团《资金统借统还业务核算办法(试行)》制度,以龙岩投资集团融入资金的融资综合月利率与公司实际占用资金天数计取拆借利息,公司支付拆借资金利息总计840,186.24元。
上述行为发生在报告期外,为龙岩投资集团实施集团内资金统一调配,龙岩投资集团取得融资资金后向发行人出借资金,以其融资综合月利率计算公司需支付利息,未额外收取融资费用,拆借利率计算合理。截至2016年12月31日,公司与关联方间的资金拆借已结清,报告期内,公司未再发生上述类似事项,不存在利益输送的情形。
(6)关联方资产转让、债务重组
单位:万元
关联方 关联交易内容 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
矿业发展 龙岩泛亚30%股权 - - 485.63 -
龙岩投资 中油催化剂24%股 - 16,287.02 - -
集团 权
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
1)转让龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司股权
为突出主营业务,公司决定将所持有的龙岩泛亚30%股权转让给矿业发展。龙岩泛亚主营业务为矿产品(需要前置许可除外)现货交易服务(不含证券、期货交易);相关矿产品技术开发、技术咨询、技术转让服务。龙岩泛亚成立后无实际经营。
2018年7月,公司召开第一届董事会第五次会议,同意公司向矿业发展转让本公司持有的龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司全部股权(持股比例30%)。2018年8月,公司与矿业发展签订股权转让协议,约定转让价格为485.63万元,转让价格依据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的资产评估报告书(中铭评报字[2018]第4018号)确定。
综上所述,本次转让已按规定履行程序,定价公允,未对公司主营业务造成重大不利影响。
2)转让中油(长汀)催化剂有限公司股权
为突出主营业务,公司决定将所持有的中油(长汀)催化剂有限公司 24%股权转让给龙岩投资集团。中油(长汀)催化剂有限公司主营业务为生产销售炼油化工催化剂及中间体(不含国家限制、禁止类品种);炼油化工催化剂及中间体进出口;炼油化工催化剂技术咨询及转让;炼油化工催化剂原料、设备及电气仪表进口。
2019年6月21日,公司召开2019年第一次临时股东大会,同意公司向控股股东龙岩投资集团转让公司持有的中油(长汀)催化剂有限公司全部股权(持股比例24%)。2019年6月26日,公司与龙岩投资集团签订股权转让协议,约定转让价格为16,287.02万元,转让价格依据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的资产评估报告书(中铭评报字[2019]第4015号)确定。
综上所述,本次转让已按规定履行程序,定价公允,未对公司主营业务造成重大不利影响。
3)转让相关股权的交易背景、商业合理性、交易对手方、转让标的公司的基本情况
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
①龙岩泛亚
龙岩泛亚股权转让前基本情况如下:
公司名称 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司
成立时间 2013年8月2日
注册资本 2,000.00万元
经营范围 矿产品(需要前置许可除外)现货交易服务(不含证券、期货交易);
相关矿产品技术开发、技术咨询、技术转让服务。
与发行人主营业务 为高岭土矿产品下游销售提供服务
的关系
股东名称 认缴出资额(万元) 比例(%)
龙高股份 600.00 30.00
股权结构 单九良 600.00 30.00
福建省南方京融投资有限 800.00 40.00
公司
合 计 2,000.00 100.00
2018年7月31日
主要财务数据(万 总资产 1,750.28
元)(经中兴华会计
师事务所(特殊普通 净资产 1,617.96
合伙)福建分所审 2018年1-7月
计)
净利润 11.24
公司向控股股东龙岩投资集团的全资子公司矿业发展转让龙岩泛亚股权的原因为龙岩泛亚已不具备经营能力,具体表现为:
A、龙岩泛亚的主要股东、法定代表人单九良涉嫌非法吸收公众存款罪,已经失联;
B、龙岩泛亚的银行账户因股东、法定代表人单九良涉嫌犯罪,亦于 2016年1月22日被昆明市检察院司法冻结;
C、龙岩泛亚未取得交易资质,无实际经营能力。
由上可见,龙岩泛亚不具备经营能力,主要原因系龙岩泛亚股东单九良的个人行为,与公司无关。鉴于龙岩泛亚已无实际经营能力,同时,公司为避免与泛亚事件产生牵连,故公司将所持龙岩泛亚全部股权转让予控股股东龙岩投资集团的全资子公司矿业发展。
②中油催化剂
中油催化剂股权转让前基本情况如下:龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
公司名称 中油(长汀)催化剂有限公司
成立时间 2015年3月10日
注册资本 66,600.00万元
生产销售炼油化工催化剂及中间体(不含国家限制、禁止类品种);
经营范围 炼油化工催化剂及中间体进出口;炼油化工催化剂技术咨询及转让;
炼油化工催化剂原料、设备及电气仪表进口。
与发行人主营业务 拓宽高岭土矿产品下游应用
的关系
股东名称 认缴出资额(万元) 比例(%)
龙高股份 15,984.00 24.00
股权结构 中国石油天公然司气股份有限 33,966.00 51.00
中央企业贫困地区产业投 16,650.00 25.00
资基金股份有限公司
合 计 66,600.00 100.00
2019年4月30日
主要财务数据(万 总资产 67,250.74
元)(经大华会计师 净资产 66,356.87
事务所(特殊普通合
伙)福建分所审计) 2019年1-4月
净利润 -139.75
本次股权转让的交易对手方为龙岩投资集团,本次股权转让的背景和商业合理性如下:发行人预计通过投资中油催化剂实现转型生产石油催化剂载体用高岭土在可预见的未来内较难实现,计划专注于高岭土的采选、加工和销售,以及相关技术研发的主营业务。发行人经过综合考虑决定向龙岩投资集团转让所持有的中油催化剂24%股权。
(7)其他关联方往来
(1)2017年8月31日,公司将陆川县三林矿业有限公司82.00%的股权及1,650万元债权无偿划转给矿业发展。
(2)2017年,因陶源公司于公司矿区内提供劳务过程中的合理用电需要,公司将生产用电转供给陶源公司使用,由公司代收代付水电费9.85万元。
(3)2017年4月,由于南鑫装卸资金周转困难,向公司借支82万元,由陶源公司在2017年6月先行偿还,再由南鑫装卸归还给陶源公司。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事、高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事
截至本招股书摘要签署日,公司董事会由9名成员组成。公司董事由股东大会选举产生。公司董事名单如下表所示:
姓名 职务 任职期间
温能全 董事长 2017.12-2020.12
吕榕山 11董事、副董事长 2017.12-2020.12
吴静敏 董事 2017.12-2020.12
林小敏 董事 2017.12-2020.12
罗继华 董事 2017.12-2020.12
袁俊 董事 2017.12-2020.12
陈亮辉 独立董事 2018.2-2020.12
罗进辉 独立董事 2018.11-2020.12
唐礼智 独立董事 2018.2-2020.12
(1)温能全
温能全,男,1968年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,1987年8月至1990年7月上杭茶地学区教师;1990年8月至1993年7月上杭县县委学少部部长;1993年8月至1996年1月任上杭县泮境乡政府副乡长;1996年1月至2007年12月历任上杭县南阳镇政府、党委副书记、镇长、书记; 2008年1月至2009年12月,任上杭县财政局局长、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司董事长;2009年12月至2013年9月,任上杭县人民政府副县长;2013年9月至2017年4月,任龙岩市经信委(工信局)副书记、副主任;2017年5月至今,任龙岩投资发展集团有限公司副董事长、总经理;2017年12月至2020年8月,任龙岩高岭土股份有限公司董事长;2020年8月至今,任龙岩高岭土股份有限公司龙岩高岭土股份有限公司党总支书记、董事长;目前兼任福建龙净环保股份有限公司董事,福建新龙马汽车股份有限公司董事,福建省龙岩市水电开发有限公司董事长。
11 2019年9月16日,龙高股份第一届董事会第十次董事会,选举吕榕山为公司副董事长龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(2)吕榕山
吕榕山,男,1966年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理工程师,1987年8月至1989年9月,任闽西高岭土公司筹建处技术员,1989年9月至1994年11月,任闽西高岭土公司东宫下高岭土矿副矿长,1994年11月至2003年8月,任福建九州高岭土公司采区主任;2003年8月至2013年12月,任龙岩高岭土有限公司副总经理;2014年1月至2017年12月,任龙岩高岭土有限公司总经理;2017年12月至今,任龙岩高岭土股份有限公司总经理、董事、副董事长;目前兼任龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司执行董事、经理。
(3)吴静敏
吴静敏,男,1970年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1992年7月至1993年12月,任福建南平铝厂技术员;1993年12月至1997年2月,任云南省弥渡县汽车运输公司九顶山铜矿办公室主任;1997年2月至1997年11月,任上杭紫金矿业公司技术员;1997年11月至2009年11月,任龙岩市政协办公室主任科员;2009年11月至今,任龙岩投资发展集团有限公司董事;2015年11月至2017年12月,任龙岩高岭土有限公司董事长;2016年3月-2017年12月,任龙岩高岭土有限公司党总支书记、董事;2017年12月至2020年8月,任龙岩高岭土股份有限公司党总支书记、董事;2020年8月至今,任龙岩高岭土股份有限公司董事;目前兼任北京闽西酒店有限公司副董事长、总经理。
(4)林小敏
林小敏,男,1971年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1993年8月至2006年3月,任福建省龙岩市对外贸易总公司部门职员、副经理;2007年11月至2010年5月,任龙岩市国有资产投资经营有限公司职员;2010年5月至2011年3月,任龙岩工贸发展集团有限公司部门经理;2013年3月至2014年10月,任龙岩南纸有限公司执行董事;2015年7月至2017年9月,任龙岩市汇元发展有限公司经理;2007年11月至2019年9月;任龙岩市华盛企业投资有限公司执行董事;2011年5月至今,任福建省华兴(龙岩)典当有限责任公司副董事长;2013年11月至今,任龙岩市龙盛融资担保有限责任公司董事、总经理;2013年5月至今,任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要公司董事;2012年3月至今,任福建连江华兴小额贷款股份有限公司董事;2018年1月至今,任龙岩高岭土股份有限公司董事。
(5)罗继华
罗继华,男,1970年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,1993年7月至2008年2月,历任中铁十七局集团第六工程有限公司财务部会计、财务经理、财务部副部长;2008年3月至2008年9月,任厦门象屿建设集团财务部核算科科长;2008年10月至2010年9月,任厦门象屿建设集团外派湖南象屿财务经理;2010年10月至2012年7月,任厦门海翼集团海翼地产财务经理、外派三明区域财务总监;2012年8月至2017年12月,任龙岩高岭土有限公司总会计师;2017年12月至2019年8月,任龙岩高岭土股份有限公司财务总监、董事会秘书、董事,2019年8月至今任龙岩高岭土股份有限公司财务总监、董事;目前兼任福州龙岩大厦有限公司董事。
(6)袁俊
袁俊,男,1984年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,2006年7月至2008年3月,任中国建设银行股份有限公司龙岩分行职员;2008年4月至2014年3月,任华福证券龙岩营业部总监助理;2014年4月至2015年7月,任龙岩市汇金资产经营发展有限公司副总经理;2015年8月至2019年11月,任龙岩市汇金发展集团有限公司董事、常务副总经理;2015年5月至2020年1月,任岩海融资租赁有限公司董事长;2017年10月至2020年1月,任岩海商业保理有限公司董事长;2019年2月至今,任兴业银行股份有限公司监事;2019年11月至今,任福建省闽西金控集团有限公司董事长、总经理;2018年1月至今,任龙岩高岭土股份有限公司董事。
(7)陈亮辉
陈亮辉,男,1970年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1992年8月至2005年5月,历任中国建设银行股份有限公司龙岩分行科员、支行副行长、分行信贷管理部副经理、分行风险部经理、分行法律事务部经理兼资产保全部经理;2005年5月至2007年9月,任福建至信律师事务所律师、合伙人;2007年9月至今,任福建瀛楠律师事务所(福建指北针律师事务所,后更龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要名)律师、主任、合伙人;2018年2月至今,任龙岩高岭土股份有限公司独立董事;目前兼任厦门市衡铖资产管理有限公司董事长,厦门又一城网络科技有限公司董事,福州益惠税务师事务所有限责任公司经理,龙岩市律师协会常务理事,龙岩市工商联执委,厦门仲裁委员会仲裁员。
(8)罗进辉
罗进辉,男,1983年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授,2011年7月至2013年7月,任厦门大学管理学院会计系助理教授;2013年8月至2018年7月,任厦门大学管理学院会计系副教授;2018年8月至今任厦门大学管理学院会计系教授;2019年6月至今,任厦门美柚股份有限公司独立董事;2017年2月至今,厦门易名科技股份有限公司独立董事;2019年1月至今,任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。
(9)唐礼智
唐礼智,男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授,1998年9月至1999年7月,任泉州师范学院陈守仁工商信息学院院长助理;1999年9月至2002年7月,在华东师范大学城市与区域科学学院攻读博士学位;2002年8月至2005年9月,泉州经济技术开发区管委会博士后;2005年10月至2008年7月,任厦门大学经济学院经济研究所副教授;2008年8月至今任厦门大学经济学院统计系教授、副主任;2018年2月至今,任龙岩高岭土股份有限公司独立董事;目前兼任福建永强岩土股份有限公司独立董事。
2、监事
公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。公司股东代表监事由股东大会选举产生;职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司监事名单如下表所示:
姓名 职务 任职期间
涂水强 监事会主席 2017.12-2020.12
林聪 监事 2018.4-2020.12
卢锦德 职工代表监事 2017.12-2020.12
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(1)涂水强
涂水强,男,1975年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级经济师,1998年1月至1999年2月,任龙岩地区统计局农业普查办科员;1999年3月至2009年3月,任龙岩市职工中专学校教务处副主任、学生工作处主任;2009年4月至2011年2月,任龙岩市万腾车桥制造有限公司综合管理部主任、党支部书记;2011年2月至2011年7月,任福建龙洲运输股份有限公司综合管理部职员;2011年7月至2012年2月,任龙岩市国有资产投资经营有限公司党群工作部副主任;2012年3月至2014年5月,任龙岩工贸发展集团有限公司党群工作部副主任;2014年5月至2016年7月,任龙岩工贸发展集团有限公司纪委副书记、监察室主任;2017年3月至2017年12月,任龙高有限董事;2016年2月至今任龙岩高岭土股份有限公司党总支副书记、工会主席、监事会主席;目前兼任龙岩市华盛企业投资有限公司监事,龙岩投资发展集团有限公司工会联合会副主席、纪委委员。
(2)林聪
林聪,男,1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2006年7月至2007年9月,任上海招商银行信用卡中心客户经理;2007年11月至2008年12月,任兴业证券股份有限公司龙岩证券营业部客户经理;2008年12月至2013年6月,任福建海峡银行龙岩分行部门负责人、团委书记;2013年7月至今,任闽西兴杭国有资产投资经营有限公司支部书记、董事、副总经理;2015年1月至今,任兴杭投资(香港)有限公司执行董事;2017年6月至今,任福建省龙德新能源股份有限公司董事;2017年10月至今,任上杭蛟城高速公路有限公司董事长;2018年4月至今,任龙岩高岭土股份有限公司监事;2019年2月至今,任共青团龙岩市委副书记;2019年7月至今,任上杭县兴杭创业投资有限公司经理、执行董事;兼任龙岩市青年企业家协会执行会长。
(3)卢锦德
卢锦德,男,1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理工程师,1983年8月至1987年9月,任永定县坎市镇人民政府行政干部;1987年9月至1988年6月,任福建省连城铅锌矿技术员;1988年6月至1989龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要年3月,任龙岩马坑钢铁厂技术员;1989年3月至1989年9月,任闽西高岭土公司技术员;1989年9月至1994年11月,任龙岩高岭土联合公司助理工程师;1994年11月至2003年6月,任福建九州龙岩高岭土公司设备科副科长;2003年6月至2014年9月,任龙岩高岭土有限公司开发科主管、瓷泥分厂主管;2014年9月至2018年5月,任龙岩高岭土有限公司党群工作部副主任、纪检监察专员;2017年3月至2017年12月,任龙岩高岭土有限公司职工监事;2017年12月至今,任龙岩高岭土股份有限公司职工监事;2018年5月至今,任龙岩高岭土股份有限公司纪检监察专员;目前兼任龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司监事。
3、高级管理人员
截至本招股书摘要签署之日,公司的高级管理人员共5名,基本情况如下表所示:
姓名 职务 任职期间
吕榕山 总经理 2017.12-2020.12
练加清 副总经理 2017.12-2020.12
林桂槐 副总经理 2017.12-2020.12
熊斌 董事会秘书 2019.9-2020.12
罗继华 财务总监 2017.12-2020.12
(1)吕榕山
吕榕山先生的基本情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员简介”之“1、董事”。
(2)罗继华
罗继华先生的基本情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员简介”之“1、董事”。
(3)练加清
练加清,男,1961年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,电气工程师,1981年9月至1992年5月,历任福建省苏邦煤矿副井长、副科长、科长;1992年5月至2003年6月,历任龙岩高岭土公司副科长、科长、总经理助理;2003年6至2010年10月,任龙岩高岭土有限公司经理、总经理助理;龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要2010年10月至2016年3月,任龙岩高岭土有限公司工会主席、副书记;2016年3月至2017年12月,任龙岩高岭土有限公司副总经理、总支委员;2017年12月至今,任龙岩高岭土股份有限公司副总经理、总支委员。
(4)林桂槐
林桂槐,男,1961年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师,1982年8月至1986年9月,任福建省连城铅锌矿化验室负责人;1986年10月至1989年9月,任福建省连城铅锌矿质量计量科副科长;1989年10月至1992年4月,任福建省连城铅锌矿质量计量科科长、工程师;1992年4月至1995年5月,任福建龙岩高岭土联合公司工程师、二期技改办主任;1995年5月至1996年6月,任福建龙岩高岭土联合公司总经理助理兼二期技改办主任;1996年6月至2003年6月,任福建九州龙岩高岭土公司总经理助理兼销售二科科长; 2003年7月至2017年12月,任龙岩高岭土有限公司副总经理;2017年12月至今,任龙岩高岭土股份有限公司副总经理。
(5)熊斌
熊斌,男,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,董事会秘书资格,2005年8月至2010年4月,任厦门达豪联合会计师事务所高级审计员;2010年5月至2011年4月,任汇财资本有限公司项目经理;2011年5月至2013年4月,任福建连城兰花股份有限公司证券事务代表;2013年5月至2015年5月,任汇金石(厦门)有限公司战略关系部经理;2015年5月至2016年4月,任置立方投资有限公司投资经理兼总裁助理;2016年4月至2017年3月,任厦门美家帮科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监;2017年3月至2019年 6 月,任厦门东方汇富股权投资管理合伙企业(有限合伙)投资总监;2017年5月至2019年6月,任厦门尚宇环保股份有限公司副总经理、财务总监;2019年9月至今,任龙岩高岭土股份有限公司董事会秘书。
(二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至本招股书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(三)董事、监事、高级管理人员薪酬情况
最近一年,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬情况如下:
是否在公司 2020年1-6月在 2019年在公司
序号 姓名 公司职务 专职领薪 公司领取的薪 领取的薪酬(万
酬(万元) 元)
1 温能全 董事长、党总支书 否 - -
记
2 吕榕山 副董事长、总经理 是 8.45 56.75
3 袁俊 董事 否 - -
4 罗继华 董事、财务总监 是 8.47 47.93
5 吴静敏 董事 是 8.45 18.92
6 林小敏 董事 否 - -
7 陈亮辉 独立董事 否 - 4.00
8 罗进辉 独立董事 否 - 4.00
9 唐礼智 独立董事 否 - 4.00
10 王艳艳 前独立董事 否 - -
11 涂水强 监事会主席 是 8.47 48.19
12 林聪 监事 否 - -
13 卢锦德 职工代表监事 是 9.32 14.12
14 李建 前监事 否 - -
15 练加清 副总经理 是 8.47 47.93
16 林桂槐 副总经理 是 8.47 50.31
17 赖永贤 前副总经理 是 8.47 47.93
18 熊斌 董事会秘书 是 8.47 22.99
19 郭阿明 技术中心副主任 是 9.31 12.80
20 黄波 技术中心主管(二 是 6.05 9.65
档)
21 曹泽亮 技术中心主管(三 是 4.78 8.29
档)
注:1、温能全、袁俊、林小敏、林聪、李建均在公司股东或其下属单位领薪,不在公司
专职领薪;
2、王艳艳为公司前独立董事,于2018年11月离职;
3、公司董事会秘书熊斌自公司2019年9月开始任职领薪;
4、公司董事吴静敏于2019年1月至8月在龙岩投资集团领薪,自2019年9月起在公司领薪。
5、赖永贤为公司前副总经理,于2020年10月辞去副总经理职务。龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 其他任职单位 职务 与公司关联关系
龙岩投资集团 董事长、总经理 控股股东
福建龙净环保股份有限公司 董事 无关联关系
温能全 福建新龙马汽车股份有限公司 董事 无关联关系
福建省龙岩市水电开发有限公司 董事长 控股股东控制的企业
法人
吴静敏 龙岩投创商贸有限公司 执行董事、经理 控股股东控制的企业
法人
吕榕山 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 执行董事、经理 公司控股子公司
龙岩市龙盛融资担保有限责任公 董事、总经理 控股股东控制的企业
司 法人
林小敏 福建省华兴(龙岩)典当有限责任 副董事长 无关联关系
公司
福州经济技术开发区华兴小额贷 董事 无关联关系
款股份有限公司
袁俊 兴业银行股份有限公司 监事 无关联关系
福建省闽西金控集团有限公司 董事、总经理 无关联关系
罗继华 龙岩大厦 董事 公司参股子公司
厦门大学 统计系副主任、 无关联关系
唐礼智 教授
福建永强岩土股份有限公司 独立董事 无关联关系
福建瀛楠律师事务所 律师、主任、合 无关联关系
伙人
厦门市衡铖资产管理有限公司 董事长 无关联关系
厦门又一城网络科技有限公司 董事 无关联关系
陈亮辉 公福司州益惠税务师事务所有限责任 经理 无关联关系
龙岩市律师协会 常务理事 无关联关系
龙岩市工商联 执委 无关联关系
厦门仲裁委员会 仲裁员 无关联关系
厦门大学 教授 无关联关系
罗进辉 厦门美柚股份有限公司 独立董事 无关联关系
厦门易名科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
涂水强 龙岩投资集团 工会联合会副主 控股股东
席、纪委委员
闽西兴杭国有资产投资经营有限 支部书记、董事、公司股东
公司 副总经理
林聪 上杭蛟城高速公路有限公司 董事长 无关联关系
福建省龙德新能源股份有限公司 董事 无关联关系
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
姓名 其他任职单位 职务 与公司关联关系
共青团龙岩市委 副书记 无关联关系
龙岩市青年企业家协会 执行会长 无关联关系
上杭县兴杭创业投资有限公司 经理、执行董事 公司股东的控股子公
司
兴杭投资(香港)有限公司 执行董事 公司股东的控股子公
司
卢锦德 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 监事 公司控股子公司
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股书摘要签署日,龙岩投资集团持有发行人 80.05%股份,龙岩市国资委持有龙岩投资集团100.00%股权,对龙岩投资集团履行出资人职责。汇金集团持有发行人 15.00%股份,龙岩市国资委持有汇金集团 100.00%股权,对汇金集团履行出资人职责。综上所述,龙岩市国资委为公司的实际控制人。
龙岩市国资委由龙岩市人民政府组建,龙岩市人民政府授权龙岩市国资委依照有关国有资产监督管理的法律、法规规章和方针、政策,依法履行出资人职责,加强对企业国有资产监管,依法指导和监督下级政府国有资产监督管理工作。
龙岩投资集团简要情况如下:
公司名称 龙岩投资发展集团有限公司
成立时间 2009年8月7日
注册地址 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢
注册资本 100,000.00万元
实收资本 100,000.00万元
法定代表人 温能全
投资与资产管理;股权投资管理;企业总部管理;对金融产业的投
资;对公开交易证券投资;对非证券类股权投资;对采矿业、制造
业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
交通运输、热力、电力、水利、仓储业、租赁和商务服务业、科学
经营范围 研究和技术服务、旅游业的投资;创业投资业务;矿产品、建材(危
险化学品除外)及化工品(民用爆炸物品、危险化学品除外)、机
械设备(汽车除外)、五金产品及电子产品的销售;自营和代理各
类商品和技术的进出口业务;贸易经纪与代理。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 认缴出资额(万元) 比例(%)
股权结构 龙岩市国资委 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
主要财务数据(万元) 2020年6月30日 2019年12月31日
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
2019年经永拓会计师 总资产 1,055,669.42 1,014,271.76
事务所(特殊普通合
伙)审计,2020年1-6 净资产 408,180.22 429,976.60
月未经审计 净利润 5,564.62 3,159.14
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)合并报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项 目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产:
货币资金 2,672.79 3,290.85 1,960.93 2,194.17
交易性金融资产 7,030.92 5,504.02 - -
应收票据 - - 1,391.33 1,634.29
应收账款 0.01 13.37 4.56 6.88
应收款项融资 918.82 1,563.37 - -
预付款项 85.89 98.74 122.11 138.94
其他应收款 21.64 31.36 2,459.41 542.02
存货 2,204.42 2,288.93 2,242.50 1,726.94
合同资产 - - - -
其他流动资产 - 0.60 11.23 1,386.14
流动资产合计 12,934.49 12,791.24 8,192.07 7,629.39
非流动资产:
可供出售金融资 - - 500.00 500.00
产
长期股权投资 - - 17,286.05 7,045.93
其他权益工具投 500.00 500.00 - -
资
固定资产 11,766.53 11,865.99 12,364.45 12,176.46
在建工程 856.37 356.97 170.00 404.10
无形资产 28,020.09 25,719.95 22,519.57 23,819.69
商誉 - - - -
长期待摊费用 99.64 104.44 - -
递延所得税资产 78.86 105.76 128.03 588.67
其他非流动资产 5,575.41 8,083.04 1,095.15 23.20
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
非流动资产合计 46,896.90 46,736.14 54,063.26 44,558.05
资产总计 59,831.40 59,527.38 62,255.33 52,187.44
合并资产负债表(续)
单位:万元
项 目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动负债:
短期借款 - 1,952.45 10,500.00 12,500.00
应付账款 764.99 737.61 259.34 397.26
预收款项 - 2,004.44 1,632.52 1,525.81
合同负债 1,509.40 - - -
应付职工薪酬 500.90 808.97 805.69 970.68
应交税费 920.58 724.33 1,118.82 502.90
其他应付款 2,568.85 2,627.62 2,620.26 2,431.62
一年内到期的非流 - - 200.00 200.00
动负债
流动负债合计 6,264.73 8,855.42 17,136.63 18,528.26
非流动负债:
长期借款 - - 2,500.00 2,700.00
长期应付款 - - - -
递延收益 107.31 124.58 159.14 194.02
非流动负债合计 107.31 124.58 2,659.14 2,894.02
负债合计 6,372.03 8,980.00 19,795.77 21,422.28
所有者权益:
股本 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,000.00
其他权益工具 - - - -
其中:优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 23,991.46 23,991.46 23,991.46 19,773.46
减:库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 21.98 17.34 172.86 439.56
盈余公积 1,985.08 1,694.33 869.52 155.21
一般风险准备 - - - -
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项 目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
未分配利润 17,860.84 15,244.24 7,825.72 1,396.93
归属于母公司所有 53,459.36 50,547.38 42,459.56 30,765.16
者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 53,459.36 50,547.38 42,459.56 30,765.16
负债和所有者权益 59,831.40 59,527.38 62,255.33 52,187.44
总计
2、合并利润表
单位:万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
一、营业总收入 9,114.11 23,740.62 22,559.01 22,484.99
二、营业总成本 5,398.07 13,923.19 13,072.72 14,018.07
其中:营业成本 3,233.45 8,170.28 7,062.89 8,251.71
税金及附加 461.51 1,127.70 1,199.74 1,203.53
销售费用 476.22 1,212.90 1,107.77 1,376.53
管理费用 941.69 2,344.14 2,458.37 2,116.51
研发费用 265.93 644.75 575.67 465.81
财务费用 19.26 423.43 668.30 604.00
其中:利 34.95 478.19 715.46 629.70
息费用
利 16.25 56.05 48.30 26.55
息收入
加:其他收益 29.18 58.44 47.26 152.87
投资收益
(损失以“-”号填 81.38 829.85 -61.45 621.08
列)
其中:对
联营企业和合营企 - -9.13 -66.14 -85.72
业的投资收益
公允价值变
动收益(损失以 26.90 4.02 - -
“-”号填列)
信用减值损
失(损失以“-”号 0.71 63.19 - -
填列)
资产减值损
失(损失以“-”号 - -62.26 -62.88 -31.18
填列)
资产处置收 -0.73 - -2.82 5.14
益(损失以“-”号
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
填列)
三、营业利润(亏 3,853.49 10,710.66 9,406.40 9,214.83
损以“-”号填列)
加:营业外收入 0.15 35.91 20.66 2.01
减:营业外支出 30.27 146.18 28.43 1,926.88
四、利润总额(亏
损总额以“-”号填 3,823.37 10,600.39 9,398.64 7,289.96
列)
减:所得税费用 916.03 2,357.06 2,255.54 1,364.01
五、净利润(净亏 2,907.34 8,243.34 7,143.10 5,925.95
损以“-”号填列)
(一)按经营持
续性分类
1.持续经营净利
润(净亏损以“-” 2,907.34 8,243.34 7,143.10 5,925.95
号填列)
2.终止经营净利
润(净亏损以“-” - - - -
号填列)
(二)按所有权 - - - -
归属分类
1.归属于母公司
所有者的净利润 2,907.34 8,243.34 7,143.10 5,946.63
(净亏损以“-”号
填列)
2.少数股东损益
(净亏损以“-”号 - - - -20.68
填列)
六、其他综合收益 - - - -
的税后净额
七、综合收益总额 2,907.34 8,243.34 7,143.10 5,925.95
(一)归属于
母公司所有者的综 2,907.34 8,243.34 7,143.10 5,946.63
合收益总额
(二)归属于
少数股东的综合收 - - - -20.68
益总额
八、每股收益
(一)基本每股 0.30 0.86 0.78 0.66
收益(元/股)
(二)稀释每股 0.30 0.86 0.78 0.66
收益(元/股)
九、扣除非经常性
损益后归属于母公 2,909.20 7,545.10 7,115.94 6,681.45
司所有者的净利润
(净亏损以“-”号填
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项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
列)
3、合并现金流量表
单位:万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳务 10,324.84 26,903.34 26,245.29 24,193.37
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活 38.33 7,488.58 429.10 68.82
动有关的现金
经营活动现金流入 10,363.17 34,391.92 26,674.39 24,262.19
小计
购买商品、接受劳务 1,366.17 4,326.09 4,421.02 4,554.06
支付的现金
支付给职工以及为 2,126.45 4,493.38 4,291.85 3,801.20
职工支付的现金
支付的各项税费 2,171.47 6,463.90 4,013.18 5,640.84
支付其他与经营活 461.35 6,368.64 3,836.06 2,163.55
动有关的现金
经营活动现金流出 6,125.44 21,652.01 16,562.11 16,159.66
小计
经营活动产生的现 4,237.73 12,739.91 10,112.28 8,102.54
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量:
收回投资收到的现 6,700.00 31,700.00 - -
金
取得投资收益收到 81.38 107.52 - -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 0.12 - 6.54 5.21
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - 18,008.38 485.63 -1.45
金净额
收到其他与投资活 - 1,095.15 - -
动有关的现金
投资活动现金流入 6,781.50 50,911.05 492.17 3.76
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 1,397.70 13,156.55 1,950.58 10,461.88
产支付的现金
投资支付的现金 8,200.00 37,200.00 10,787.20 2,000.00
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项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活 - - - -
动有关的现金
投资活动现金流出 9,597.70 50,356.55 12,737.78 12,461.88
小计
投资活动产生的现 -2,816.19 554.50 -12,245.61 -12,458.12
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量:
吸收投资收到的现 - - 4,818.00 -
金
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的 - - - -
现金
取得借款收到的现 - 7,956.14 10,500.00 15,500.00
金
发行债券收到的现 - - - -
金
收到其他与筹资活 - - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入 - 7,956.14 15,318.00 15,500.00
小计
偿还债务支付的现 1,950.00 19,206.14 12,700.00 3,100.00
金
分配股利、利润或偿 37.39 494.11 717.91 6,288.17
付利息支付的现金
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利 - - - -
润
支付其他与筹资活 52.20 220.38 - -
动有关的现金
筹资活动现金流出 2,039.59 19,920.63 13,417.91 9,388.17
小计
筹资活动产生的现 -2,039.59 -11,964.49 1,900.09 6,111.83
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - - - -
影响
五、现金及现金等 -618.06 1,329.92 -233.24 1,756.25
价物净增加额
加:期初现金及现金 3,290.85 1,960.93 2,194.17 437.92
等价物余额
六、期末现金及现 2,672.79 3,290.85 1,960.93 2,194.17
金等价物余额
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(二)非经常性损益
容诚所对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核,并出具了《非经常性损益鉴证报告》。本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示:
单位:万元
非经常性损益项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -0.73 731.45 1.88 458.17
计入当期损益的政府补
助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准 29.18 58.44 47.26 152.87
定额或定量享受的政府
补助除外)
债务重组损益 - - - -
除上述各项之外的其他 -30.12 -110.27 -7.76 -1,671.10
营业外收入和支出
其他符合非经营性损益 - - - -
定义的损益项目
小计 -1.66 679.62 41.37 -1,060.05
减:所得税影响额 0.20 -18.62 14.20 -327.26
少数股东权益影响额 - - - 2.03
合计 -1.86 698.24 27.16 -734.82
归属于母公司所有者的 2,907.34 8,243.34 7,143.10 5,946.63
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 2,909.20 7,545.10 7,115.94 6,681.45
利润
(三)主要财务指标
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率(倍) 2.06 1.44 0.48 0.41
速动比率(倍) 1.71 1.19 0.35 0.32
资产负债率(母公司) 10.65% 15.08% 31.80% 41.05%
每股净资产(元) 5.57 5.27 4.42 3.42
无形资产(扣除土地使
用权、水面养殖权和采 0.29% 0.33% 0.33% 0.18%
矿权等后)占净资产的
比例
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
存货周转率(次/年) 1.42 3.56 3.53 4.12
应收账款周转率(次/ 1,116.80 2,260.58 3,152.15 2,343.04
年)
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息税折旧摊销前利润 5,039.27 13,296.94 12,416.91 10,644.92
(万元)
利息保障倍数(倍) 110.41 23.17 14.14 12.58
每股经营活动现金流量 0.44 1.33 1.05 0.90
净额(元)
每股净现金流(元) -0.06 0.14 -0.02 0.20
注:上述财务指标的计算方法如下
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/股本总额
5、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/净资产
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出(不含利息资本化金额)+当年折旧摊销额
9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
10、每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11、每股净现金流量=现金净流量/期末股本总额
(四)净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益(元/股)1
报告期利润 所属期间 收益率1 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-6月 5.59% 0.30 0.30
归属于公司普通 2019年 17.73% 0.86 0.86
股股东的净利润 2018年 19.95% 0.78 0.78
2017年 20.06% 0.66 0.66
扣除非经常性损 2020年1-6月 5.59% 0.30 0.30
益后归属于公司 2019年 16.22% 0.79 0.79
普通股股东的净 2018年 19.87% 0.77 0.77
利润
2017年 22.53% 0.74 0.74
注 1:为保持报告期内每股收益的可比性,2017 年加权平均股数按照净资产折股后的9,000万股计算。
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率
=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
(五)管理层讨论与分析
本公司管理层结合经审计的财务报告,对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。
除非特别说明,以下分析中的财务数据均取自本公司经审计的合并报表。
1、财务状况分析
(1)资产状况分析
单位:万元,%
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 12,934.49 21.62 12,791.24 21.49 8,192.07 13.16 7,629.39 14.62
非流动 46,896.90 78.38 46,736.14 78.51 54,063.26 86.84 44,558.05 85.38
资产
资产总额 59,831.40 100.00 59,527.38 100.00 62,255.33 100.00 52,187.44 100.00
报告期各期末,公司的流动资产分别为 7,629.39 万元、8,192.07 万元、12,791.24万元及12,934.49万元,呈现逐步提升态势。流动资产增加主要系货币龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要资金、交易性金融资产等增长所致。
报告期各期末,公司的非流动资产分别为44,558.05万元、54,063.26万元、46,736.14万元及46,896.90万元,占总资产的比重分别为85.38%、86.84%、78.51%及 78.38%。公司的资产以非流动资产为主,主要原因为土地、采矿权、固定资产等非流动资产的投资额较大,非流动资产占比较高符合公司的行业特点。
(2)负债状况分析
单位:万元,%
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 6,264.73 98.32 8,855.42 98.61 17,136.63 86.57 18,528.26 86.49
非流动 107.31 1.68 124.58 1.39 2,659.14 13.43 2,894.02 13.51
负债
负债总额 6,372.03 100.00 8,980.00 100.00 19,795.77 100.00 21,422.28 100.00
报告期各期末,公司的负债总额分别为 21,422.28 万元、19,795.77 万元、8,980.00万元及6,372.03万元,其中流动负债占比分别为86.49%、86.57%、98.61%及 98.32%,系负债的主要组成部分。报告期内,公司逐步归还了短期借款、长期借款及长期应付款,因此非流动负债占比与负债总额逐步下降。
(3)偿债能力分析
报告期各期末,公司偿债能力的主要指标如下:
财务指标 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率(倍) 2.06 1.44 0.48 0.41
速动比率(倍) 1.71 1.19 0.35 0.32
资产负债率(母公司) 10.65% 15.08% 31.80% 41.05%
息税折旧摊销前利润(万 5,039.27 13,296.94 12,416.91 10,644.92
元)
利息保障倍数(倍) 110.41 23.17 14.14 12.58
1)流动比率、速动比率
报告期各期末,公司的流动比率分别为0.41、0.48、1.44及2.06,速动比率分别为0.32、0.35、1.19及1.71。由于公司采用先款后货的方式与客户结算,流动负债中预收账款的金额较高,剔除预收账款后,报告期各期末公司的流动比率分别为0.45、0.53、1.87及2.72,速动比率分别为0.35、0.38、1.53及2.26。
公司流动比率、速动比率较低的原因为公司的资产主要由固定资产、土地、龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要采矿权等非流动资产构成,非流动资产占比达60%以上。报告期内,公司经营利润逐步累积,同时,为了突出主业,对部分参股公司股权进行了转让;因此,公司的流动比率、速动比率呈现逐步提升的态势。
截至2020年6月末,公司的流动比率、速动比率合理,不存在重大短期偿债风险。
2)资产负债率
报告期各期末,公司的资产负债率(母公司)分别为41.05%、31.80%、15.08%及10.65%。2018年末、2019年末与2020年6月末公司资产负债率呈现逐步下降趋势,主要原因为当期公司分别净偿还借款本金2,200万元、11,250.00万元与1,950万元,进而导致资产负债率下降。
整体上看,公司的资产负债率较为合理,具有较好的长期偿债能力。
3)息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内,公司的息税折旧摊销前利润分别为10,644.92万元、12,416.91万元、13,296.94万元及5,039.27万元,变动的总体趋势与净利润的变动趋势相符。
报告期内,公司的利息保障倍数分别为12.58、14.14、23.17及110.41,整体呈现稳中有升态势。2020年6月末上升较多,原因系当期公司偿还借款,相应利息支出减少所致。
(4)资产周转能力分析
报告期内,公司主要资产周转情况如下:
财务指标 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
应收账款周转 1,116.80 2,260.58 3,152.15 2,343.04
率(次/年)
存货周转率 1.42 3.56 3.53 4.12
(次/年)
存货周转率
(次/年)-剔除 2.57 6.39 7.21 8.38
尾矿
报告期各期末,公司应收账款周转率分别为2,343.04、3,152.15、2,260.58及1,116.80。公司的应收账款周转率较高,主要原因为公司采取的是先款后货的结算方式,报告期各期末的应收账款余额均较小。
报告期各期末,公司存货周转率分别为4.12、3.53、3.56及1.42,剔除从矿业发展购入的尾矿产品后,报告期内公司的存货周转率分别为8.38、7.21、6.39龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要及2.57,存货周转率略有下降,主要系因综合利用产品产量增长及生产备货导致的存货余额增加。从整体看,公司的存货周转率较高,存货管理能力良好。
2、盈利能力分析
(1)营业收入分析
报告期内,公司各期营业收入情况如下:
单位:万元,%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业 9,048.37 99.28 23,519.05 99.07 22,467.70 99.60 22,425.69 99.74
务收入
其他业 65.74 0.72 221.57 0.93 91.31 0.40 59.30 0.26
务收入
合计 9,114.11 100.00 23,740.62 100.00 22,559.01 100.00 22,484.99 100.00
报告期内,公司营业收入分别为22,484.99万元、22,559.01万元、23,740.62万元及9,114.11万元。报告期内,公司的营业收入呈现稳中有升态势。
公司的主营业务收入来源于高岭土原矿、精矿、综合利用产品的生产和销售,报告期内公司主营业务收入占比均在98%以上,主营业务突出。公司的其他业务收入包括高岭土贸易、不动产租赁、废品销售等。
(2)营业毛利分析
1)营业毛利的构成情况
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 5,855.27 99.57 15,513.05 99.63 15,459.53 99.76 14,215.83 99.88
毛利
其他业务 25.39 0.43 57.29 0.37 36.60 0.24 17.46 0.12
毛利
营业毛利 5,880.66 100.00 15,570.34 100.00 15,496.13 100.00 14,233.28 100.00
合计
由上表可见,公司的营业毛利99%以上由主营业务毛利构成。
2)主营业务毛利率
报告期,公司主营业务毛利率的具体情况如下:龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 9,048.37 23,519.05 22,467.70 22,425.69
主营业务成本 3,193.10 8,006.00 7,008.17 8,209.86
主营业务毛利 5,855.27 15,513.05 15,459.53 14,215.83
主营业务毛利率 64.71% 65.96% 68.81% 63.39%
报告期内,公司主营业务毛利率分别为63.39%、68.81%、65.96%及64.71%。
3)主营业务毛利率变动的影响因素分析
①销售单价
公司主要采取了自主定价的定价方式,销售单价会受到不同价格产品占比变动、产品调价等因素影响。
②成本单价
公司的生产成本包括了变动成本、固定成本两类,变动成本包括了辅料、水电等能源、开采劳务成本、土石方剥离劳务成本、加工劳务成本等几类,其中,剥离劳务成本是指为了将覆盖在矿体表面的土石方剥离而发生的费用,其发生的金额会受到矿体分布的影响,不同年度之间可能波动较大。固定成本主要包括了采矿权、土地摊销、固定资产折旧、生产人员工资等,产量的变动与固定成本变动有一定负相关性。
3、现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
经营活动现金流入 10,363.17 34,391.92 26,674.39 24,262.19
经营活动现金流出 6,125.44 21,652.01 16,562.11 16,159.66
经营活动产生的现金流量净额 4,237.73 12,739.91 10,112.28 8,102.54
投资活动现金流入 6,781.50 50,911.05 492.17 3.76
投资活动现金流出 9,597.70 50,356.55 12,737.78 12,461.88
投资活动产生的现金流量净额 -2,816.19 554.50 -12,245.61 -12,458.12
筹资活动现金流入 - 7,956.14 15,318.00 15,500.00
筹资活动现金流出 2,039.59 19,920.63 13,417.91 9,388.17
筹资活动产生的现金流量净额 -2,039.59 -11,964.49 1,900.09 6,111.83
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(1)经营活动现金流量
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 9,114.11 23,740.62 22,559.01 22,484.99
销售商品、提供劳务收到 10,324.84 26,903.34 26,245.29 24,193.37
的现金
销售收现率 113.28% 113.32% 116.34% 107.60%
经营活动产生的现金流 4,237.73 12,739.91 10,112.28 8,102.54
量净额
净利润 2,907.34 8,243.34 7,143.10 5,925.95
经营活动产生的现金流 145.76% 154.55% 141.57% 136.73%
量净额占净利润的比重
注:销售收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,102.54 万元、10,112.28万元、12,739.91万元及4,237.73万元,销售收现率分别为107.60%、116.34%、113.32%及 113.28%,经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为136.73%、141.57%、154.55%及145.76%。公司销售收现率、经营活动现金流量净额占净利润的比例较高,显示公司经营活动创造现金能力较强,公司的利润有良好的现金流支撑,盈利质量较高。
(2)投资活动现金流量
报告期各期末公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,458.12 万元、-12,245.61万元、554.50万元及-2,816.19万元。公司投资活动现金流的主要明细项目说明如下
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年 说明
1-6月
收回投资收到 6,700.00 31,700.00 - - 处置结构性存款产品收到的现金
的现金
取得投资收益 81.38 107.52 - - 收到结构性存款产品利息的现金
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其 0.12 - 6.54 5.21 处置固定资产收到的现金
他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及 2017年、2018年、2019年公司
其他营业单位 - 18,008.38 485.63 -1.45 分别处置了三林公司、龙岩泛亚、
收到的现金净 中油催化剂的股权,2019年象龙
额 矿业注销,因此产生的现金流量
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2020年 2019年 2018年 2017年 说明
1-6月
净额
收到其他与投
资活动有关的 - 1,095.15 - - 2019年收回征地植被恢复金
现金
投资活动现金 6,781.50 50,911.05 492.17 3.76
流入小计
购买固定资产、建造在建工程支
购建固定资产、 付款项、支付采矿权价款等发生
无形资产和其 1,397.70 13,156.55 1,950.58 10,461.88 的现金支出。2017年、2019年发
他长期资产支 生额较高,主要系当年分别支付
付的现金 采矿权价款、购买募投用地发生
的现金流出较高。
2017年、2018年系对中油催化剂
投资支付的现 8,200.00 37,200.00 10,787.20 2,000.00 增资所发生的现金流出,2019、
金 2020年1-6月为购买结构性存款
产品发生的支出
投资活动现金 9,597.70 50,356.55 12,737.78 12,461.88
流出小计
投资活动产生 -2,816.19 554.50 -12,245.61 -12,458.12
的现金流量
(3)筹资活动现金流量
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,111.83 万元、1,900.09万元、-11,964.49万元及-2,039.59万元。
公司筹资活动产生的现金流量净额的主要明细说明如下
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年 2017年 2018年 说明
吸收投资收到的现金 - - 4,818.00 - 股份公司第一次增
资收到的现金
向银行借款收到的
现金,随着公司现
取得借款收到的现金 - 7,956.14 10,500.00 15,500.00 金流逐渐充实,报
告期内,取得的借
款逐步降低
筹资活动现金流入小 - 7,956.14 15,318.00 15,500.00
计
偿还银行借款支付
的现金,随着公司
偿还债务支付的现金 1,950.00 19,206.14 12,700.00 3,100.00 现金流逐渐充实,
报告期内,逐步归
还了银行借款
分配股利、利润或偿 偿还银行利息、向
付利息支付的现金 37.39 494.11 717.91 6,288.17 股东分红支付的现
金,2017年发生额
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2020年1-6月 2019年 2017年 2018年 说明
较高,主要系当年
向股东分配2016
年度股利6,000万
元
支付其他与筹资活动 支付IPO申报期间
有关的现金 52.20 220.38 - - 中介费发生的现金
流出
筹资活动现金流出小 2,039.59 19,920.63 13,417.91 9,388.17
计
筹资活动产生的现金 -2,039.59 -11,964.49 1,900.09 6,111.83
流量净额
(六)股利分配政策和分配情况
1、报告期内的股利分配政策
(1)利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
①按照法定顺序分配利润的原则;
②同股同权、同股同利的原则;
③公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
(2)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。
(3)公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(4)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
①公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。
②公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
③公司董事会审议通过利润分配预案后,提交股东大会审议。
④公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并向股东大会说明未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。
⑤公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
⑥公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
(5)利润分配方案的审议程序
公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
2、公司报告期内股利分配情况
(1)2017年度股利分配
2018年4月27日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》,鉴于公司2017年度进行股份制改制,以及根据公司2018年度资金需求的实际情况,公司2017年度不进行利润分配,剩余未分配利润转入下一年度。
(2)2018年度股利分配
2019年5月9日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》,鉴于公司2019年度将申报IPO,以及根据公司2019龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要年度资金需求的实际情况,公司2018年度不进行利润分配,剩余未分配利润转入下一年度。
3、本次发行后的股利分配政策
关于本次发行后的股利分配政策,请参见本招股书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、公司股利分配政策”之“(二)发行后的股利分配政策”相关内容。
4、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
根据2019年10月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《龙岩高岭土股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所上市的议案》,在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。
(七)发行人子公司、参股公司情况
截至本招股书摘要签署日,公司共有1家控股子公司、1家参股子公司,公司控股、参股子公司的具体情况如下:
1、控股子公司
1)龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司
公司名称 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司
成立时间 2019年3月7日
注册地址 福建省龙岩市新罗区东肖镇龙腾南路14号珠江大厦3F-28
注册资本 3,000.00万元
实收资本 880.00万元
法定代表人 吕榕山
经营范围 材料科学研究服务;粘土及其他土砂石开采;非金属矿及制品批发。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 认缴出资额(万元) 比例(%)
股权结构 龙高股份 3,000.00 100.00
合 计 3,000.00 100.00
主要财务数据 项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
(万元)(2019年经 总资产 875.12 875.23
容诚所审计,2020年
1-6月经容诚所审计) 净资产 875.12 875.23
净利润 -0.11 -4.77
2、参股子公司
1)福州龙岩大厦有限公司
公司名称 福州龙岩大厦有限公司
成立时间 2000年11月20日
注册地址 福州市鼓楼区华林路220号福州龙岩大厦5层
注册资本 10,000.00万元
实收资本 10,000.00万元
法定代表人 华婵娟
经营范围 酒店管理咨询、自有房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
股东名称 认缴出资额(万元) 比例(%)
福建省闽西文旅产业集 6,500.00 65.00
团有限公司
长汀县国有资产投资经 500.00 5.00
营有限公司
福建海峡客家投资发展 500.00 5.00
集团有限公司
福建连城国有投资集团 500.00 5.00
股权结构 有限公司
福建武平国有投资集团 500.00 5.00
有限公司
闽西兴杭国有资产投资 500.00 5.00
经营有限公司
漳平市国有资产投资经 500.00 5.00
营有限公司
龙高股份 500.00 5.00
合 计 10,000.00 100.00
主要财务数据 项目 2020年6月30日 2019年12月31日
(万元)(2019年未经 总资产 32,734.43 32,695.05
审计,2020年1-6月未 净资产 26,561.15 26,307.88
经审计) 净利润 153.64 394.88
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
公司本次拟公开发行3,200万股人民币普通股(A 股),本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投入以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资 募集资金投 项目备案 环评批复
总额 资额
采 北采场12-22线东部露 8,316.31 8,316.31 闽经信备 龙环审
场 采扩帮工程项目 [2018]F000003号 [2019]355号
及 东宫下高岭土矿区 闽发改备 龙环审
综 18-26线西矿段露天矿 8,079.23 8,079.23 [2019]F010225号 [2019]355号
1 合 扩建工程项目
利
用 综合利用产品(瓷石、 3,259.84 3,259.84 闽经信备 岩环审
项 高硅石)加工项目 [2018]F010049号 [2018]341号
目
2 年产9万吨配方瓷泥项目 17,043.24 17,043.24 闽发改备 龙环审
[2019]F080011号 [2019]234号
3 选矿厂喂料、磁选、压滤脱水 1,489.85 1,489.85 闽工信备 无需环保审
及包装技术改造项目 [2019]F010007号 批
合计 38,188.47 38,188.47
本次发行募集资金到位前,公司可根据上述项目的实际进度,以自有或自筹资金支付项目所需款项;本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照有关的制度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项,若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,公司将通过自筹资金解决。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股书摘要提供的其他资料外,应特别考虑下列风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文和其他公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
一、风险因素
(一)市场风险
1、宏观经济周期波动风险
高岭土是一种应用领域广泛的原材料,应用于陶瓷、造纸、涂料等领域,在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业与整体经济的发展息息相关,因此高岭土行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动而波动。公司面临宏观经济形势周期性变化导致的产品价格、市场需求变化的影响,进而影响公司利润水平的风险。
(二)技术风险
1、研发失败风险
通过技术研发实现产品理化指标及品质的稳定性,是高岭土行业的关键竞争要素之一。其中,采选、配矿、除铁、综合利用等方面是行业内企业技术竞争的焦点。公司虽然不断加大研发投入力度,但未来仍存在重大研发项目未能如期取得突破、未能准确把握行业技术发展趋势、研发方向偏差、技术难度加大等原因而导致研发失败的风险。
(三)经营风险
1、对龙岩高岭土资源依赖风险
公司对高岭土资源具有较强的依赖性,其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面,公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要业化应用,提升原矿、精矿产品的质量稳定性,实现劣质资源的综合利用,提高经济效益。另一方面,公司积极向下游延伸产业链,发展配方瓷泥产品,瓷泥产品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新,能够凭借技术实力有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险。此外,公司积极跟踪行业动向,可以通过收购、合资合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。
虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险,但未来仍存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期,导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。
2、安全生产风险
公司东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅,地质条件稳定,采用露天开采模式,生产安全,但对部分区域采用装填炸药爆破,或采矿活动造成地应力不均衡时,可能造成安全事故而影响正常生产。公司在采矿、选矿、深加工过程中,也存在发生意外事故的可能。上述安全生产事故均可能导致经营成本增加、环境破坏或人员伤亡,使公司的业务受到短期影响。
报告期内,公司未发生过安全生产事故。但是,公司仍存在因安全生产事故而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能。
3、环境保护风险
高岭土开采和选矿过程会产生相应的废气、固体废弃物和扬尘等,并伴有一定程度的噪声,对环境可能产生一定影响。随着国家对环境保护的重视程度不断上升,国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规,提高环保标准,可能会导致公司环保成本上升,对公司的盈利能力造成影响。
4、产品质量风险
公司高度重视产品质量,根据国家和行业标准、公司质量控制技术文件,形成了以质量手册、程序文件、作业指导书、检验规范等为标准的质量体系文件,对高岭土原矿开采、高岭土选矿、高岭土配矿等过程进行严格的质量控制,质量控制流程贯穿于开采前质量检测、生产过程质量控制、入库前质量检验等各个重点质量控制环节。但是,由于公司下游客户对产品质量要求严格,一旦公司出现产品质量不达标的现象,将严重影响公司声誉,对公司未来发展造成不利影响。龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
5、产品价格变动风险
报告期内,公司原矿产品的综合销售单价分别为 336.14 元/吨、330.13 元/吨、321.44 元/吨及 338.13 元/吨,公司综合利用产品的销售单价分别为 131.41元/吨、123.99元/吨、101.49元/吨及102.75元/吨,公司原矿、综合利用产品综合销售单价有所波动。原矿和综合利用产品销售单价的波动主要系产品结构变化及部分产品价格调整所致,对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化,将可能导致公司产品单价的进一步降低,进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
6、人力成本上升的风险
最近三年,公司应付职工薪酬计提数分别为3,763.51万元、4,131.28万元及4,508.30万元。报告期内,公司的人力成本有所上涨,主要是员工人数增加及员工工资上涨因素所致,如果公司的人力成本进一步上涨,可能对公司净利润水平造成不利影响。
7、可开采量发生不利变化风险
高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响,若发生严重的自然灾害,如泥石流或地震等,可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山可采储量减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害,如泥石流或地震等,将对公司矿山可开采量造成重大不利影响,进而对公司持续经营能力造成较大影响。
8、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果,并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异,则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变,从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。
(四)募集资金投资项目实施的风险
公司的募集资金投资项目科学、合理地考虑了公司现有资源能力、技术水平、产品结构,拟进一步提升公司的竞争力,对于公司经营规模扩大、提升技术创新龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要能力、优化产品结构具有重要意义。同时,公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,考虑了包括战略布局、市场资源、项目投资回收期和自身管理能力等因素。募集资金项目成功实施后,有助于进一步扩大公司销售规模、市场占有率,提高公司研发水平,增强公司核心竞争力。但如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行,将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
(五)新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险
2020年1月,中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情,全国各省市地区均受到不同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市,截至目前,龙岩市累计确诊新型冠状病毒肺炎病例6例,现存确诊病例0例。虽然龙岩市已无现存确诊病例,且龙岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产,但是受到新型冠状病毒影响,公司2020年2月份存在停工停产的情况,龙高股份2020年半年度扣非净利润相比2019年同期下滑1.89%。同时,公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外,截至目前,境外部分地区疫情(如美国等地区)仍未得到有效控制,若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情,2021 年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。
(六)公司业绩下滑的风险
2020年初全国爆发了新冠疫情,受本次新冠疫情的影响,2020年1-6月,公司实现的营业收入为9,114.11万元,较2019年1-6月下降9.53%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,909.20 万元,较 2019 年 1-6 月下降1.89%。公司2020年半年度与上年度同期相比经营业绩均出现下滑。公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外,截至目前,境外部分地区疫情(如美国等地区)仍未得到有效控制,若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情,2021年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。
二、其他重要事项
(一)重大合同
截至本招股书摘要签署日,发行人及其子公司已签署的正在履行或将要履行的重大合同如下:
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
1、重大采购合同
报告期内,公司主要向供应商采购劳务,并签订劳务外包合同,根据实际工程量进行结算。截至本招股书摘要签署日,公司正在履行的重大采购合同如下:
序号 签订时间 供应商 采购商品 有效期至 结算方式
1 2019.12.16 龙岩市华坤装卸搬运有限公司 劳务 2022.12.31
2 2019.12.16 福建成林商贸有限公司 劳务 2022.12.31 根据实际工程量与
合同约定单价结算
3 2019.12.17 福建龙岩天和盛物流有限公司 劳务 2022.12.31
2、产品销售合同
报告期内,公司与主要客户签订年度销售框架协议或合同,约定销售单价,以实际发货数量为最终销售金额的结算依据。截至本招股书摘要签署日,公司签订的正在履行的重大销售合同如下:
序号 签订时间 客户 销售产品 有效期至 金额 结算方式
潮州市湘桥区 高岭土原矿、综 以实际数量
1 2019.12.18 裕业陶瓷原料 合加工利用产品 2020.12.31 为准 款到发货
厂
龙岩市新罗区 高岭土原矿、综 以实际数量
2 2019.12.11 东城高岭土精 合加工利用产品 2020.12.31 为准 款到发货
选厂
3 2019.12.19 龙岩市华玉贸 高岭土原矿、高 2020.12.31 以实际数量 款到发货
易有限公司 岭土精矿 为准
4 2019.12.11 龙岩市东新高 高岭土原矿、综 2020.12.31 以实际数量 款到发货
岭土精选厂 合加工利用产品 为准
5 2019.12.18 龙岩立丰工贸 高岭土原矿、综 2020.12.31 以实际数量 款到发货
有限公司 合加工利用产品 为准
6 2019.12.18 龙岩市三龙工 高岭土原矿、综 2020.12.31 以实际数量 款到发货
贸有限公司 合加工利用产品 为准
7 2019.12.11 龙岩市陶丰科 高岭土原矿、综 2020.12.31 以实际数量 款到发货
技有限公司 合加工利用产品 为准
龙岩市祥云高 高岭土原矿、综 以实际数量
8 2019.12.11 岭土精选有限 合加工利用产品 2020.12.31 为准 款到发货
公司
9 2019.12.18 潮州市鸿顺发 高岭土原矿、综 2020.12.31 以实际数量 款到发货
瓷土有限公司 合加工利用产品 为准
10 2019.12.18 龙岩市泰鑫贸 高岭土原矿、综 2020.12.31 以实际数量 款到发货
易有限公司 合加工利用产品 为准
11 2019.12.18 龙岩市陶盛贸 高岭土原矿、综 2020.12.31 以实际数量 款到发货
易有限公司 合加工利用产品 为准
龙岩市越丰高 高岭土原矿、综 以实际数量
12 2019.12.18 岭矿业有限公 合加工利用产品 2020.12.31 为准 款到发货
司
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
3、借款合同
发行人与招商银行股份有限公司龙岩分行于2020年5月29日签署《授信协议》(编号:591XY2020014066),合同约定,招商银行股份有限公司龙岩分行向发行人提供8,500万元的授信额度,授信期间为12月,从2020年5月27日起到2021年5月26日止,且发行人认可招商银行股份有限公司龙岩分行与龙岩投资集团签署《集团综合授信业务合作协议书》(编号:2020年集字第22-0001号)的内容,同意该协议的约束,承担其中针对集团下属单位设定的各项义务。
4、矿山开采承包合同
发行人(发包方)与浙江新龙建设工程有限公司(承包方)于2020年7月13 日签订了《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿南、北采场采矿、土石方剥离工程承包合同》。合同约定,发行人将东宫下高岭土矿南、北采场采矿、土石方剥离工程发包给承包方,工程内容包括:本项目全区无爆破;生产所需矿石(高岭土矿、瓷石和高硅石)的机械开采、配矿及铲装及剥离废土石运至指定的仓库或排土地点、排土场管理等。承包方需按照约定的最低标准配备人员、设备。工程结算单价以合同约定为准,并根据合同约定的工程量计算方法结算确认工程价款;工程款支付方式为:矿石开采工程款依据发行人销售出库数量由发行人在次月的15个工作日内向承包方支付,其中,第一月按实际完成量的90%付款,第二月起按100%结算付款;土石方剥离量工程款按每月预估量的80%乘以中标价结算,季度按实测数量的90%乘以中标价结算,年度按第三方实测鉴证数量乘以中标价结清;每次付款时,承包方应开具增值税专用发票并送交发行人后方可结算;合同期限为3年,自2020年8月1日起至2023年7月31日止。
5、土地出让合同
截至本招股书摘要签署日,公司已签订的但尚未履行完毕的《国有建设用地使用权出让合同》情况如下:
序号 签订时间 合同编号 面积 用途 期限 出让价款
3508222019032 2 工矿仓储用地-工业
1 2019.4.3 3G201 61,583m 用地-(非金属矿物 50年 860万元
制品业)
3508022019082 2 工矿仓储用地-工业
2 2019.8.30 3G013 76,918m 用地(综合产品加 50年 2,508万元
工)
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
序号 签订时间 合同编号 面积 用途 期限 出让价款
3 2019.8.30 3508022019082 189,436m2 工矿仓储用地-采矿 50年 5,248万元
3G014 用地(采矿场)
6、设备采购合同
发行人与江苏旌凯中科超导高技术有限公司(出卖方)于2019年6月5日签订《JF-4-600型5T/600非矿低温超导磁选机买卖合同》,发行人向出卖方购买非矿低温超导磁选机设备一台,总价为689万元;合同签订后,发行人向出卖方支付合同总价的30%作为预付款,设备安装调试完成且按合同约定标准试运行四个月期满后发行人出具试运行合格报告,并向出卖方支付合同总价35%的货款,设备试运行期满后按合同约定标准正常运行四个月后发行人出具设备验收合格报告,并向出卖方支付合同总价30%的货款,剩余合同总价的5%作为质保金,在设备试运行十二个月期满后三个工作日内支付。
7、其他重大合同
(1)2019年10月29日,公司与兴业证券签订《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之保荐协议》,协议约定,公司聘请兴业证券为其本次发行上市的保荐机构,兴业证券负责推荐发行人本次股票发行及上市,并在上市后持续督导期间内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(2)2019年10月29日,公司与兴业证券签订首次公开发行股票并上市之承销协议,协议约定,公司聘请兴业证券为其本次发行新股的承销机构。
(二)重大诉讼或仲裁
1、公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股书摘要签署日,公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
2、控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股书摘要签署日,公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股书摘要签署日,公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行的各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人
或联系人
福建省龙岩市新
发行人:龙岩高岭土 罗区西陂街道龙 0597-3218228 0597-3218228 熊斌
股份有限公司 岩大道260号国
资大厦10-12层
保荐机构(主承销 福 州 市 湖 东 路 詹立方、
商):兴业证券股份有 268号 021-20370631 021-20370631 陈霖
限公司
律师事务所:福建至 福 州 市 湖 东 路 蒋浩、
理律师事务所 152号中山大厦A 0591-88065558 0591-88068008 陈宓
座25层
会计师事务所:容诚 北京市西城区阜
会计师事务所(特殊 成门外大街22号 010-66001391 010-66001392 粱宝珠、
普通合伙) 1 幢外经贸大厦 连益民
901-22至901-26
资产评估机构:北京 北京市西城区月
天健兴业资产评估有 坛北街 2 号月坛 010-68081109 010-68081109 王春年、
限公司 大厦 A 座 23 层 陈煜
2306A室
股票登记机构:中国 中国(上海)自由
证券登记结算有限责 贸易试验区杨高 021-58708888 021-58899400 -
任公司上海分公司 南路188号
拟上市的股票交易 上海市浦东南路 021-68808888 021-68804868 -
所:上海证券交易所 528号证券大厦
收款银行:中国建设 福建省福州市广 - - -
银行福州广达支行 达路77号5楼
二、发行上市重要日期初步询价日期 2021年3月11日
发行公告刊登日期 2021年4月6日
申购日期 2021年4月7日
缴款日期 2021年4月9日
股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
招股说明书全文、备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。
一、查阅时间:工作日上午9:00—11:00,下午1:30—4:30。
二、查阅地点:
1、龙岩高岭土股份有限公司
住所:福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10层
电话:0597-321 8228 传真:0597-321 8228
2、兴业证券股份有限公司
住所:福州市湖东路268号证券大厦16楼
电话:021-2037 0631 传真:021-2037 0631龙岩高岭土股份有限公司 招股说明书摘要(此页无正文,为《龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签署页)
龙岩高岭土股份有限公司
年 月 日
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