独立董事2020年度述职报告
2020年,作为上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定,认真履行了独立董事应尽的义务和职责,充分发挥了监督作用,促进了公司规范运作,维护了股东利益。现将2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事由徐莉萍女士、沈鸿烈先生、钟瑞庆先生组成。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及工作能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
徐莉萍,女,中国国籍,无境外永久居留权,1974年生,博士学历。现任中山大学管理学院会计系教授、博士生导师,2004年起在中山大学管理学院先后担任讲师、副教授、教授,在2007年6月至2008年5月作为美国西雅图华盛顿大学会计系访问学者,2014年1月至2014年7月作为澳大利亚新南威尔士大学会计系访问学者进行交流学习。2019年12月至今任本公司独立董事。
沈鸿烈,男,中国国籍,无境外永久居留权,1958年生,博士学历,现任南京航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任,从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研究。1992年11月至1994年11月,在日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究所从事博士后研究;1994年12月至2000年4月,在中国科学院上海冶金研究所信息功能材料国家重点实验室工作,先后任副研究员、研究员、国家重点实验室副主任和博士生导师;2000年5月至2004年10月,在日本产业技术研究所、美国莱斯大学和加拿大多伦多大学作为高级访问学者进行访问研究;2004年11月至今,在南京航空航天大学材料科学与技术学院任职教授。2019年12月至今任本公司独立董事。
钟瑞庆,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年生,博士学历,现任浙江大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2003年3月至2004年8月,任汕头大学商学院特聘助理教授;2004年12月至2007年9月,在浙江大学做博士后研究,主要从事民营经济法治化的科研;2007年10月起,在浙江大学光华法学院先后担任讲师、副教授;2011年4月至2017年6月,任浙江大学经济法研究所执行所长;2016年3月起,任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任;2020年4月至今任华灿光电股份有限公司独立董事。2019年12月至今任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事,徐莉萍、钟瑞庆、沈鸿烈均取得独立董事任职资格证书。我们与公司之间不存在关联关系,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2020年度,我们作为独立董事出席了公司召开的董事会、股东大会会议。为充分履行独立董事职责,我们认真审阅了董事会议案资料,并对相关议案的背景资料及时与公司经营管理层保持沟通,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,并以谨慎的态度在董事会会议上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为,报告期内公司董事会和股东大会会议的召集和召开程序符合相关法律法规的要求,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序,我们对全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2020年度出席董事会及股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
报告期内应 亲自 委托 报告期内应参 亲自
事姓名 缺席
参加董事会 出席 出席 加股东大会 出席
徐莉萍 13 13 0 0 3 3
沈鸿烈 13 13 0 0 3 3
钟瑞庆 13 13 0 0 3 2
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)公司非公开发行股票事项
报告期内,公司启动的非公开发行股票符合相关资格和各项条件,发行方案编制合理,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;非公开发行股票的募集资金能够满足公司经营需要,有利于保障高效产能加速落地和经营业绩的快速提升,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通威股份有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求,我们对公司2020年度发生的各类关联交易事项进行了事前认可,并在审议过程中发表了独立意见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时,严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
(三)对外担保及资金占用情况
经核查2020年度公司与控股子公司之间的担保事项,相关决策程序合法有效,担保项下的融资用途适当,被担保对象的经营及财务状况良好,并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益,符合全体股东及公司利益。截至2020年12月31日,除母公司为子公司、子公司为其他子公司提供担保外,不存在对外提供担保的情况。
截至2020年12月31日,公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
(四)募集资金使用情况
2020年度,公司募集资金的存放、使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,坚持专款专用的原则,不存在违规情形,并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
公司制定的2019年度利润分配方案符合公司未来业务发展及资金需求的具体情况,符合《公司章程》利润分配政策的相关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
(六)聘任会计师事务所情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)业务水平较高,具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验,能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导,我们同意公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。
(七)董事、高级管理人员薪酬方案
报告期内,公司根据董事、高级管理人员2019年绩效目标完成情况、公司经营情况和行业水平,制定了2020年度董事、高级管理人员薪酬方案,我们认为内容制定合理,符合相关法规和《公司章程》等规定。
(八)会计政策变更
公司执行新收入准则并变更相关会计政策,符合财政部相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
(九)开展外汇套期保值业务
经核查,公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不存在投机套利的交易行为。我们认为,公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险,减少汇兑损失,控制经营风险,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形,公司本次开展外汇套期保值业务是可行的,风险是可控的。同意公司按照相关制度的规定、在审批额度内开展外汇套期保值业务。
(十)使用自有资金进行现金管理
公司使用自有资金进行现金管理,拟购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品,其购买目的在于提高公司自有资金的使用效率和收益,为公司及股东谋取更多的投资回报,不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形,同意公司在审批额度内使用自有资金进行现金管理的业务。
(十一)公司股权激励相关事项
报告期内,我们根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定,分别审议了股票期权激励计划、股票期权授予、调整股票期权激励计划等事项并发表了同意的专项意见。
(十二)公司及股东承诺履行情况
报告期内,对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理。在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。
(十三)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道,及时掌握公司信息披露情况,督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露定期报告4次、临时公告83篇。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时、准确、完整,切实维护投资者的合法权益。
(十四)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完善内控制度建设,全面开展内控自我评价工作,不断提升经营管理水平和风险防范能力,报告期内未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。
四、总体评价和建议
2020年,作为公司独立董事,我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,积极参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2021年,我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项,加强自身学习,勤勉尽责的工作。为客观公正地维护公司的整体利益,保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事:徐莉萍、沈鸿烈、钟瑞庆
2021年3月14日
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