证券代码:600732 证券简称:爱旭股份 编号:临2021-008
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月完成了重大资产重组,相关重组交易方就重组置入标的做出了业绩承诺。但受2020年度新冠肺炎疫情的影响,市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击,为促进公司稳健经营和可持续发展,维护股东利益,公司及业绩承诺各方拟就2020-2021年度业绩承诺进行部分延期履行,具体情况如下:
一、重组事项概述及履行的相关审批程序
公司于2019年1月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了重组交易的预案,于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案,于2019年4月20日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了本次交易的正式方案,于2019年5月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案,并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)以要约方式收购上市公司股份的义务。
2019年9月10日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2019〕1660号),同意公司发行股份购买相关资产。公司于2019年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。具体请详见公司2019年在上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的相关公告。
二、重组涉及的业绩承诺情况
根据重组交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》,本次重大资产重组实施完毕后,置入资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
三、业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2020]第518Z0015号和容诚专字[2021]518Z0086号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》,公司重大资产重组置入标的广东爱旭2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元。其中2019年主业绩承诺实现率为103.88%,2020年度未达到预期业绩承诺目标。
四、本次未完成前期业绩承诺的原因
(一)原因分析
2020年初以来的新冠肺炎疫情对光伏市场带来了较大冲击,尤其是2020年2-4月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞,光伏终端市场需求的暂缓逐步传导至电池片环节,致使电池片价格短期出现了大幅波动,对公司盈利造成较大不利影响。同时,疫情带来的员工返岗返工率降低、新项目的建设进度推迟、海外客户订单阶段性减少等,也导致公司各类经营成本的增加。多重不利影响导致公司上半年毛利率大幅降低。2020年6月份开始疫情影响逐渐减弱,后期虽短时间受天津地区局部疫情影响,但整体经营情况稳定,疫情对公司毛利率、净利率影响情况如下图:
爱旭股份2020年各季度经营情况(亿元)
5 20.00%
4.5 4.32 18.00%
4 16.00%
3.5 2.98 14.00%
3 12.00%
2.5 2.37 10.00%
2.02
2 8.00%
1.5 6.00%
1 0.8 0.57 4.00%0.54
0.5 0.02 2.00%
0 0.00%
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
净利润 扣非后归母净利润 净利率 毛利率
注:本图表数据系根据上市公司爱旭股份已公告的数据整理,与标的公司广东爱旭的数据口径不同。
按照当时业绩承诺时的预测,2020年度上半年业绩预计实现净利润2.89亿,实际实现净利润0.56亿,疫情对上半年业绩影响较大,主要体现在以下几个方面:
1. 下游停工停产、封港禁运,需求下滑导致公司2020年上半年产能利用率降低
2020年度受新冠疫情影响,终端电站无法开工,新增项目安装推迟,装机量下降,导致下游需求大幅下滑;此外,国际物流影响较大,印度和欧洲部分港口封港,光伏产品无法完成运输。受海外疫情影响,海外光伏市场需求大幅减少,2020年占比为12.37%,较2019年的33.79%有明显下降,2019年及2020年公司内销和外销占比情况如下:
项目 2019年 2020年
收入占比 收入占比
内销 66.21% 87.63%
外销 33.79% 12.37%
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020年预测的产量与实际产量差异情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测产量(GW) 2.45 3.10 3.46 3.52
实际产量(GW) 2.57 2.66 3.66 4.41
产量差异率=(实
际产量-预测产 4.90% -14.19% 5.78% 25.28%
量)/预测产量
2020年上半年公司实际产量低于预测产量,自下半年疫情有所控制以来公司的产量逐步增大,第四季度实际产量较预测产量增加25.28%。尽管下半年有所恢复,但2020年上半年公司依然受到较大的不利影响。
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020年预测的产能利用率与实际产能利用率差异情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测产能利用率 96.08% 95.38% 97.46% 95.14%
实际产能利用率 89.55% 82.87% 96.32% 100.23%
产能利用率差额=
实际产能利用率- -6.53% -12.52% -1.15% 5.09%
预测产能利用率
2020年上半年公司产能利用率仅为86%,三季度以来公司产能利用率逐步恢复,第四季度公司满负荷生产,第四季度产能利用率为100.23%。
2. 市场需求和电池片市场价格短期内出现较大波动
疫情所引起的下游需求下滑和延迟导致太阳能电池产品价格短期内出现较大波动,仅2020年2-4月期间快速下跌了约18%,实际市场成交价格较之前业绩承诺时的预测价格下跌较多,由此对公司经营业绩带来较大影响。市场价格自2020年6月起逐步企稳,并在下半年出现回升。
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020年预测的产品单价与实际单价的差异情况如下:
单位:元/W
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测单价 0.82 0.79 0.76 0.73
(不含税)
实际单价 0.82 0.70 0.74 0.81
(不含税)
单价差异率=
(实际单价-预 0.00% -11.39% -2.63% 10.96%
测单价)/预测
单价
由上表数据可知,公司实际销售单价与预测单价存在一定差异,主要受疫情的影响,下游需求下滑导致太阳能电池片产品单价有所下跌。2020年第二季度,公司实际单价较预测时的预测单价降幅约11.39%。
2020年受新冠疫情不可控的因素导致2020年第二季度市场单价低于预测价格。2020年单晶PERC太阳能电池片市场价格与预测价格情况对比如下:
数据来源:PVinfolink
受单价波动等因素的影响,公司毛利率水平也出现一定程度的波动,2019-2020年,公司内外销毛利率水平情况如下,其中外销业务受疫情影响较大,2020年外销毛利率为12.40%。
项目 2019年 2020年
毛利率(%) 毛利率(%)
内销 16.32% 15.20%
外销 21.32% 12.40%
由于太阳能电池片储存期限较短,为避免产品长时间受氧化后导电性能降低,公司在第二季度主动减产的同时销售了第一季度未及时售出的存货。受到第二季度市场价格降幅较大的影响,公司第二季度盈利是全年最低水平。随着下半年疫情有所控制,公司产销率逐渐恢复至正常水平。2020年公司产销率情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
实际产量(GW) 2.57 2.66 3.66 4.41
实际销量(GW) 2.30 2.93 3.66 4.28
产销率 89.49% 110.15% 100.00% 97.05%
3. 新产能达产时间推迟,影响公司预计产能的实现,公司2020年下半年努力改善经营状况,2020年全年实现业绩与盈利预测的差额有所减少
实施重组上市期间,公司根据经营情况制定的计划是义乌二期(4.7GW)于 2020年4月投产,2020年8月正式达产。但受疫情影响,公司部分重点项目建设出现不同程度的延误,影响产能的释放。义乌二期项目因疫情影响,主要海外进口设备延迟约3-4个月到货,海外工程师未能到位无法如期安装调试,导致实际达产时间延误。
根据中通诚评估预测以及公司实际情况,2020年预测的产能与实际产能的差异情况如下:
项目 2020年 2020年 2020年 2020年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
预测产能 2.55 3.25 3.55 3.70
(GW)
预测产能增长 - +0.7 +0.3 +0.15
(GW)
实际产能 2.87 3.21 3.80 4.40
(GW)
实际产能增长 - +0.34 +0.59 +0.6
(GW)
公司自2020年5月国内疫情趋于缓解后,第一时间调整产能配置、加大营销力度,2020年6月公司产销逐步恢复正常。为更好的适应疫情过后的市场的新增需求,公司也采取了一系列措施,如原产线升级、增配人员、提升智能化水平、提高生产效率等方式,努力改善经营状况,尽最大努力实现全年业绩目标。因此,公司下半年实际产能高于评估预测的产能。公司2020年下半年努力改善经营状况,2020年全年实现业绩与盈利预测的差额有所减少。
(二)销量、单价对公司2020年第二季度业绩影响的因素分析
1. 销量对业绩的影响
销量对公司2020年第二季度毛利的影响=(实际销量-预测销量)*单位预测毛利=-0.14GW*0.13元/W= -1,820万元
2. 单价对业绩的影响
单价对公司 2020 年第二季度毛利的影响=(实际单价-预测单价)*实际销量=-0.09元/W*2.93GW=-26,370万元
考虑到公司为高新技术企业,上述因素对公司税后影响为(-1,820-26,370)*(1-15%)= -23,962万元。
五、业绩承诺调整方案
面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响,在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下,公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分延期调整,拟调整方案如下:
1、考虑到2020年上半年疫情对公司的实际影响情况,公司计划以原业绩承诺
口径和计算方法为基础,将原业绩承诺中2020年度实现的扣非后归母净利
润从“不低于6.68亿元”调至“不低于5.38亿元”,调减额为1.3亿元。2、将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行,即将原业绩承诺中2021
年度实现的扣非后归母净利润从“不低于8.0亿元”调至“不低于9.3亿元”,
调增额为1.3亿元。3、除2020年、2021年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公司2019-2021年
度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元亦不发生变化。4、交易对方拟与公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》并约定,2021
年按调整后的指标进行业绩承诺,如无法完成,将按本次约定的指标进行业
绩补偿。
调整前 调整后 变动
2019年度 净利润不低于4.75亿元 不变 -
(已完成)
2020年度 净利润不低于6.68亿元 净利润不低于5.38亿元 调减1.30亿元
2021年度 净利润不低于8.00亿元 净利润不低于9.30亿元 调增1.30亿元
合计 累计不低于19.43亿元 不变 -
(三)业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响,本着对公司和全体投股东负责的态度,在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下,调整2020-2021年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾,稳定公司未来生产经营,促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形,不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
六、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
基于本次业绩承诺调整方案,调整后,重组置入标的2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、53,800万元和93,000万元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2021]518Z0086号),广东爱旭2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元,实现了2019年度、2020年度的调整后的业绩承诺。2019年、2020年以及两年度累计的实现率分别为103.88%、102.01%、102.88%。
单位:万元
期间 承诺净利润 实际净利润 差异数 实现率
2019年度 47,500.00 49,342.37 1,842.37 103.88%
2020年度 53,800.00 54,878.90 1,078.90 102.01%
合计 101,300.00 104,221.27 2,921.27 102.88%
六、审核意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次业绩承诺部分延期履行,是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,履行了必须的决策程序,符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定,是合法、有效的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
经审核,监事会认为:公司本次关于 2020 年度业绩承诺部分延期履行的方案,是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,有利于公司长远发展,本次业绩承诺调整不改变 2019-2021 年连续三个年度承诺实现的业绩总额,原《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次对业绩承诺所做出的调整。
(三)会计师审核意见
2021年3月14日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2021]518Z0086号),认为,爱旭股份2020年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159号)的规定编制,公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。
(四)独立财务顾问核查意见
2021年3月14日,华泰联合证券有限责任公司出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整重大资产置换关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》,认为:
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利影响,本次调整体现了上市公司经营管理层及广东爱旭原股东和经营管理团队的信心,有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾,符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序,独立董事发表了同意的意见,符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序,同意并与上市公司签署《补充协议(二)》。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准,协议内容将在通过股东大会审议后生效,且公司召开股东大会时,业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
七、上网文件
(一)独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
(一)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2021]518Z0086号);
(二)华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整重大资产置换关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》。
八、备查文件
(一)公司第八届董事会第十六次会议决议;
(二)公司第八届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2021年3月15日
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