铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年,作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事议事规则》等有关法律法规和规章制度的要求,积极发挥独立董事的作用,出席相关会议并对相关事项发表独立意见,现将2020年度履行职责的情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事,分别是凌运良先生、杨立东先生及郑联盛先生。具体情况如下:
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
凌运良先生,1963年4月出生,中共党员,大学本科,注册会计师。曾任黑龙江省泰来县商业系统主管会计、黑龙江省经济管理干部学院助教、黑龙江省经济管理干部学院副教授及利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所副所长,现任致同会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所所长。
杨立东先生,1975年11月出生,硕士。曾任北京暴风科技股份有限公司董事、副总裁,北京中软融鑫计算机系统工程有限公司副总经理、CTO,上海连陆信息技术有限公司创业合伙人、咨询总监。拥有多年的IT和互联网从业经验和管理经验,是2011年度中关村高端领军人才和2013年度北京市百名领军人才之一,现任中投并购管理咨询(北京)有限公司董事。
郑联盛先生,1980年5月出生,博士。曾任上海飞机研究所工程师、财政部国际司亚太财经与发展中心干部、中信建投证券资深策略分析师、广发基金管理有限公司首席宏观策略研究员,现任中国社会科学院金融研究所副研究员。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
(1)独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;
(2)独立董事本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
(一)出席会议情况
2020年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定,认真履行职责。2020年度,公司召开了9次董事会议,4次股东大会,具体出席情况如下:
独立董 董事会情况 股东大会情况
事姓名 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席次数
凌运良 9 9 0 0 0
杨立东 9 9 0 0 0
郑联盛 9 9 0 0 0
(二)履职情况概述
作为公司独立董事,本着对全体股东负责的态度,我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料,并详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会决策做充分的准备。会议中,我们与公司非独立董事进行充分的沟通和
探讨,认真审议每一个议案,并在了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表
决权和发表独立意见。我们对2020年度内公司董事会各项议案及重大事项未提
出异议,并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为,公司2020
年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,会议决议事项合法有效。
(三)公司配合独立董事工作的情况
2020年度,公司与我们保持定期的沟通并提供必要的办公条件,利用董事会等机会,使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况,同时公司管理层通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通,保证了我们享有与其他董事同等的知情权。在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前,公司均能够按照法定的时间提前通知我们,及时传递会议材料,并在事前与我们就相关事项进行充分沟通,以便于我们做出独立判断,我们在各项会议中提出的意见和建议,公司都高度重视,积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用,注重在维护公司和公司全体股东利益。勤勉尽责、保持独立性,客观、公正、充分发表了相关独立意见。
1、关联交易情况
(1)公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。根据相关规定,作为公司的独立董事,我们认为本次关联交易不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事均回避表决,相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们一致同意上述事项。
2、对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见,认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定,信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东利益的行为。
精达股份及子公司2020年度存在被持股5%以上的股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司非经营性资金占用的情形,上述拆出款已全部收回并收取利息,未对上市公司及全体股东造成实质性的损失,该事项不影响公司报告期财务状况和经营成果。
3、高级管理人员的提名及薪酬情况
报告期内,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》以及《公司章程》的有关规定结合公司2020年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况,对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度,严格按照考核结果发放。
4、聘任或者更换会计师事务情况
报告期内,经董事会、股东大会审议通过,公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构,未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估,认为该所在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项审计任务。
5、现金分红及其他投资者回报情况
(1)报告期内,经公司2019年年度股东大会审议通过,2019年年度利润分配方案为:
母公司2019年1-12月实现净利润152,021,989.80元。
1、按10%提取法定盈余公积金15,202,198.98元;
2、扣除1项后本期未分配利润为136,819,790.82元,加上年初未分配利润193,610,820.24元,以及会计政策变更审计调增的期初未分利润1,414,224.34元,扣除2019年6月现金分红76,856,207.64元,截止到2019年12月31日实际可供股东分配的利润为254,988,627.76元。
3、以截至2019年12月31日的公司总股本1,921,405,191股为基数,以现金方式向全体股东分配红利,每10股派发现金红利0.70元(含税)。
剩余未分配利润结转至下一年。
我们认为公司的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定,不存在损害股东利益的情况。
(2)报告期内,经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,2020年半年度利润分配方案为:
母公司2020年1-6月实现净利润(未经审计)-1,212,280.70元。
1、年初未分配利润 254,988,627.76 元,扣除 2020 年 6 月现金分红134,498,363.37元,截止到2020年6月30日实际可供股东分配的利润为119,277,983.69元。
2、以截至2020年6月30日公司总股本1,921,405,191股为基数,以现金方式向全体股东分配红利,每10股派发现金红利0.50元(含税)。
剩余未分配利润结转至下一年度。
我们认为公司的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定,不存在损害股东利益的情况。
6、募集资金的使用情况
经审查,报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《铜陵精达特种电磁线股份有限公司募集资金专项储存及使用管理制度》等制度文件规定,公司对募集资金进行了专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露执行情况
我们持续关注公司信息披露工作,认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,严格履行相关事项进展的信息披露义务。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2020年公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内,针对公司财务内控管理存在股东非经营性占用资金的问题,董事会及时采取了有效措施进行了纠正。目前,公司已收回该风险投资的所有本金并收到了相应的投资利息,未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。同时,公司董事会对上述内部控制缺陷进行了整改,对现有制度进行梳理完善,加强内控制度执行力。我们认为,公司在内部控制评价报告基准日,按照《企业内部控制基本规范》和相关规定,在所有重大方面建立并运行了有效的内部控制。
10、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司各项会议的召集、召开程序合法合规,会议通知及资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,会议表决程序及结果合法有效,关联董事在审议关联交易事项时予以回避。同时,我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定,全面了解和掌握公司经营状况,充分发挥自身专业优势,切实履行独董职责,以独立、客观、审慎的原则,认真审议各项议案内容,依规作出事前认可并发表独立意见,积极推进董事会的科学、高效、规范运作和决策。
四、总体评价和建议
以上是我们作为独立董事在2020年度履职职责情况的汇报。2021年我们将继续本着忠实与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章程》的要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东的合法权益。
特此报告!
2021年3月14日
(此页无正文,为铜陵精达特种电磁线股份有限公司2020年度独立董事述职报
告之签字页)
独立董事:
凌运良 杨立东 郑联盛
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