证券代码:603823 证券简称:百合花 公告编号:2021-013
百合花集团股份有限公司
关于向激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票首次授予日:2021年3月15日
●限制性股票首次授予数量:272.52万股
●限制性股票授予价格:7.12元/股
百合花集团股份有限公司(以下简称“公司”或“百合花”)于2021年3月15日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定2021年3月15日为授予日,授予103名激励对象272.52万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、本次股权激励计划简述
2021 年3月8日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)的主要内容如下:
1、本次股权激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票。
2、本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 315 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,500,000,000 股的 1.00%。其中,首次授予限制性股票272.52万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.87%;预留42.48万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.13%,预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的13.49%。
4、授予限制性股票(含预留限制性股票部分)的授予价格为每股 7.12元。
5、本激励计划首次授予的激励对象共计 103人,包括公司公司董事、高级管理人员、技术(业务)骨干。不含百合花独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月18日,公司召开第三届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月18日,公司召开第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2021年2月18日至2021年2月28日,公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满,公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年3月2日,公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2021年3月8日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月15日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票,根据《公司2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对激励对象名单进行调整,本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由105人调整为103人,激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购,公司本次授予的限制性股票总数不变。
调整后的具体情况如下:
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股本总额
票数量(万股) 总量的比例 的比例
王峰 副总经理 17.10 5.43% 0.05%
覃志忠 副总经理 15.30 4.86% 0.05%
蒋珊 财务总监 10.80 3.43% 0.03%
陈燕南 董事 7.20 2.29% 0.02%
中层管理人员和核心骨干(99人) 222.12 70.51% 0.71%
预留部分 42.48 13.49% 0.13%
合计(103人) 315.00 100.00% 1.00%
除此之外,本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过内容一致。
四、本次实施的股权激励计划授予条件成就情况的说明(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
五、本次授予情况
1、授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源:本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股。
3、限制性股票的首次授予日:2021年3月15日。
4、限制性股票的授予价格:7.12元/股。
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股本总额
票数量(万股) 总量的比例 的比例
王峰 副总经理 17.10 5.43% 0.05%
覃志忠 副总经理 15.30 4.86% 0.05%
蒋珊 财务总监 10.80 3.43% 0.03%
陈燕南 董事 7.20 2.29% 0.02%
中层管理人员和核心骨干(99人) 222.12 70.51% 0.71%
合计(103人) 272.52 86.51% 0.87%
6、本计划授予的限制性股票自相应的登记日起满 12 个月后,激励对象应在未来 36个月内分三次解锁,解锁时间如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票的股权登记日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票的股 40%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票的股权登记日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票的股 30%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票的股权登记日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票的股 30%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021的3月15日,在2021-2024年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下:
首次授予的限 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
制性股票数量 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
(万股)
272.52 2,060.25 1,115.97 652.41 257.53 34.34
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以公司在年度报告中披露数据为准。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2021年3月15日,该授予日符合《管理办法》以及公司2021年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司中层管理人员、技术骨干人员,以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年3月15日,并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予103名激励对象 272.52万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予事项进行核查后认为:
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》有关授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》确定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以 2021 年 3月15日为首次授予日,以 7.12元/股为授予价格,向103名激励对象 272.52万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足;公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议;
2、公司第三届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
4、北京金杜(杭州)律师事务所关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2021年3月15日
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