哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年,作为哈尔滨新光光电科技股份有限公司(以下简称“新光光电”或“公司”)的独立董事,我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规范要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,勤勉履职,积极审议各项议案,发挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供有力支撑,促进公司稳
健、规范、可持续发展,切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将我们在
2020年度的工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高修柱先生,1949年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,爆炸理论及应用专业,博士研究生学历。1976年1月至1994年11月,曾任北京理工大学八系讲师、副教授;1994年12月至1995年6月,任北京理工大学学科建设与学位办公室主任;1995年7月至2009年10月,任中国兵器工业系统工程研究所(后改名为中国兵器工业导航与控制技术研究所)所长;2009年11月至2011年6月,任北方导航科技集团有限公司顾问;2011年7月至2014年7月,任中国兵器工业导航与控制技术研究所科研人员;2014年7月退休;2018年12月至今,任公司独立董事。
齐荣坤先生,1965年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,哲学专业,硕士研究生学历。1988年7月至1991年9月,任哈尔滨电碳厂助理工程师;1994年3月至1997年4月,任哈尔滨工业大学助理研究员;1997年4月至今,任广东科学技术职业学院副研究员;2010年8月至2016年8月,任哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事;2018年9月至今,任哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事;2018年12月至今,任公司独立董事。
曹如鹏先生,1965年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理工程专业,本科学历。1989年7月至1992年7月,任黑龙江铝箔厂职员;1992年7月至
1993年7月,任中外合资北方包装材料有限公司财务部长;1993年8月至1997年9
月,任中国冶金进出口黑龙江分公司财务主管;1997年9月至2012年5月,任利
安达会计师事务所黑龙江分所部门经理;2012年5月至2019年11月,任中审亚太
会计事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所副所长;2019年11月至今,任中审众
环会计事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所副所长;2018年12月至今,任公司
独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
报告期内,公司共召开董事会12次,股东大会5次。具体出席情况如下:
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
应参加董事 出席次 缺席次数 是否连续两 应出席 出席股
姓名
会次数 数 次未亲自参 股大会 大会的
加会议 的次数 次数
高修柱 12 12 0 否 5 5
齐荣坤 12 12 0 否 5 5
曹如鹏 12 12 0 否 5 5
本年度内公司召开的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会,独立董事均亲自参加会议,没有缺席会议的情况。
(二)现场考察及日常工作情况
报告期内,我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,对公司进行实地考察,此外,我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项,关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平提升。
本年度,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观
性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。我们对2020年度董事会的所
有议案均投了赞成票;公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求意见,听取建议,对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正,为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的管理及使用予以重点审核,从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,公司第一届董事会第十四次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》;第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方哈尔滨工业大学签署技术开发合同的议案》;第一届董事会第二十四次会审议通过了《关于与关联方哈尔滨工业大学签署技术开发合同暨关联交易的议案》。上述预计的关联交易及已经发生的关联交易是合理的、必要的,与关联方之间按照合同条款约定执行,价格按市场定价原则,交易条款公平合理,对公司生产经营不构成不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保。
(三)募集资金的使用情况
公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;公司使用不超过人民币6.50亿元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、银行保本理财产品、收益凭证等),使用期限自公司董事会审议通过起12个月内有效,在上述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。经了解与核查,上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的投资回报。我们对此发表了同意的独立意见。作为公司独立董事,公司严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《哈尔滨新光光电科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,规范、合理地使用募集资金。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,薪酬与考核委员会根据公司《中高层年薪及绩效管理办法》,结合公司2019年度经营业绩、管理目标等多方面情况,我们对公司高级管理人员的仼职资格及薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员具备相应的仼职资格和专业能力,公司2020年度高级管理人员薪酬的支付符合公司薪酬制度的有关规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2020年2月28日在上海证券交易所官方网站披露了关于公司2019年度业绩快报的公告;2020年7月11日在上海证券交易所官方网站披露了关于公司2020年半年度业绩预亏公告。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为确保公司审计工作的独立性和客观性,公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(八)现金分投资者回报情况
2019年度,公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为60,494,145.43元。报告期内经公司2019年年度股东大会审议通过,公司向全体股东每10股派
发现金红利1.815元(含税),共计派发现金红利1,815.00万元(含税)。切实
回报了广大投资者。
(九)股权激励
报告期内,公司第一届董事会第二十三次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了有关2020年限制性股票激励计划的相关议案。经核查,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的;本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形;公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
(十)公司及股东承诺履行情况
公司自2019年7月首次公开发行股票并上市以来,公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况,我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。
(十一)信息披露的执行情况
公司上市后,我们持续监督和核查公司信息披露相关工作,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的要求,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内,公司共披露定期报告4则,临时报告53则。
(十二)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,建立健全内部控制制度,稳步推进内控体系建设。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开12次会议,会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法,董事会表决结果合法有效。公司董事会的4个专门委员会,包括董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会,均根据法律法规、
《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定,召开会议审议相关事
项,为公司经营管理提出有效的建议,维护了公司和股东的合法权益。公司董
事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和认真研
究,尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公
司规范治理水平的提升。
(十四)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十五)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2021年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后,对公司管理层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事:高修柱 齐荣坤 曹如鹏
哈尔新光光电科技股份有限公司
2021年3月15日
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