Tianjin Ringpu Bio-technology Co., Ltd
2020年监事会工作报告
议案(二)附件
天津瑞普生物技术股份有限公司
TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD .
2020年监事会工作报告
二〇二一年三月
Tianjin Ringpu Bio-technology Co., Ltd
2020年监事会工作报告
报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神,认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
一、2020年度监事会工作情况
(一)2020年公司监事会共召开了9次会议,具体情况如下:
1、第四届监事会第十二次会议于2020年1月10日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议审议并通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》。
2、第四届监事会第十三次会议于2020年3月31日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议审议并通过了《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》《关于<2019年度经审计的财务报告>的议案》《关于<2019年度财务决算报告>的议案》《关于<2019年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于授权公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品的议案》、《关于确认过往使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
3、第四届监事会第十四次会议于2020年4月23日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议审议并通过了《2020年第一季度报告全文》、《关于控股子公司投资新兽用原料药建设项目的议案》。
4、第四届监事会第十五次会议于2020年5月27日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议审议并通过了《关于2019
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年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对外
投资设立控股子公司的议案》
5、第四届监事会第十六次会议于2020年6月1日以通讯的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议审议并通过了《关于调整2018年度及2019年一季度、半年度、前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润值的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核基数值的议案》。
6、第四届监事会第十七次会议于2020年6月14日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
7、第四届监事会第十八次会议于2020年6月30日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《逐项审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<天津瑞普生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》
8、第四届监事会第十九次会议于2020年8月26结合日以现场通讯方式召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议审议并通过了《关于<2020年半年度报告>及摘要的议案》、《关于<2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》《关于公司及子公司继续开展资产池业务(涌金司库版)并提供担保的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司部分管理制度
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的议案》。
9、第四届监事会第二十次会议于2020年10月27日在公司九楼会议室以现场的方式召开。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议审议通过了《2020年第三季度报告全文》《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》。
(二)2020年,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会发表的核查意见
(一)公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议,参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作,并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为:2020年度,公司所有重大决策程序合法,已建立较为完善的内部控制制度。信息披露也能做到及时、准确、完整,通过制度的制定加强了与投资者和潜在投资者的沟通。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责时,没有发现违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。报告期内,立信会计师事务所出具了无保留意见的2020年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金使用情况
报告期内,监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督审查,认为:公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生变更募投项目的情形,超募资金的使用计划履行了必要的审批程序,符合有关的法律法规要求。
(四)公司收购、出售资产交易情况
报告期内,公司不存在收购、出售资产交易。
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(五)公司关联交易情况
第四届董事会第二十四次会议,第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易事项议案》,预计2020年度与关联人发生的日常关联交易金额预计不超过3106.61万元。
以上事项关联交易事项符合法律法规及公司相关制度的规定,已经公司董事会审议通过,经过了独立董事事前认可,并发表了独立意见,详细公告已经披露于中国证监会指定网站。
(六)公司对外担保
2020年1月10日公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》。公司及控股子公司向浙商银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度人民币
21,000万元,有效期1年。其中,公司控股子公司湖北龙翔药业科技股份有限公司
可使用额度不超过3000万元。公司为湖北龙翔药业科技股份有限公司使用的综合
授信提供连带责任保证,保证期间为两年。
2020年6月14日,公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司同意为湖北龙翔药业科技股份有限公司向中国银行股份有限公司黄冈分行申请的贷款提供担保,担保方式为连带责任保证,被担保债权的最高本金余额为9,000万元,保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2020年8月28日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司及子公司继续开展资产池业务(涌金司库版)并提供担保的议案》。同意公司及分子公司(即瑞普(天津)生物药业有限公司、瑞普(保定)生物药业有限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司、天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区分公司、湖北龙翔药业科技股份有限公司、湖南中岸生物药业有限公司、广州市华南农大生物药品有限公司)继续与浙商银行股份有限公司天津分行开展总额不超过人民币一亿元的资产池业务(涌金司库版)。
2020年10月27日,公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议
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案》。公司向中国民生银行股份有限公司天津分行继续申请综合授信额度人民币
15,000万元,期限一年,授信方式为信用方式。公司同意湖北龙翔药业科技股份
有限公司可使用授信额度不超过5,000万元。公司为龙翔药业使用的综合授信提
供本金及其利息、相关费用的连带责任保证,保证期间为三年
以上担保事项符合法律法规及公司相关制度的规定,且已履行必要审批程序,独立董事发表了独立意见。
(七)审核公司内部控制情况
公司正不断的完善内部控制制度体系并达到有效地执行。公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
(八)公司建立和实施内幕信息知情人备案制度的情况
报告期内,按照中国证监会和深圳证券交易所要求,公司制定并严格执行内幕信息知情人管理制度,在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信息知情者做登记备案。经核查,本报告期内,公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
(九)对内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的2020年度内部控制自我评价报告,查阅公司内部控制等相关文件,监事会认为:公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规,已建立健全了较为完善的内部控制制度,形成了比较系统的公司治理框架,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制,保护了公司资产的安全和完整,维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整,内部审计部门及人员齐备,公司内部控制重点活动的执行及监督较为充分有效,公司《2020年度内部控制自我评价报告》较为真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
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二〇二一年三月十六日
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