法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
之
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安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
之法律意见书
天律证2021第00121号
致:安徽皖仪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下统称“法律法规”)和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》/《2021年限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定,本所接受安徽皖仪科技股份有限公司(以下简称“皖仪科技”或“公司”)的委托,作为公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,就公司本次激励计划首次授予(以下简称“本次授予”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事实作出的。
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2、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对皖仪科技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同上报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见,而不对皖仪科技的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本次激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划调整及首次授予的批准和决策程序
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司就本次授予已经履行的批准和决策程序如下:
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并提交公司四届董事会第十二次会议审议。
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2、2021年2月26日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、2021年2月26日,公司监事会召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为:“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,包括:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象的范围符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。3、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司
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法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日、
授予价格、任职期限要求、归属条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未
侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本次激励计划可以健全公司的
激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体
提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。”
4、2021年2月27日至2021年3月8日,公司已通过内部OA系统公示了2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2021年3月10日,公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为:“列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。”
6、2021年3月15日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,授权董事会确定本计划的授予日,并授权董事会对本计划进行管理和调整。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
7、2021年3月15日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为,公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2021年3月15日为首次授予日,授予价格为6.07元/股,向151名激励对象授予212.75万股限制性股票。公司独立
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董事对公司本次激励计划的调整和首次授予的相关事项发表了独立意见。
8、2021年3月15日,公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
二、本次激励计划调整的具体内容
(一)根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》,鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中确定的1名激励对象从公司离职。经审议,董事会同意取消拟向上述1名激励对象授予的0.63万股限制性股票。董事会同意对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和激励股票数量进行调整。本次调整后,首次授予部分激励对象人数由152人调整为151人,首次授予部分激励股票数量由213.38万股调整为212.75万股。
除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。
(二)公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见,认为公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和激励股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决,本事项的审议、决策程序合法、合规。同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的调整。
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(三)根据公司第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》,监事会认为:公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和激励股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予部分激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和激励股票数量的调整。
综上,本所律师认为,公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权,且履行了必要的内部决策程序,调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日
2021年3月15日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021年3月15日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司本次授予的授予日为2021年3月15日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见,认为:“根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月15日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。”
2021年3月15日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会认为:“公司确定本次激励
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计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。”
根据公司的资料并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起60日内,且为交易日。
(二)本次授予的授予对象、数量和价格
2021年3月15日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次授予拟向151名激励对象合计授予限制性股票212.75万股,本计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.07元/股。
公司独立董事就本次授予发表了独立意见,认为:“公司确定首次授予部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。”
综上,本所律师认为,公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:“(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
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配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。”
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2019]7506号《审计报告》以及会专字[2019]7507号《内部控制鉴证报告》,并经本所律师检索中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )及 上 交 所 官 方 网 站(http://www.sse.com.cn/),同时根据公司的书面确认,截至本法律意见书出具日,公司和激励对象均不存在上述情况。
综上,本所律师认为,公司具备向激励对象授予限制性股票的条件,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划的调整及首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次激励计划的调整内容、股权激励授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规
定,合法、有效。
(以下无正文)
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