证券代码:688510 证券简称:航亚科技
无锡航亚科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
无锡航亚科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料目录2021年第二次临时股东大会会议须知..........................................................................................32021年第二次临时股东大会会议议程..........................................................................................52021年第二次临时股东大会议案..................................................................................................7议案一:...........................................................................................................................................8关于2021年度日常关联交易预计的议案.....................................................................................8
无锡航亚科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定2021年第二次临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人(以下统称“股东”)须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 5分钟。
六、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,在股东大会进行表决时,股东不再进行发言。股东违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
无锡航亚科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年3月22日15:00
2、现场会议地点:公司董事会办公室会议室
3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年3月22日至2021年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021年3月22日)的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人:无锡航亚科技股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)宣读议案
《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)现场与会股东对各项议案投票表决
(八)主持人宣布表决结果
(九)主持人宣读股东大会决议
(十)见证律师宣读见证法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)主持人宣布会议结束
无锡航亚科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会议案
议案一:
关于2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定,公司对2020年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认,并对2021年度拟发生的日常关联交易进行预计,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同 本年年初 占 同
类业 至披露日 上年实 类 业 本次预计金额与
关联交 关联人 本次预 务比 与关联人 际发生 务 比 上年实际发生金
易类别 计金额 例 累计已发 金额 例 额差异较大的原
(%) 生的交易 (%) 因
金额
中国航 生产任务增加以
向关联 发集团 3,000 - 0 50 0.4 及可能增加的临
人购买 下属院 时紧急采购
原材料 所工厂
小计 3,000 - 0 50 0.4
向关联 中国航
人销售 发集团 30,000 - 574 17,412 57.82 预计国内业务持
产品、 下属院 续增加
商品 所工厂
小计 30,000 - 574 17,412 57.82
中国航
发集团 250 - 0 - - 不适用
接受关 下属院
联人提 所工厂
供的劳 无锡市
务 泛亚精 250 - 0 66 0.52 不适用
工有限
公司
小计 500 - 0 66 0.52
2021年提供不超
严奇、 过2020年合作银
其他 周丽华 28,000 - 28,000 28,000 - 行授信额度的担
夫妇 保,2020年的授
信额度到期后不
再提供担保。
合计 61,500 / 28,574 45,528 / -
注:以上数据为含税价格且未经审计。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交 关联人 上年(前次)上年(前次) 预计金额与实际发生金
易类别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
中国航发集 未发生较大规模临时紧
团下属院所 3,000 50 急采购所致
向关 联 工厂
人购 买 无锡安卡特
原材料 工具有限公 200 146 不适用
司
小计 3,200 196
中国航发集 销售业务未达到预期数
向关 联 团下属院所 20,000 17,412 据所致
人销 售 工厂
产品、商 无锡市泛亚
品 精工有限公 500 - 未发生关联销售
司
小计 20,500 17,412 -
滨湖区宏利
接受 关 达金属加工 50 20 不适用
联人 提 场
供的 劳 无锡市泛亚
务 精工有限公 500 66 公司产能充足,外协减少
司
小计 550 86 -
严奇、周丽华 30,146 28,000 提供不超过合作银行授
夫妇 信额度的担保
其他 无锡山丘田
休闲农业发 50 23 不适用
展有限公司
小计 30,196 28,023 -
合计 54,446 45,717 -
注:以上数据为含税价格且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、中国航空发动机集团有限公司
性质:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:曹建国
注册资本:5000000万元
成立日期:2016年5月31日
统一社会信用代码:91110000MA005UCQ5P
住所/主要办公地点:北京市海淀区蓝靛厂南路5号
经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。
主要控股股东及实际控制人:国务院国资委
中国航空发动机集团有限公司2020年9月30日资产总额1613.17亿元,净资产967.59亿元。2020年1-9月实现营业总收入317.81亿元,净利润17.55亿元。
2、无锡安卡特工具有限公司
性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:浦文红
注册资本:50万元
成立日期:2005年12月5日
统一社会信用代码:91320206782073596H
住所/办公地点:无锡市惠山区钱桥恒源祥工业区南区恒祥路8号
经营范围:机械加工刀具的制造和修磨。
主要控股股东及实际控制人:浦文红
无锡安卡特工具有限公司2020年度总资产为961.74万元,净资产为705万元,实现营业总收入555.64万元,净利润67.09万元。
3、滨湖区宏力达金属加工场
性质:个体工商户
法定代表人:胡裕平
注册资本:5万元
成立日期:2010年3月22日
统一社会信用代码:92320211MA1NAUH63P
住所/办公地点:无锡市滨湖区东绛黄金湾工业园区
经营范围:金属切削加工。
滨湖区宏力达金属加工场2020年度总资产为147.42万元,净资产为110万元,实现营业总收入72万元,净利润15万元。
4、无锡市泛亚精工有限公司
性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:谢康伟
注册资本:2000万元
成立日期:2003年12月17日
统一社会信用代码:91320214757302561L
住所/办公地点:无锡市新吴区62号地块(东裕村小区)
经营范围:汽轮机和燃汽轮机配件、机械零部件的加工;精密模具、航空器零配件(不含螺旋桨)的研发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
主要股东及实际控制人:郁晓春、沈稚辉
无锡市泛亚精工有限公司2020年度总资产为5300万元,净资产为2200万元,实现营业总收入2500万元,净利润200万元。
5、无锡山丘田休闲农业发展有限公司
性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:胡仰科
注册资本:100万元
成立日期:2017年8月2日
统一社会信用代码:91320211MA1Q15DUXT
住所/办公地点:无锡市滨湖区雪浪街道南泉社区塘绛山
经营范围:农业生态园的开发及观光服务;餐饮服务;住宿服务;生鲜食用农产品销售。
主要股东及实际控制人:胡仰科、周雨竹、方瑞新、陆奕奕分别持有公司25%、25%、20%、20%的股权。
无锡山丘田休闲农业发展有限公司2020年度总资产为5.61万元,净资产-15.17万元,实现营业总收入136.44万元,净利润-7.55万元。
(二)与上市公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
中国航发资产管理有限公司为公司5%以上股东,
1 中国航空发动机集团有限公司
其为中国航空发动机集团有限公司下属子公司
2 无锡安卡特工具有限公司 邵燃胞兄及其配偶控制的企业
3 滨湖区宏力达金属加工场 朱宏大妻兄控制的企业
4 无锡市泛亚精工有限公司 监事沈稚辉持股30.10%
严奇配偶周丽华原担任执行董事和法人代表的
公司,周丽华于2018年10月24日辞去执行董
5 无锡山丘田休闲农业发展有限公司 事和法人代表职务,目前周丽华持有5%的股份,
2020年公司上市申报过程中出于谨慎考虑将该
公司被认定为关联方,2020年全年延续。
(三)履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品或提供服务,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后,公司(及子公司)将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议。
公司关联股东严奇、邵燃、阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤、朱宏大、井鸿翔、张广易、庞韵华、丁立、中国航发资产管理有限公司、无锡华航科创投资中心(有限合伙)与本议案所议事项具有关联关系或利害关系,对于本议案回避表决。
无锡航亚科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月15日
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