浙江德马科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为浙江德马科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年度工作中,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠实勤勉地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李备战先生,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1992年7月至1999年5月任中共长春市委办公厅、市委政法委员会公务员;1999年5月至2001年10月任吉林新锐律师事务所律师、合伙人;2001年10月至2020年4月任上海市上正律师事务所律师、合伙人,2020年4月至今,任上海上正恒泰律师事务所律师、合伙人;2017年1月至今,任浙江德马科技股份有限公司独立董事。
2、陈刚先生,1969年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988年9月至1992年11月任湖州市龙溪供销社主办会计;1992年12月至1994年4月任湖州市经贸发展总公司财务部副经理;1994年5月至2000年7月任湖州市工业品总公司财务副科长、科长、总经理助理兼财务科长;2000年8月至2003年12月任湖州嘉业会计师事务所有限公司审计评估,党支部委员;2004年1月至今,任湖州国瑞会计师事务所有限公司董事、副总经理;2017年1月至今,任公司独立董事。
3、胡旭东先生,1959年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2016国务院政府特殊津贴获得者,浙江理工大学教授,博士生导师,浙江理工大学新昌技术创新研究院院长,浙江省现代纺织装备重点实验室主任,浙江省现代纺织装备科技创新团队带头人,浙江省纺织机械标准化委员会副主任委员,国家“数控一代机械产品创新应用示范工程”总体专家组专家、浙江省高端制造装备组咨询专家、浙江省智能制造专家咨询委员会新昌专家组组长。2020年9月至今,任公司独立董事。
4、谭建荣先生,1954年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1987年至今任职于浙江大学,历任浙江大学讲师、副教授、教授、博士生导师,于2007年当选为中国工程院院士,现任浙江大学设计工程及自动化研究所所长;2019年3月至2020年9月,任公司独立董事,目前已离任。
(二)是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属均不持有公司股份,未在公司担任除独立董事外的其他职务,与公司或公司控股股东无关联关系;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议的情况、相关决议及表决结果
1、董事会、股东大会
2020年度,公司共召开7次董事会、4次股东大会,独立董事出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大
独立董事 会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大
董事会次数 次数 次数 会的次数
李备战 7 7 0 0 2
陈刚 7 7 0 0 2
谭建荣 6 6 0 0 0
(已离任)
胡旭东 1 1 0 0 1
2020年8月,公司原独立董事谭建荣因个人原因申请辞去公司独立董事职务。公司于2020年8月28日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》,同意提名胡旭东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2020年9月15日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》,胡旭东先生当选为独立董事,任期至公司第三届董事会任期届满为止。
2、董事会专门委员会
2020年度,公司共召开4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、1次战略决策委员会,独立董事出席情况如下:
独立董事 专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 4 0 0
李备战 薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 1 0 0
战略决策委员会 1 0 0
审计委员会 4 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
陈刚 提名委员会 1 0 0
战略决策委员会 1 0 0
谭建荣 / / / /
(已离任)
胡旭东 / / / /
作为公司独立董事,我们认真审阅了董事会及各专门委员会议资料,充分利用自身的专业知识,提出合理化建议和意见,并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2020年度,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对各项议案均投同意票。
(二)现场考察
2020年,我们对公司进行实地考察,深入生产现场,重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,督促公司规范运作。
(三)上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,公司管理层也非常重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年3月11日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》,并提交股东大会审议通过。为满足经营及发展的需要,公司拟在2020年度在合计额度为不超过人民币10,000万元的范围内向银行等金融机构申请授信,公司关联方卓序、穆晓英拟为公司2020年度向银行等金融机构申请授信提供保证担保,担保性质为自然人为公司担保,担保数额以实际授信额度为准。该关联交易有利于公司补充流动资金,有利于公司财务状况的改善。本次关联方为公司向银行申请授信融资提供连带责任保证担保,且未收取任何担保费用,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司生产经营造成不利影响,未损害公司及公司股东的合法权益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司及控股子公司均不存在对外担保,亦不存在非经营性资金
被控股股东及其他关联方占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
2020年6月17日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目系基于公司募集资金投资项目实际开展的需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
2020年8月28日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,并提交股东大会审议通过。公司拟使用额度不超过人民币39,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响
募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进
行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但
不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等),且该等
投资产品不用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。上述事项的内容
及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定,
不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金
使用,也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特
别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。
2020年10月30日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,并提交股东大会审议通过。公司拟使用人民币2,400万元超募资金永久补充流动资金,用于公司的生产经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金,并用于公司的生产经营活动,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,进一步提升公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益。
公司2020年度募集资金存放和使用符合相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组的情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年1月3日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经核查,本次公司董事会聘任高级管理人员、董事会秘书的相关提案和表决及程序均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规相关规定。经认真审阅相关人员履历等资料,我们认为,相关人员的任职资格、学历、专业经历能够满足其岗位职责的需求,同意公司董事会聘任卓序先生担任公司总经理;于天文先生、蔡永珍女士担任公司副总经理;陈学强先生担任公司财务负责人;同意公司董事会聘任郭爱华女士为公司第三届董事会秘书。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发生业绩预告和业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
2020年3月11日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构的议案》,并提交股东大会审议通过。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在2019年度财务报告审计过程中工作严谨认真,勤勉高效地完成了审计工作,并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月11日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》,并提交股东大会审议通过。依据《公司法》《公司章程》的规定,以及公司的发展需要,公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配方案,结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素,该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东违反承诺情况。
(十)信息披露的执行情况
公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者及时了解公司重大事项,维护了投资者的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度,并稳步推进内控体系建设。既有的内控体系不存在重大缺陷,能有效保证公司各项业务活动的有序运行,保护公司资产的安全与完整。
根据上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第七号--年度报告相关事项》的规定,“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系,并在上市的下一年度年报披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告。”。公司于2020年6月2日在上海证券交易所科创板上市,因此无需披露2020年度内控评价报告和内控审计报告。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会,报告期内,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范,制度健全,目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度,本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责,我们认真对公司提供的资料进行审核,主动向有关人员了解情况,我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求,并且深入了解业务发展和项目的进展情况,主动与公司管理层进行沟通,充分行使监督检查职能。
2021年,我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责,促进董事会决策的客观性和科学性,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告!
独立董事:李备战、陈刚、胡旭东、谭建荣
2021年3月15日
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