2021年第三次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码:603883
二〇二一年三月
2021年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
A股股票相关事宜的议案
8、关于公司部分董事津贴标准的议案
2021年第三次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利进行,老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22号《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等文件的有关要求,制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件(股票账户卡、身份证等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止,未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像,对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言,要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请,并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时,参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
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六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下:
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为:同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登录互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券事务部联系。
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会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间:2021年3月19日下午15:00
地点:长沙市开福区青竹湖路808号老百姓五楼一号会议室2、网络投票
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年3月19日至2021年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2021年3月16日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到,股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
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议案一:
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东:
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“老百姓”)拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细
则》”)等法律、法规及规范性文件的规定,公司就是否符合非公开发行股票
的条件进行逐项核对,认为自身符合非公开发行股票的条件。
现就有关情况汇报如下,提请各位董事予以审议:
(一)本次非公开发行股票的特定对象不超过三十五名,符合《管理办法》第三十七条的规定。
(二)本次非公开发行股票行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
(三)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
(四)本次发行的募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于专项账户。因此,本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定。
(五)经自查,公司不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
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2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查;
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(六)公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的规定规范运作,公司已构建良好的法人治理结构,并具备规范的股东大会、董事会、监事会运行的意识和制度,切实、依法履行信息披露义务。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年3月19日
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议案二:
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东:
为降低公司资产负债率、筹集发展资金,加快转型升级,公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,经研究,拟订公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)方案如下:
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
(二)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
(三)认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
(四)发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
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发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量)。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
(五)发行数量、募集资金金额及募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过174,045.37万元(含174,045.37万元),非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的10%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案出具日,公司总股本为408,732,093股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过40,873,209股(含本数),最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过174,045.37万元(含174,045.37万元),在扣除发行费用后将用于以下项目:
单位:万元
序 项目名称 项目投资 募集资金拟投入金
号 总额 额
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1 新建连锁药店项目 134,400.00 57,328.32
2 华东医药产品分拣加工项目 31,148.47 27,880.44
3 企业数字化平台及新零售建设项 36,623.00 36,623.00
目
4 补充流动资金 52,213.61 52,213.61
合计 254,385.0 174,045.37
8
本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
(六)限售期
本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易,限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
(七)公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
(八)本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(九)上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年3月19日
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议案三:
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东:
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》,具体内容详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年3月19日
2021年第三次临时股东大会会议资料
议案四:
关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告议案
各位股东:
本次非公开发行拟募集资金总额不超过174,045.37万元(含174,045.37万元),非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的10%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案出具日,公司总股本为408,732,093股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过40,873,209股(含本数),最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过174,045.37万元(含174,045.37万元),在扣除发行费用后将用于以下项目:
单位:万元
序 项目名称 项目投资 募集资金
号 总额 拟投入金额
1 新建连锁药店项目 134,400.00 57,328.32
2 华东医药产品分拣加工项目 31,148.47 27,880.44
3 企业数字化平台及新零售建设项 36,623.00 36,623.00
目
4 补充流动资金 52,213.61 52,213.61
合计 254,385.08 174,045.37
本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
以自筹资金解决。
公司董事会认真研究了募集资金运用的可行性,并编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年3月19日
2021年第三次临时股东大会会议资料
议案五:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东:
根据中国证监会的有关规定,针对公司前次募集资金使用情况,公司根据相关规定编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年3月19日
2021年第三次临时股东大会会议资料
议案六:
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案
各位股东:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施提示如下:
(一)本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将会相应增加。本次发行所募集的资金将用于新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目、企业数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金,募集资金使用计划已经过审慎论证,公司未来经营风险和财务风险将会有效降低,但达到预期效果需要一定时间周期,因此,公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
(二)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、合理运用募集资金,增强公司主营业务发展
本次发行部分募集资金将用于新建连锁药店,随着连锁药店建设的完成,公司收入、盈利规模及经营活动现金流将得到提高。总体而言,本次发行募集资金使公司有更加充足的资金用于主营业务经营,强化自身核心竞争力,提升自身的抗风险能力,进一步拓展主营业务的发展空间。
2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规、规范性文件的规定制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》,以规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途,并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集
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资金规范使用,合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,公司兼顾现阶段实际经营情况和未来的可持续发展,根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定,在兼顾公司当前实际经营情况、经营发展规划、股东回报和未来可持续发展基础上,制订了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。本次发行完成后,本公司将严格按照《公司章程》等规定,在符合利润分配条件的情况下,积极增加对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理,提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,保障股东权利,注重保护中小股东合法权益,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司和全体股东的利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年3月19日
2021年第三次临时股东大会会议资料
议案七:
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东:
为高效、顺利完成公司本次发行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜,具体包括但不限于:
(一)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时
间等具体事宜,并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额,对募集资
金投资项目及其资金分配进行必要的调整。
(二)如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定,或市场条件出现变化时,根据情况对本次具体发行方案作相应调整。
(三)聘请本次发行的有关中介机构。
(四)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
(五)履行与本次发行的有关程序,包括向中国证监会申请非公开发行股票,并根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
(六)在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议(如有)或其他相关法律文件,并决定其生效。
(七)在本次发行后,办理股份登记、股票上市等有关的事宜,并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程,并办理工商变更登记或备案手续。
(八)募集资金到位后,设立募集资金专项账户,实施募集资金投资项目,并办理收购股权的股权变更登记手续。
(九)办理与本次发行有关的其他事项。
(十)同意董事会授权董事长全权负责办理以上事项。上述授权自公司股东
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大会批准之日起12个月内有效。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
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议案八:
关于公司部分董事津贴标准的议案
各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的规定,为保障董事工作的正常开展,综合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,现拟定公司第四届董事会董事的薪酬标准如下:
1、适用范围:非在公司、老百姓医药集团有限公司、泽星投资有限公司及其实际控制人任职的董事;
2、适用标准:人民币10万元/年/人(或等值外币),上述标准均为税后金额;
3、发放时间:自聘任之日起每12个月后第一个月内一次性发放,如履职期未满12个月则按实际任职期限计算;
4、公司全体董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用,按公司财务制度要求据实报销。
本议案已经第四届董事会第一次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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