汉宇集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTENCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS
(LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
目 录
一、募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 第 1 – 2 页
二、董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 第 3 – 6 页
三、会计师事务所营业执照、资格证书 第 7 –11页中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
关于汉宇集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
中天运[2021]审字第90078号
汉宇集团股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的汉宇集团股份有限公司(以下简称“汉宇集团公司”)2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。汉宇集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料,根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汉宇集团公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,汉宇集团公司2020年度编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定,,如实反映了汉宇集团公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供汉宇集团公司2020年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
(本页无正文)
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 管盛春
(项目合伙人)
中国注册会计师: 平海鹏
中国·北京 二O二一年三月十五日
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
汉宇集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,汉宇集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了2020年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1054号文《关于核准汉宇集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,400.00万股(每股面值为人民币1元),每股发行价格为人民币19.30元。截至2014年10月28日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,400.00万股,募集资金总额656,200,000.00元,扣除部分承销、保荐费用人民币 45,530,000.00元(不含公司前期自行支付的承销保荐费用800,000.00元)后,余额人民币610,670,000.00元,已于2014年10月28日存入公司开立于工商银行江门分行营业部账户(账号2012002729086816888)187,750,000.00元、工商银行江门分行营业部账户(账号2012002729086812881)107,840,000.00元、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行账户(以下简称“融和农商银行”)(账号 80020000006799700)108,040,000.00元、中国民生银行江门支行账户(账号602383983)34,930,000.00元、中信银行江门分行账户(账号7491010182600017165)172,110,000.00元。另减除公司自行支付的中介机构费和律师费、审计费等其他发行费用人民币 10,980,000.00 元后,本公司实际募集资金净额为人民币599,690,000.00元,其中增加股本34,000,000元,增加资本公积565,690,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具瑞华验字[2014]第48110011号《验资报告》。
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
2、2020年全年度募集资金的实际使用及结余情况
(单位:人民币元)
募集资金账户使用和结余情况 金 额 其中:本年度发生额
1、募集资金净额 599,690,000.00 -
2、募集资金投资项目使用 519,037,889.66 674,000.00
3、银行手续费 24,659.48 620.00
4、募集资金永久性补流 78,960,207.50 78,960,207.50
5、利息收入 39,667,637.05 3,915,869.35
6、募集资金专户期末余额 41,334,880.41 -
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,结合本公司实际情况,制订了《汉宇集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》的规定,公司对募集资金实行专户存储,公司及全资子公司江门市甜的电器有限公司、中金公司分别与工商银行江门分行营业部、融和农商银行、中国民生银行江门支行、中信银行江门分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议职责履行良好。
2015年5月27日,公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》,同意撤销原融和农商银行募集资金专用账户,并在中国民生银行江门支行开设新的募集资金专用账户,将在融和农商银行的募集资金专用账户中仅用于“洗碗机底部总成项目”的募集资金余额全部转入新开专户,并与中国民生银行江门支行及保荐机构中金公司签署《募集资金三方监管协议》。
2016年8月17日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》,公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”已建设实施完毕,达到预定可使用状态。董事会同意公司将上述募集资金投资项目结项并对募集资金专户进行销户处理。
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
2016年8月17日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《汉宇集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2016年9月5日,公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《汉宇集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》,同意变更部分募集资金用途,将原计划投资于“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”未使用完的募投资金 149,070,383.18 元,投资于“工业机器人产业化项目”, 实施主体由江门市甜的电器有限公司变更为汉宇集团股份有限公司,同时,募集资金专户也将相应地变更,并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。
2019年12月13日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2019年12月30日,公司2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意变更部分募集资金用途,将原计划投资于“工业机器人产业化项目”未使用完的募投资金(含利息收入,具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金,并完成了对该募集资金专户的注销工作。
2、募集资金的存放及专户余额情况
2019年4月22日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司、控股子公司使用额度不超过13,000万元暂时闲置的募集资金购买一年期以内的保本型理财产品。前述额度自公司董事会审议通过之日起两年内有效。
(单位:人民币元)
银行名称 账号 存储方式 截止日余额
工商银行江门分行营业部 2012002719086809880 活期、定期 24,880.41
广州银行江门分行 817000734820015 活期、定期 41,310,000.00
合计 41,334,880.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
2014年12月24日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金13,256.83万元置换公司预先投入募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”的同等金额的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对该情况进行了审验、并出具了瑞华核字[2014] 48110030号鉴证报告;中金公司也出具了同意置换的专项意见,公司于2014年12月25日进行了公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
汉宇集团股份有限公司
2021年3月15日
第3页至第6页的财务报表附注由下列负责人签署:
法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
签名: 签名: 签名:
日期: 日期: 日期:
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
附表1:
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:汉宇集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 59,969.00 本年度投入募集资金总额 7,963.42
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 14,297.00 已累计投入募集资金总额 59,799.80
累计变更用途的募集资金总额比例 23.84%
截至期末 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后 本年度 截至期末累计 投资进度 本年度实现的 是否达到预计
(含部分变更) 投资总额 投资总额(1) 投入金额 投入金额(2) (%) 可使用期状态日 效益 效益 是重大否发变化生
(3)=(2)/(1)
承诺投资项目
1、家用电器排水泵扩产及技术升级项目 否 18,775.00 18,775.00 - 18,804.34 100.16 2015年12月 3,606.27 是 否
2、洗碗机用洗涤循环泵项目 否 10,784.00 10,784.00 67.40 8,004.94 74.23 2021年12月 - 不适用 否
3、洗碗机底部总成项目 是 10,804.00 - - - - - 不适用 是
4、新型家庭水务节水系统项目 是 3,493.00 - - - - - 不适用 是
5、其他与主营业务相关的营运资金项目 否 16,144.00 16,144.00 - 16,567.16 102.62 - 不适用 否
6、工业机器人产业化项目 是 - 8,527.34 - 8,527.34 - - 不适用 是
7、永久补充流动资金 否 - 5,769.66 7,896.02 7,896.02 136.85 - 不适用 否
承诺投资项目小计 60,000.00 60,000.00 7,963.42 59,799.80 99.67 3,606.27
“洗碗机用洗涤循环泵项目"。(1)在募投项目具体实施过程中,因施工及规划许可取得时间推迟导致建设项目
开工时间延期(截至目前项目已取得施工及规划许可证,已正式动工),项目进度延迟。2016年8月17日,公
司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,董事会同意“洗碗机用
洗涤循环泵项目”建设完成期延长至2018年12月31日(公告编号:2016-040)。 (2)因施工及规划许可取得
时间推迟、设计方案调整等因素导致建设项目开工时间延期(截至目前项目基建工作已基本完成,即将按照设
计方案落实生产环境装修、设备购置及调试),公司募集资金投资项目进度延迟。2018年12月24日,公司第
三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,董事会同意“洗碗机用洗涤循
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 环原泵计划项目建设”建进设度完存成在期滞延后长,至目20前1正9年在1抓2月紧3推1日进(后公续告工编程号(如:厂2区01道8-路08建9)设。、(水3电)管募道集铺资设金等投)、资落项实目生建设产环进度境较装
修、设备购置及调试等相关工作,预计无法在原计划时间内达到可使用状态。2019年12月13日,公司第三届
董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意“洗碗机用洗涤循环泵项目”
达到预定可使用状态日期延长至2020年12月31日。(4)因受到2020年新冠肺炎疫情的影响,甜的电器的后续
工程建设(包括厂区道路建设、水电管道铺设等)被动延期,进而导致甜的电器基建项目未能按计划进行验收
。目前,甜的电器正在进行基建项目验收。2020年12月9日,公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》,同意“洗碗机用洗涤循环泵项目”达到预定可使用状态日期延长至2021年12
月31日。
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
附表1:
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:汉宇集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
1、“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上市前的
市场情况和公司产能情况的背景制定的,因IPO发行上市审核进度等客观原因,公司首次公开发行股票并上市
的进展较原计划延迟,并且随着时间的推移,市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。为了整合公司资
源,提高募集资金使用效率,保证募集资金投资项目的实施质量,充分维护上市公司股东的利益,经公司董事
会、监事会审议以及独立董事、保荐机构发表相关意见,2016年第一次临时股东大会审议决定终止利用募集资
项目可行性发生重大变化的情况说明 金对上述两个项目的投资意向,并将募集资金投资于“工业机器人产业化项目”。
2、“工业机器人产业化项目”。因2019年一至三季度工业机器人需求持续萎靡,短期内行业回暖乏力。公司结
合业务发展情况及现有市场调研情况,对项目的财务指标进行了重新评定,经综合分析,公司继续按原计划投
入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“工
业机器人产业化项目”,并将剩余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司业务相关的研发、生产及经营使
用。上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议、2019年度第三次临时股东大
会审议通过,独立董事、保荐机构发表了相关意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年12月26日,完成了利用募集资金置换先期投入13,256.83万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付,募集资金存放在募集资金专项账户和智多宝存款账户
。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
附表2: -
变更募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位:汉宇集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更后项目拟 本年度实际投 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 变更后的项目
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 入金额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 可行性是否发生
总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 重大变化
工业机器人产业化项目 洗碗机底部总成项目 8,527.34 - 8,527.34 - - 不适用 是
新型家庭水务节水系统项目
永久补充流动资金 工业机器人产业化项目 5,769.66 7,896.02 7,896.02 136.85 - - 不适用 否
合计 14,297.00 7,896.02 16,423.36 - -
1、洗碗机底部总成项目、新型家庭水务节水系统项目变更为工业机器人产业化项目
(1)变更原因
“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上市前的市场情况
和公司产能情况的背景制定的,因IPO发行上市审核进度等客观原因,公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划
延迟,并且随着时间的推移,市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。在“洗碗机底部总成项目”的推进过程中,
由于客户需求存在不确定因素,产品设计理念需要与目标客户进行不断的沟通与调整,样品测试反馈时间偏长,导致
募集资金投资效率偏低,因此,未来针对洗碗机产品领域公司将以提高排水泵产品和洗涤循环泵产品等优势产品的销
售规模为主要目标,不再继续以募集资金推进洗碗机底部总成项目,仅将 该项目作为研发储备项目继续开展相关工
作。在“新型家庭水务节水系统项目”的产品推广过程中,公司设计了多款不同结构与功能的家庭用小型自动节水系统
产品,并且小批量推向市场,在此过程中遇到了消费者对产品认知度低、房地产开发商对产品需求不及预期等一系列
问题,继续推进该项目不符合公司的实际发展现状,公司综合考虑项目进度及募集资金投资效率,决定 不再继续以募
集资金推进此项目,仅将该项目作为研发储备项目继续开展相关工作。为了整合公司资源,提高募集资金使用效率,保
证募集资金投资项目的实施质量,充分维护上市公司股东的利益,公司决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (意向2)。决策程序
经第二届董事会第二十次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”。
(3)信息披露
公司于2016年8月18日披露了“关于变更部分募集资金用途的公告”,公告编号:2016-041。
2、工业机器人产业化项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金
(1)变更原因。在项目建设过程中,因工业机器人需求持续萎靡,短期内行业回暖乏力。公司结合业务发展情况及
现有市场调研情况,对项目的财务指标进行了重新评定,经综合分析,公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到
预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“工业机器人产业化项目”。若未来
市场环境发生重大变化,需继续建设,公司将以自有资金进行投入。同时为提升募集资金的使用效率,降低公司财务
费用,公司将剩余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。
(2)决策程序:公司第三届董事会第十五次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资
金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,监事会、独立董事、保荐机构发表同意意见。
(3)信息披露:公司于2019年12月14日披露了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动
资金的公告》(公告编号:2019-071)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 参见附表1
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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