浙江省围海建设集团股份有限公司
《关联交易管理规定》修订对照表
(2021 年3 月修订)
原《关联交易管理规定》条款 修订后《关联交易管理规定》条款
为严格执行中国证监会有关规范关联 为严格执行中国证监会有关规范关联
交易行为的规定,保证公司与关联方之 交易行为的规定,保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公 间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则。根据《深圳证券交易 正、公开的原则。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》(2008年版)、《企 所股票上市规则》、《上市公司治理准
业会计准则----关联方关系及其交易 则》、《公司章程》等有关规定,制订
的披露》、《上市公司治理准则》、《公本制度,以确保本公司的关联交易行为
司章程》的有关规定,制订本制度,以 不损害公司和全体股东的利益
确保本公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益
第1.1条 本公司关联人包括关联法人、第1.1条 本公司关联人包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人。 关联自然人。
第1.2条 具有以下情形之一的法人, 第1.2条 具有以下情形之一的法人,
为公司的关联法人: 为公司的关联法人:
(1)直接或间接地控制公司,以及与 (1)直接或间接地控制公司的法人或
公司同受某一企业控制的法人(包括但 者其他组织;
不限于母公司、子公司、与公司受同一 (2)与公司同受某一法人或者其他组
母公司控制的子公司); 织控制的法人或者其他组织;
(2)本办法所指的关联自然人直接或 (3)本章第3项所列关联自然人直接
间接控制的企业。 或间接控制的,或者担任董事、高级管
理人员的,除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织;
(4)持有公司5%以上股份的法人或者
其他组织及其一致行动人;
(5)中国证监会、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系,可能或
者已造成公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
第1.3条 公司的关联自然人是指: 第1.3条 公司的关联自然人是指:
(1)持有公司5%以上股份的个人股东;(1)直接或者间接持有公司5%以上股
(2)公司的董事、监事及高级管理人 份的自然人;
员; (2)公司的董事、监事及高级管理人
(3)上述人士的亲属,包括:父母、 员;
配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女; (3)上述人士的关系密切的家庭成员,
配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟 包括:父母、配偶、兄弟姐妹、年满18
姐妹、兄弟姐妹的配偶。 周岁的子女;配偶的父母、子女的配偶、
子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶;
(4)本章第2项第(1)项所列关联法
人的董事、监事及高级管理人员;
(5)中国证监会、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第1.4条 因与公司关联法人签署协议 第1.4条 具有下列情形之一的法人或
或做出安排,在协议生效后符合上述1、者自然人,视为公司的关联人:
2、3条规定的,为公司潜在关联人。 (1)因与公司或者其关联人签署协议
或者作出安排,在协议或者安排生效
后,或者在未来十二个月内,具有本章
第2项或者第3项规定情形之一的;
(2)过去十二个月内,曾经具有本章
第2项或者第3项规定情形之一的。
第2.1条 公司关联交易是指本公司及 第2.1条 公司关联交易是指本公司及
本公司控制或持有50%以上股权的子公 本公司控制或持有50%以上股权的子公
司与关联人之间发生的转移资源或义 司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项。包括但不限于下列事项: 务的事项。包括但不限于下列事项:
(1)购买或销售商品; (1)购买或者出售资产;
(2)购买或销售除商品以外的其他资 (2)对外投资(含委托理财、委托贷
产; 款、对子公司投资等);
(3)提供或接受劳务; (3)提供财务资助;
(4)代理; (4)提供担保;
(5)租赁; (5)租入或者租出资产;
(6)提供资金(包括以现金或实物形 (6)签订管理方面的合同(含委托经
式); 营、受托经营等);
(7)担保; (7)赠与或者受赠资产;
(8)管理方面的合同; (8)债权或者债务重组;
(9)研究与开发项目的转移; (9)研究与开发项目的转移;
(10)许可协议; (10)签订许可协议;
(11)赠与; (11)深圳证券交易所认定的其他交
(12)债务重组; 易;
(13)非货币性交易; (12)购买原材料、燃料、动力;
(14)关联双方共同投资; (13)销售产品、商品;
(15)中国证监会、深圳证券交易所认 (14)提供或接受劳务;
为应当属于关联交易的其他事项。 (15)委托或受托销售;
(16)关联双方共同投资;
(17)其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
第2.2.4条 与关联人有任何利害关系 第2.2.4条 与关联人有任何利害关系
的董事、股东及当事人就该事项进行表 的董事、股东就该事项进行表决时,应
决时,应采取回避原则; 采取回避原则;
第3.2条 关联交易决策权限 第3.2条 关联交易决策权限
(1)公司拟与其关联交易人达成的关 (1)公司拟与其关联人达成的关联交
联交易总额高于300万元的或占公司最 易总额高于3000万元的且占公司最近
近经审计净资产值的5%以上的关联交 一期经审计净资产绝对值的5%以上的
易,应当报公司股东大会批准。 关联交易,应当报公司股东大会批准。
(2)公司股东大会批准的关联交易外,(2)公司与关联自然人发生的交易金
公司董事会有权审定其他关联交易。 额在30万元以上的关联交易;公司与
关联法人发生的交易金额在300元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易;
(3)公司股东大会、董事会批准的关
联交易外,董事长有权审定其他关联交
易。
第3.3条 对于上述第2项第(1)、(2)第3.3条 对于上述第2项所列事项的
款所列事项的决策按下列程序进行: 决策按下列程序进行:
(1)由公司有关职能部门就拟达成的 (1)由公司有关职能部门就拟达成的
关联交易提出意向或可行性方案,报公 关联交易提出意向或可行性方案,报公
司经理办公会议讨论。 司经理办公会议讨论。
(2)经理办公会议认为可行的,由总 (2)经理办公会议认为可行的,由总
经理向公司董事会提出讨论议案。 经理向公司董事长或者董事会提出讨
(3)公司董事会对总经理提交的议案,论议案。公司拟与关联自然人发生的交
进行研究,董事会认为必要时可要求总 易金额在30万元以上或与关联法人发
经理提供可行性研究报告。 生的交易金额在300万元以上或高于公
(4)公司董事会按照公司章程的规定 司最近一期经审计净资产的5%的关联
对总经理提出的议案进行表决。如属公 交易,应由二分之一以上独立董事事先
司股东大会决定权限的则应在公司董 认可后,方可提交董事会讨论。独立董
事会通过后,由董事会向股东大会提出 事做出判断前,可以聘请中介机构出具
提案。向股东大会提出提案的必须提供 独立财务顾问报告,作为其判断的依
详细的可行性研究报告。 据。
(5)由董事会负责召集股东大会,并 (3)公司董事长或者董事会对总经理
向股东作出详细说明,由股东大会进行 提交的议案进行研究,认为必要时可要
表决。公司的独立董事及监事会应向股 求总经理提供可行性研究报告。
东大会对重大关联交易(指公司拟与其 (4)公司董事长或者董事会按照公司
关联交易人达成的关联交易总额高于 章程的规定对总经理提出的议案进行
300万元的或占公司最近经审计净资产 表决。如属公司股东大会决定权限的则
值的5%以上的关联交易)方案的公平性 应在公司董事会通过后,由董事会向股
作出独立意见或说明。 东大会提出提案。向股东大会提出提案
的必须提供详细的可行性研究报告。
(5)由董事会负责召集股东大会,并
向股东作出详细说明,由股东大会进行
表决。
第3.7.3条 公司董事会审议关联交易 第3.7.3条 公司董事会审议关联交易
时,该关联交易是与董事个人利益有关 时,该关联交易是与董事个人利益有关
或董事个人在关联企业任职或拥有控 或董事个人在关联企业任职或拥有控
股权,相关的董事或当事人可以参与该 股权,相关的董事可以参与该关联事项
关联事项的审议讨论并提出自己的意 的审议讨论并提出自己的意见,但不得
见,但不得参与对该关联交易事项的表 参与对该关联交易事项的表决;
决;
第4.3-4.9条 第4.3-4.9条
3、公司与关联人达成的关联交易总额 3、按《深圳证券交易所股票上市规则》
(含同一标的或同一关联人在连续12 的规定,公司与关联人达成的以下关联
个月内达成的关联交易累计金额)在 交易,可以免予按照关联交易的方式表
300万元至3000万元之间或占公司最 决和披露:
近经审计净资产值的0.5%至5%之间的, (1)一方以现金方式认购另一方公开
公司在签定协议后两个工作日内报送 发行的股票、公司债券或者企业债券、
深圳证券交易所并公告,并在下次定期 可转换公司债券或者其他衍生品种;
报告中披露有关交易的详细资料。 (2)一方作为承销团成员承销另一方
4、公司拟与其关联人达成的关联交易 公开发行的股票、公司债券或者企业债
总额高于3000万元或高于上市公司最 券、可转换公司债券或者其他衍生品
近经审计净资产值的5%的,公司董事会 种;
必须在做出决议后两个工作日内报送 (3)一方依据另一方股东大会决议领
深圳证券交易所并公告。公告的内容应 取股息、红利或者报酬;
当符合《深圳证券交易所股票上市规 (4)深圳证券交易所认定的其他情况。
则》第10.2.7条的规定。关联交易在 4、上市公司与关联自然人发生的交易
获得公司股东大会批准后实施,任何与 金额不高于30万元的关联交易,上市
该关联交易有利害关系的关联人应当 公司与关联法人发生的交易金额不高
在股东大会上放弃对该议案的投票权。 于三百万元,或不高于上市公司最近一
公司应当在有关关联交易的公告中特 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交
别载明:“此项交易需经股东大会批准,易,按《深圳证券交易所股票上市规则》
与该关联交易有利害关系的关联人放 的规定,可以不适用《深圳证券交易所
弃在股东大会上对该议案的投票权”。 股票上市规则》中关于关联交易披露的
对于此类关联交易,公司董事会应 规定。
当对该交易是否对公司有利发表意见,
同时公司应当聘请独立的财务顾问就
该关联交易对全体股东是否公平、合理
发表意见,并说明理由、主要假设及考
虑因素。公司应当在下次定期报告中披
露有关交易的详细资料。
5、公司在重大关联交易实施完毕
之日起两个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。
6、公司与关联人之间签署的涉及关联
交易的协议,包括产品供销协议、服务
协议、土地租赁协议等已经在招股说明
书、上市公告书或上一次定期报告中披
露,协议主要内容(如价格、数量及付
款方式等)在下一次定期报告之前未发
生显著变化的,按《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行,但在定
期报告及其相应的财务报告附注中就
年度内协议的执行情况做出必要说明。
7、按《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定,公司与关联人达成的以下关联
交易,可以免予按照关联交易的方式表
决和披露:
(1)关联人按照公司的招股说明书、
配股说明书或增发新股说明书以现金
方式缴纳应当认购的股份;
(2)关联人依据股东大会决议领取股
息或者红利;
(3)关联人购买公司发行的企业债券;
(4)公司与控股子公司之间发生的关
联交易,
(5)深圳证券交易所认定的其他情况。
8、由公司控制或持有50%以上股份的子
公司发生的关联交易,视同公司行为;
公司的参股公司发生的关联交易,以其
交易标的乘以参股比例或协议分红比
例后的数额达到《深圳证券交易所股票
上市规则》中关于关联交易的披露要求
的均按规定予以披露。
9、公司与关联人达成的关联交易总额
低于300万元且低于公司最近经审计净
资产值的0.5%的,按《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定,可以不适用《深
圳证券交易所股票上市规则》中关于关
联交易披露的规定。
五、责任与处罚
1、公司董事、高级管理人员、其他直
接主管人员和责任人员应当严格遵守
本制度及中国证监会、深圳证券交易所
制定的关于关联交易决策权限、决策程
序、信息披露等事项的最新规定。如果
上述主体违反关联交易监管规定,应当
对违规关联交易行为承担相应责任。2、
与关联人进行关联交易时出现以下情
形,给公司造成重大损失的,公司将根
据差错的性质和程度,对相关责任人给
予对应的处罚措施,包括责令整改、内
部通报批评、扣除一定比例的绩效工资
等:
(1)故意隐瞒或疏于了解关联交易中
存在的重大风险和瑕疵;
(2)未按照法定程序或公司制度规定
程序进行关联交易;
(3)发生关联交易后怠于履行职责的;
(4)其他可能对公司造成重大损失的
情形。
3、如果因关联交易事项导致公司被证
券监管机构追究法律责任,公司将视责
任严重程度对相关责任人给予对应的
处罚措施,包括扣除一定比例的绩效工
资、降级或降职、调岗、免职等,具体
区别如下:
(1)证券监管机构对公司采取监管谈
话、警告等行政监管措施的,公司将扣
除相关责任人全年绩效的10%作为处罚
措施;
(2)证券监管机构对公司采取责令改
正、警示函、责令公开说明等行政监管
措施的,公司将扣除相关责任人全年绩
效的20%作为处罚措施;
(3)深圳证券交易所采取通报批评、
公开谴责等监管措施的,公司将扣除相
关责任人全年绩效的30%,并采取调岗
的处罚措施;
(4)证券监管机构对公司立案稽查的,
公司将扣除相关责任人全年绩效的
40%,并对其进行降级或降职;立案稽
查后,如果证券监管机构决定对公司采
取罚款等行政处罚的,公司将扣除相关
责任人全年绩效的80%,并对相关责任
人直接免职;
(5)证券监管机构作出其他处罚措施
的,公司将视责任严重程度对相关责任
人给予对应的处罚措施。
五、其他事项 六、其他事项
浙江省围海建设集团股份有限公司
二〇二一年三月十四日
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