证券代码:688126 证券简称:沪硅产业 公告编号:2021-015
上海硅产业集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是正
常生产经营业务,以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风险可
控,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年3月15日召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事俞跃辉、任凯、杨征帆回避了相关事项的表决,相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见,并在董事会上发表明确的独立意见:公司2021年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需,相关交易遵循协商一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,公司2021年度预计发生的日常关联交易价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,尚需提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会上对相关事项回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元人民币
本年年初
至2021 本次预计金额
关联交易类 本次预计 占同类业 年1月31 上年实际发 占同类业 与上年实际发
别 关联人 金额 务比例 日与关联 生金额 务比例 生金额差异较
(%) 人累计已 (%) 大的原因
发生的交
易额
Soitec 300.00 0.17 - 226.54 0.13
武汉新芯集成 产能增加,预
电路制造有限 5,900.00 3.33 317.96 5,225.21 2.95 期销售增加
公司
长江存储科技 9,600.00 5.42 1,275.66 2,539.97 1.43 产能增加,预
向关联方销 有限责任公司 期销售增加
售商品 中国科学院上
海微系统与信 - - - 65.49 0.04 注2
息技术研究所
中芯国际及其 11,600.00 6.54 744.69 6,343.04 3.58 产能增加,预
子公司 期销售增加
小计 27,400.00 15.46 2,338.31 14,400.25 8.13
向关联方提 Soitec 26,900.00 15.18 1,531.91 20,174.65 11.38 产能增加,预
供受托加工 期销售增加
服务收入 小计 26,900.00 15.18 1,531.91 20,174.65 11.38
中芯国际及其 113.50 2.07 - 286.70 5.22
子公司
接受关联方 中国科学院上
技术服务 海微系统与信 - - - 1,445.51 26.32 注2
息技术研究所
小计 113.50 2.07 - 1,732.20 31.55
接受关联方 上海新微科技 2,000.00 36.42 849.06 15.46
咨询服务 集团有限公司
小计 2,000.00 36.42 - 849.06 15.46
上海新阳半导
向关联方采 体材料股份有 100.00 0.00 - 44.17 0.00
购固定资产 限公司
小计 100.00 0.00 - 44.17 0.00
江苏鑫华半导
向关联方采 体科技材料有 500.00 0.78 - 50.91 0.08
购原材料 限公司
小计 500.00 0.78 - 50.91 0.08
上海新微科技
向关联方采 300.00 22.16 - -集团有限公司
购无形资产 小计 300.00 22.16 - - -
上海嘉定工业
区工业用房发 - - - 51.06 5.56
支付关联方 展有限公司
租金 中国科学院上
海微系统与信 - - - 20.89 2.27 注2
息技术研究所
小计 - - - 71.95 7.83
上海嘉定工业
接受关联方 区开发(集 - - - 113.95 1.44
资金产生的 团)有限公司
利息费用 上海国盛(集 - - - 837.38 10.60
团)有限公司
小计 - - - 951.33 12.04
向关联方代 Soitec 10.00 100.00 - - -
垫费用 小计 10.00 100.00 - - -
接受关联方 上海嘉定工业
服务 区开发(集 - - - 37.74 100.00
团)有限公司
小计 - - - 37.74 100.00
合计 57,323.50 - 3,870.22 38,312.26 -
注1:上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度未经审计同类业务的发生额
注2:2019年7月,中国科学院上海微系统与信息技术研究所持有新微集团的的股权比例下降至53.85%,间接持有公司的股份降至5%以下,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,微系统所自2020年7月起,不再为公司的关联方。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元人民币
关联交易类 关联人 上年(前次) 上年(前次) 差异原因
别 预计金额 实际发生额
Soitec 100.00 226.54
武汉新芯集成电路 6,500.00 5,225.21 市场原因
向关联方销售 制造有限公司
商品 长江存储科技有限 7,200.00 2,539.97 市场原因
责任公司
中芯国际及其关联 14,000.00 6,343.04 市场原因
公司(注1)
中国科学院上海微
系统与信息技术研 400.00 65.49
究所
小计 28,200.00 14,400.25
向关联方提供 Soitec 22,200.00 20,174.65
受托加工服务 小计 22,200.00 20,174.65
收入
向关联方采购 上海新阳半导体材 100.00 44.17
固定资产 料股份有限公司
小计 100.00 44.17
向关联方采购 江苏鑫华半导体科 - 50.91
原材料 技有限公司
小计 - 50.91
接受关联方服 上海嘉定工业区开 - 37.74
务 发(集团)有限公司
小计 37.74
向关联方代垫 Soitec 10.00 -
费用 小计 10.00 -
中国科学院上海微 含公司支付的代收补
系统与信息技术研 1,100.00 1,445.51 贴款
接受关联方技 究所
术服务 中芯国际及其关联 - 286.70 采购产品技术测试服
公司 务
小计 1,100.00 1,845.51
接受关联方咨 上海新微科技集团 2,000.00 849.06
询服务 有限公司
小计 2,000.00 849.06
上海嘉定工业区工
业用房发展有限公 120.00 51.06
支付关联方租 司
金 中国科学院上海微
系统与信息技术研 50.00 20.89
究所
小计 170.00 71.95
上海国盛(集团)有 840.00 837.38
接受关联方资 限公司
金产生的利息 上海嘉定工业区开 100.00 113.95
费用 发(集团)有限公司
小计 940.00 951.33
合计 54,720.00 38,312.26
注1:中芯国际及其关联公司包括:中芯国际集成电路制造(上海)有限公司、中芯国际集成电路制造(北京)有限公司、中芯国际集成电路制造(深圳)有限公司、中芯北方集成电路制造(北京)有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及北方集成电路技术创新中心。
注2:2019年7月,微系统持有新微集团的的股权比例下降至53.85%,间接持有公司的股份降至5%以下,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,微系统所自2020年7月起,不再为公司的关联方。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
Soitec成立于1992年,是一家注册在法国的公司,董事会主席为Eric Meurice,经营范围为调整微电子业及一般工业的材料的制造及商品化研究,提供多种技术
辅助,从事特殊机械的研发与应用。其中,制造为副业,而主业在于商品化研究
的调整。公司执行副总裁WANG QINGYU及Kai Seikku任其董事。
长江存储科技有限责任公司成立于2016年7月26日,法定代表人赵伟国,注册资本为5,627,473.69万元,注册地址位于武汉东湖新技术开发区未来三路88号。其经营范围为半导体集成电路科技领域内的技术开发;集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。公司董事任凯担任其董事。
武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月21日,法定代表人杨道虹,注册资本为555,700万元,注册地址位于武汉市东湖开发区高新四路18号。其经营范围为集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(国家禁止或限制的货物或技术除外)。其为长江存储科技有限责任公司全资子公司。公司董事任凯担任其董事。
上海新阳半导体材料股份有限公司,成立于2004年7月12日,法定代表人王福祥,注册资本为29,064.8916万元,注册地址位于上海市松江区思贤路3600号。其经营范围为制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件,销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务,从事与上述产品同类商品(特定商品除外)的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司5.63%的股份。
上海新微科技集团有限公司,成立于1995年7月12日,法定代表人袁晓兵,注册资本25,287.3333万元,注册地址位于上海市长宁区长宁路865号5号楼713室。其经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售,半导体器件与集成电路的设计,投资管理,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,创意服务,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司6.53%的股份。
中芯国际集成电路制造有限公司,成立于2000年4月3日,注册地址位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 CaymanIslands。中芯国际及其子公司主要从事集成电路晶圆代工业务,提供多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。公司董事任凯担任其董事。
江苏鑫华半导体科技有限公司,成立于2015年12月11日,法定代表人蒋文武,注册资本102,000.0098万元,注册地址位于徐州经济技术开发区杨山路66号。其经营范围为半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事杨征帆担任其董事。
(二)与上市公司的关联关系
关联人 关联关系
Soitec 公司高管担任其董事
武汉新芯集成电路制造有限公司 公司董事担任其董事
长江存储科技有限责任公司 公司董事担任其董事
上海新阳半导体材料股份有限公司 持有公司5%以上股份的法人
上海新微科技集团有限公司 持有公司5%以上股份的法人
中芯国际集成电路制造有限公司 公司董事担任其董事
江苏鑫华半导体科技有限公司 公司董事担任其董事
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务,关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求,依据市场公允价格确定不同客户的产品在性能、结构等方面不同,销售价格会存在一定的差异。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述2021年度日常关联交易预计额度已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,并将提交股东大会审议,上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行,关联交易遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上,保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、上传公告附件
(一)独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议审议的相关事项的事前认可意见
(二)独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议审议的相关事项的独立意见
(三)海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2021年3月16日
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