光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为爱普香料集团股份有限公司(以下简称“爱普股份”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对爱普股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]304号)核准,并经上海证券交易所同意,公司公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,发行价格为每股20.47元,募集资金总额为81,880万元,扣除发行费用6,180万元后,公司本次募集资金净额为75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了上会师报字(2015)第0740号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结存情况
截至2020年12月31日,公司募集资金使用及结存情况如下:
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 818,800,000.00
减:发行费用 61,800,000.00
募集资金净额 757,000,000.00
减:截至2019年12月31日已使用金额 348,255,184.44
减:2020年度已使用金额(注2) 28,562,481.27
减:累计手续费支出 947.95
加:累计利息收入及理财产品收益 100,766,808.96
减:永久补充流动资金 309,369,962.22
2020年12月31日募集资金余额 171,578,233.08
其中:募集资金账户余额 28,578,233.08
其中:购买结构性存款(注1) 143,000,000.00
注1:报告期内,公司对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况如下:
签约方 产品名称 金额(元) 起息日 到期日 年化收益率 实际收回本金 实际获得收益
金额(元) (元)
兴业银行 结构性存款 49,000,000.00 2019/10/29 2020/2/10 3.70% 49,000,000.00 516,580.82
兴业银行 结构性存款 49,000,000.00 2019/10/29 2020/2/26 3.65% 49,000,000.00 588,000.00
兴业银行 结构性存款 49,000,000.00 2019/10/30 2020/2/10 3.70% 49,000,000.00 511,613.70
兴业银行 结构性存款 10,000,000.00 2019/12/02 2020/01/02 3.40% 10,000,000.00 28,876.71
兴业银行 结构性存款 29,000,000.00 2019/12/03 2020/03/02 3.70% 29,000,000.00 264,575.34
兴业银行 结构性存款 10,000,000.00 2020/01/08 2020/04/07 3.61% 10,000,000.00 89,013.70
兴业银行 结构性存款 100,000,000.00 2020/02/11 2020/05/11 3.75% 100,000,000.00 924,657.53
兴业银行 结构性存款 29,000,000.00 2020/02/26 2020/05/26 3.75% 29,000,000.00 268,150.68
兴业银行 结构性存款 20,000,000.00 2020/02/27 2020/05/27 3.75% 20,000,000.00 184,931.51
兴业银行 结构性存款 29,000,000.00 2020/03/03 2020/06/01 3.75% 29,000,000.00 268,150.68
兴业银行 结构性存款 10,000,000.00 2020/04/08 2020/09/28 3.65% 10,000,000.00 173,000.00
兴业银行 结构性存款 100,000,000.00 2020/05/11 2020/09/28 3.21% 100,000,000.00 1,231,232.88
兴业银行 结构性存款 49,000,000.00 2020/05/27 2020/06/30 3.09% 49,000,000.00 141,039.45
兴业银行 结构性存款 26,000,000.00 2020/06/01 2020/06/30 2.99% 26,000,000.00 61,766.03
兴业银行 结构性存款 10,000,000.00 2020/06/30 2020/07/14 2.40% 10,000,000.00 9,205.48
兴业银行 结构性存款 10,000,000.00 2020/06/30 2020/07/30 3.15% 10,000,000.00 25,890.41
兴业银行 结构性存款 20,000,000.00 2020/06/30 2020/8/31 3.15% 20,000,000.00 107,013.70
兴业银行 结构性存款 36,000,000.00 2020/06/30 2020/9/28 3.15% 36,000,000.00 279,616.44
兴业银行 结构性存款 30,000,000.00 2020/08/31 2020/9/29 2.90% 30,000,000.00 69,123.29
兴业银行 结构性存款 90,000,000.00 2020/09/28 2020/12/28 2.90% 90,000,000.00 650,712.33
兴业银行 结构性存款 50,000,000.00 2020/09/28 2021/3/29 - 未到期 -
兴业银行 结构性存款 30,000,000.00 2020/09/29 2020/10/29 2.80% 30,000,000.00 69,041.09
兴业银行 结构性存款 25,000,000.00 2020/10/30 2020/11/30 2.85% 25,000,000.00 60,513.70
兴业银行 结构性存款 25,000,000.00 2020/12/01 2021/03/01 - 未到期 -
兴业银行 结构性存款 15,000,000.00 2020/12/29 2021/01/28 - 未到期 -
兴业银行 结构性存款 53,000,000.00 2020/12/29 2021/03/29 - 未到期 -
期末(2020年12月31日)余额 143,000,000.00
逾期未收回的本金和收益累计金额 0.00
注2:公司于2019年8月30日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议,于2019年9月20日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意对“新建香料生产基地及香料研发中心项目”未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更。同意将香精扩产及香精研发中心建设项目、食品配料物流中心项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息,共计309,369,962.22元永久补充流动资金。同意以募集资金净额1.66亿元及其孳息,共计199,644,327.08元(原“新建香料生产基地及香料研发中心项目”专项账户余额)对江西爱普生物科技有限公司实施出资,由其具体开展项目建设和营运。
公司于2020年度投入募集资金金额为人民币28,562,481.27元,截至2020年12月31日,累计投入募集资金项目金额为人民币376,817,665.71元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理措施
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规定,结合公司实际情况,制订了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,公司募集资金专用账户的存储情况如下:
银行 账户 款项性质 期末余额(元)
兴业银行股份有限公司 活期存款 94,079.96
216120100100164866
上海卢湾支行 七天通知存款 4,561,207.09
智能通知存款 23,922,946.03
结构性存款 143,000,000.00
合计 171,578,233.08
3、募集资金专户存储监管情况
公司按照《募集资金管理办法》等相关规定,分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行,开设银行专户对募集资金实行专户存储,并与上述银行、保荐机构光大证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),明确各方的权利和义务。由于募投项目变更事项,经2019年第一次临时股东大会审议通过后,公司、公司全资子公司江西爱普生物科技有限公司于2019年与兴业银行股份有限公司上海分行、光大证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2020年12月31日,协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
三、募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金实际使用情况为:
1、以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元;
2、累计投入“香精扩产及香精研发中心建设”“新建香料生产基地及香料研发中心”“食品配料物流中心”“补充流动资金”四个项目共214,578,508.44元;
3、将“香精扩产及香精研发中心建设”“食品配料物流中心”二项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息永久补充流动资金309,369,962.22元;
4、将“新建香料生产基地及香料研发中心项目”剩余未使用募集资金1.66亿元及其孳息共计199,644,327.08元变更为投入“新建香原料生产基地建设”项目,变更后的新项目累计投入 34,905,472.96 元,其中本报告期投入28,562,481.27元。
募集资金累计获得利息收入及理财产品收益100,765,861.01元(扣除手续费)。
截至2020年12月31日,公司募集资金余额为171,578,233.08元。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
于2015年6月25日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币127,333,684.31元,具体情况如下:
自筹资金预先投入金额 本次置换金额
序号 项目名称
(元) (元)
1 香精扩产及香精研发中心建设项目 24,751,299.04 24,751,299.04
2 新建香料生产基地及香料研发中心项目 91,549,372.15 91,549,372.15
3 食品配料物流中心项目 11,033,013.12 11,033,013.12
4 补充流动资金 - -
合计 127,333,684.31 127,333,684.31
上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)以上会师报字(2015)第2742号专项鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。
五、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况
详见附表2、《变更募集资金投资项目情况表》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。
公司董事会认为,公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
公司及其董事、监事、高级管理人员保证相关披露内容真实、准确和完整,并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
七、保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有关募集资金使用的鉴证报告等资料;并与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通,对爱普股份募集资金的存放和使用,以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。经核查,保荐机构认为:
爱普股份在2020年度募集资金存放和使用过程中,严格执行募集资金专户存储制度,履行了三方监管协议,未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形,公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对爱普股份2020年度募集资金的存放和使用情况无异议。
附表1:
募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币元
募集资金总额 757,000,000.00 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 199,644,327.08
已累计投入募集资金总额 341,912,192.75
变更用途的募集资金总额比例 26.37%
是否已变 截至期末累计投 截至期末
项目达到 项目可行性
承诺投 更项目 募集资金承诺投 调整后 截至期末承诺 本年度 截至期末累计 入金额与承诺投 投入进度 本年度实 是否达到
预定可使用 是否发生重
资项目 (含部分 资总额 投资总额 投入金额(1) 投入金额 投入金额(2) 入金额的差额 (%)(4)= 现的效益 预计效益
状态日期 大变化
变更) (3)=(2)-(1) (2)/(1)
香精扩产及香精研发中心建设项目 是(终止) 160,000,000.00 55,643,783.22 未做分期承诺 - 55,643,783.22 - - - 不适用 不适用 是
新建香料生产基地及香料研发中心项目 是 260,000,000.00 94,000,000.00 未做分期承诺 - 94,000,000.00 - - - 不适用 不适用 否
食品配料物流中心项目 是(终止) 180,000,000.00 27,767,170.12 未做分期承诺 - 27,767,170.12 - - - 不适用 不适用 是
补充流动资金 否 157,400,000.00 164,501,239.41 未做分期承诺 - 164,501,239.41 - 104.51 - 不适用 不适用 否
合计 - 757,400,000.00 341,912,192.75 - - 341,912,192.75 - - - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
1、原项目实施地点出现重大政策调整
(1)实施地产业政策调整的影响
项目可行性发生重大变化的情况说明(分具体募投项
公司原募投项目的实施地点均位于上海市嘉定区。上海市嘉定区于2016年初步确定以科技研发、股权投资、金融服务以及知识产权等现代服务业为发展方向;2017年3月,上
目)
海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定区人民政府关于制定<统筹产业项目评审准入的实施办法>的通知》(嘉府发〔2017〕5号)(以下简称:《通知》)。《通知》要求紧紧围绕嘉定
科创中心重要承载区建设、着力推进四大产业集群(物联网全产业链集群、新能源汽车及关键零部件产业集群、高端医疗产业集群、智能制造和机器人产业集群)发展,推进资源要
素向四大产业集群集聚。严格按照全区产业发展规划和布局规划,结合各镇的产业功能定位,对产业项目进行综合评估,全力推进重大产业项目落地。
由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“新建香料生产基地及香料研发中心项目”与上海市嘉定区新产业政策契合度较低,公司持续与嘉定区政府就上述两个募投项目进
行沟通,并慎重推进项目进度。按照2017年3月的《通知》规定,上述两个募投项目需进行重新审核。
(2)上海市土地节约集约利用政策的影响
针对城市发展面临的资源约束,上海市政府发布了《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》(沪府发〔2014〕14号),明确“总量锁定、增量递减、存量优化、
流量增效、质量提高”的土地管理思路,做出通过建设用地“负增长”倒逼上海城市转型发展的重大决策。
上海市规划和国土资源管理局于2017年6月21日举行“上海市建设用地减量化暨土地整治、郊野公园建设工作”新闻通气会,深入阐述“198区域”(位于规划产业区和规划集中
建设区以外,面积约198平方公里的现状工业用地)为上海市推进减量化工作的重点区域。到2020年,计划实现减量40平方公里~50平方公里。
由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”的实施地点均为上海市嘉定区曹新公路33号,属于“198区域”,按照规定,该区域内的改、扩建项目需
要重新审批。
(3)公司尚未取得相关政府主管部门的审批结果。
2、公司拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更,项目内容、实施方式等保持不变
公司全资子公司江西爱普生物科技有限公司(负责实施“新建香原料生产基地建设项目”)以出让方式获取了位于金溪县城西生态高新区的国有出让土地使用权。并已取得建设施
工前发改委等相关部门的批复。
3、经扩产改造,香精产能和研发设施已基本满足当前需求
近年来,随着食品制造业增速放缓,香精行业增速也有所下降(2015年-2017年,食品制造业年复合增长率为3.22%;香料香精行业年复合增长率为3%),已难以保持之前两
位数的高速增长。在“香精扩产及香精研发中心建设项目”募集资金到位以后,公司已累计投入5,564.38万元,其中:(1)扩产改造投入为1,369.38万元,占计划投入金额的31.48%,
经公司合理预估,香精总产能已基本满足当前以及未来几年的市场需求;(2)香精研发中心建设已投入1,045.53万元、占计划投入金额的16.09%,由于公司一直以来研发基础较高、
研发实力较强,结合市场情况,拟短期内不再增加研发设施;(3)基础配套设施建设已完工(计划投入2,150万元、实际投入2,058.56万元,投入比例为95.57%),能够符合未来
更高的环保要求及更严格的环保标准;(4)投入铺底流动资金为1090.91万元,占计划投入金额的36.36%。
综上,公司对“香精扩产及香精研发中心建设项目”继续投入的必要性已大大降低,再行投资反而会降低公司的经营柔性,不利于维护公司和股东利益。
4、食品(冷链)物流行业格局发生变化、自建物流中心已不经济
食品(冷链)物流行业呈现投资成本高,投资回报周期长等特点,规模效应极强。近年来,随着国内的电商、物流巨头企业纷纷涉足食品(冷链)物流行业,投入大量资本,2011-2015
年全国冷库容量复合增速21%,冷藏及保温车保有量复合增速32.8%。食品(冷链)物流行业的商业模式、盈利模式、品牌等已逐步建立,行业领先者快速崛起,并取得显著优势。
同时,我国食品物流的损耗率和成本较高,利润率较低。(损耗率为25%,而发达国家的损耗率约为5%;常温利润率是为10%,冷链利润率为8%,而发达国家冷链的利润率
可以达到20%-30%。)
公司已错过了食品(冷链)物流行业的快速发展期。相比继续自建物流中心,购买第三方食品(冷链)物流服务将更有利于公司的发展。公司食品配料业务的重心将逐步转移至
研发、生产及应用领域,将更有利于保障公司及股东的利益。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本核查意见四
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金进行现金管理情况,投资相关产品情况 见本核查意见一、2之注1
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 见本核查意见一、2之注2;三
募集资金其他使用情况 无
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
金额单位:人民币元
变更后项目拟投入 截至期末计划累计 本年度实际投入 实际累计投入金 投资进度(%) 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目
募集资金总额 投资金额(1) 金额 额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 是否发生重大变化
新建香原料生产 新建香料生产基地及
199,644,327.08 未做分期承诺 28,562,481.27 34,905,472.96 — 2021年12月 不适用 不适用 否
基地建设项目 香料研发中心项目
合计 — 199,644,327.08 未做分期承诺 28,562,481.27 34,905,472.96 — — 不适用 — —
变更原因:
请参见附表1、《募集资金使用情况对照表》之“项目可行性发生重大变化的情况说明”之“1、原项目实施地点出现重大政策调整”和“2、公司拟将香料生产基
地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更,项目内容、实施方式等保持不变”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 决策程序及信息披露情况:
公司于2019年8月30日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议,于2019年9月20日召开2019年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意对“新建香料生产基地及香料研发中心项目”未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更。具体内容详见公司
于2019年8月31日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-022)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化
(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2020
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司
年 月 日
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