证券代码:603020 证券简称:爱普股份 公告编号:2021-013
爱普香料集团股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2018年7月9日,经爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“爱普股份”)第三届董事会第十一次会议审议通过,公司以自有资金,通过增资及受让原股东部分股权的方式分别对比欧(浙江)食品工业有限公司(以下简称“浙江比欧”)和上海盟泽商贸有限公司(以下简称“盟泽商贸”)进行投资收购。上述增资及股权转让完成后,公司将分别持有浙江比欧和盟泽商贸各51%的股权,成为其控股股东,并将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2018年7月10日披露在上海证券交易所网站的《对外投资公告》(公告编号:2018-018)。
公司于2018年7月底完成盟泽商贸的控制权转移程序,自2018年8月1日起将其纳入本公司合并财务报表范围;于2018年10月底完成浙江比欧的控制权转移程序,自2018年11月1日起将其纳入本公司合并财务报表范围。
二、业绩承诺及补偿约定
(一)浙江比欧
1、根据公司与交易相关方签署的《关于比欧(浙江)食品工业有限公司之投资协议之补充协议》(以下简称《补充协议A》),业绩承诺如下:
①欧亚太、丁军、畑集善共同向爱普股份及上海鲜近承诺并保证:浙江比欧2020年至2022年三年累计经审计扣非净利润不低于4,500万元。
②如浙江比欧2020年至2022年三年累计经审计扣非净利润低于4,500万元的,爱普股份有权书面通知欧亚太要求其将持有的浙江比欧全部股权向爱普股份及上海鲜近进行股权补偿。
(二)盟泽商贸
1、根据公司与交易相关方签署的《爱普香料集团股份有限公司关于上海盟泽商贸有限公司之投资协议》(以下简称《投资协议B》),许广益、戴晓雯对盟泽商贸2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺如下:
① 2018年度经审计扣非净利润不低于人民币1,400万元;
② 2019年度经审计扣非净利润不低于人民币1,700万元;
③ 2020年度经审计扣非净利润不低于人民币1,900万元;
④ 2018年至2020年三年累计经审计扣非净利润不低于5,000万元。
2、如盟泽商贸2018年度或2019年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求,但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%,则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
3、如盟泽商贸相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%(即2018年1,260万元、2019年1,530万元),则许广益、戴晓雯应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对盟泽商贸进行补偿;如盟泽商贸2018年至2020年三年累计的经审计扣非净利润低于5,000万元,则许广益、戴晓雯应就三年累计的经审计扣非净利润与5,000万元之间的差额对盟泽商贸进行补偿,之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。
三、业绩承诺完成情况
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果:
浙江比欧2020年扣非净利润为-602万元。
盟泽商贸2020年扣非净利润为1,443万元,2018年至2020年三年累计扣非净利润为4,428万元。
四、业绩承诺未完成的原因
盟泽商贸是以进口北美地区的浓缩果浆/汁、果干及冻果等在国内销售为主要业务的贸易企业。受全球新冠肺炎疫情的持续影响,出现北美地区水果制品供给紧缩及国际冷链运输延误等不可控因素,导致其进口贸易业务无法正常开展,2020年收入及净利润均未达预期。
五、业绩补偿安排
盟泽商贸原股东许广益、戴晓雯承诺将按照《投资协议B》就三年累计的经审计扣非净利润与5,000万元之间的差额(572万元)对盟泽商贸进行补偿。补偿方式为许广益、戴晓雯将等同于前述差额的货币资金捐赠给盟泽商贸。
公司将根据《投资协议B》关于业绩承诺的特别约定,指派专人与承诺方进行沟通,督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2021年3月16日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
