证券代码:300445 证券简称:康斯特 公告编号:2021-012
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2020年3月12日收到公司控股股东、实际控制人姜维利先生及何欣先生出具的《关于提议公司回购股份的函》,提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,本次的回购股份将予以注销并减少注册资本。
2. 本次回购资金总额不低于人民币5,000万元,且不超过人民币10,000万元,回购价格为不超过人民币17.46元/股。若按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限17.46元/股进行测算,预计回购股份数量约为573万股,约占公司目前总股本的2.65%,未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
3. 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
4. 风险提示。本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险,同时,本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况,导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
一、 回购股份的目的
基于公司对未来发展前景的信心,结合经营情况、财务状况以及未来的盈利能力,引导长期理性价值投资,有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,提议公司以自有资金回购部分社会公众股份,用于减少公司注册资本。
二、 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定。
1. 公司股票上市已满一年;
2. 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
3. 回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
4. 中国证监会规定的其他条件。
三、 回购股份的方式
公司以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、 回购股份的价格区间
公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币17.46元/股,该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
五、 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购股份将予以注销并减少注册资本。
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元,且不超过人民币10,000万元。若按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限17.46元/股进行测算,预计回购股份数量约为573万股,约占公司目前总股本的2.65%,未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
六、 回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
七、 回购股份的实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案既实施完毕:
1.1.如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
1.2.如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2. 公司不得在下列期间回购公司股票:
2.1.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;
2.2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
2.3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3. 回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
4. 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:
4.1.开盘集合竞价;
4.2.收盘前半小时内;
4.3.股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、 回购后公司股本结构变动情况
1. 按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币17.46元/股进行测算,预计回购股份数量5,727,377股,回购股份比例约占公司总股本的2.6469%。假设本次的回购股份将予以注销并减少注册资本,预计公司股权结构的变动情况如下:
股份性质 回购前 回购后
股份数(股)占总股份比例 股份数(股) 占总股份比例
有限售条件股份 76,921,230 35.5491% 76,921,230 36.5157%
无限售条件股份 139,458,854 64.4509% 133,731,477 63.4843%
总股本 216,380,084 100.0000% 210,652,707 100.0000%
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
2. 按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 17.46元/股进行测算,预计回购股份数量2,863,688股,回购股份比例约占公司总股本的1.3235%。假设本次的回购股份将予以注销并减少注册资本,预计公司股权结构的变动情况如下:
股份性质 回购前 回购后
股份数(股)占总股份比例 股份数(股) 占总股份比例
有限售条件股份 76,921,230 35.5491% 76,921,230 36.0259%
无限售条件股份 139,458,854 64.4509% 136,595,166 63.9741%
总股本 216,380,084 100.0000% 213,516,396 100.0000%
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
九、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1. 截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产95,160.15万元、净资产90,152.11万元,按照本次回购上限人民币10,000万元测算,回购资金分别占以上指标的 10.51%、11.09%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素,10,000万元的股份回购上限金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2. 截至2020年9月30日(未经审计),公司资产负债率为5.26%,货币资金为47,688.18万元,其中母公司货币资金为22,183.24万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3. 若按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币17.46元/股进行测算,预计回购数量为 5,727,377 股,约占公司已发行总股本的2.6469%,回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后,公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、 公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计
划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查,在本次董事会作出回购股份决议前六个月内,实际控制人之一、董事长姜维利先生累计减持公司股份200万股,实际控制人之一、副董事长何欣先生累计减持公司股份210万股,公司监事何循海先生累计减持20万股,上述减持股份行为已进行事前披露并已终止,不存在违反减持计划及股东相关承诺的情形,减持符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。除此外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员,5%以上股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若公司董事、监事、高级管理人员,5%以上股东、实际控制人及其一致行动人在后续回购期间提出增减持计划,公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十一、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
公司董事长姜维利先生与总经理何欣先生互为一致行动人,为公司控股股东、实际控制人,截至本公告披露日,合计持有公司股份65,987,350股,占公司总股本的 30.50%。基于公司对未来发展前景的信心,结合经营情况、财务状况以及未来的盈利能力,引导长期理性价值投资,有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值,2021年3月12日,姜维利先生与何欣先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,本次的回购股份将予以注销并减少注册资本。
2020年9月24日,公司披露了《关于实际控制人及一致行动人拟通过大宗交易减持股份的预披露公告》,姜维利先生计划通过大宗交易减持不超过200万股,何欣先生计划通过大宗交易减持不超过400万股。2021年2月4日,公司披露了《关于实际控制人及一致行动人提前终止减持计划的公告》,截至本披露日,姜维利先生及何欣先生合计减持410万股,占公司总股份的1.8948%。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
姜维利先生及何欣先生在回购期间无明确的增减持计划,若其未来拟实施股份增减持计划,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
十二、回购股份后依法注销的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,回购股份将予以注销并减少注册资本。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。十三、回购股份方案的审议程序及审核意见
2021年3月15日,公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事就回购股份事宜发表了独立意见。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
1. 独立董事意见
经核查,独立董事认为:公司本次回购股份,是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,有利于维护公司价值及股东权益,增强投资者信心,促进公司的长远发展,公司本次回购股份具有必要性;并且回购资金来源为公司自有资金,回购资金总额也不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响,本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,不会导致公司不符合上市条件,公司本次回购股份具有可行性;本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
综上,公司本次回购方案合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,回购方案具备可行性和必要性。我们一致同意公司回购股份的方案,提交股东大会审议。
2. 监事会意见
经审核,监事会认为:公司回购方案已综合考虑公司实际经营及财务状况情况,是基于对公司未来发展的信心,能够促进公司的长远发展,并且符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规定。本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购后不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。
十四、办理本次回购股份的授权事项
为了顺利实施本次回购股份,董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:
(1)授权董事会及董事会授权人士制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整。
(2)除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。
(3)除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
(4)授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
(5)授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关变更、报备工作。
(6)对回购的股份进行注销。
(7)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法。
(8)授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士,届时无需再次召开董事会,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。
十五、风险提示
1. 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;
2. 本次回购股份事项存在公司股价持续超出回购方案价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;
3. 本次回购股份事项存在所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。
4. 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险;
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
十六、备查文件
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议;
2. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议;
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会
2021年3月16日
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