国泰君安证券股份有限公司
关于研奥电气股份有限公司部分募投项目
增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以
实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为研奥电气股份有限公司(以下简称“研奥股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对研奥股份部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3257号)同意注册,公司获准首次公开发行普通股(A股)股票19,650,000股,每股面值1元,每股发行价格为28.28元,募集资金总额为555,702,000.00元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为498,290,811.29元。募集资金净额已于2020年12月17日划至公司指定账户,上述募集资金到位情况经致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2020年12月17日出具了“致同验字(2020)第371ZA00483号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集
资金数额
1 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 11,909.20 11,000.00
2 高铁检修生产线升级改造项目 15,116.14 15,000.00
3 研发中心建设项目 6,360.10 6,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 41,385.44 40,000.00
公司募投项目“研发中心建设项目”原计划实施主体为公司,项目计划总投资6,360.10万元,拟投入募集资金数额为6,000.00万元,具体投资构成如下:
单位:万元
投资进度
序号 项目 投资金额 金额占比
第一年 第二年 第三年
1 办公场所建设 2,400.00 37.74% 2,400.00 - -
2 研发人员工资 2,100.00 33.02% 450.00 750.00 900.00
3 设备购置及安装 1,080.10 16.98% 1,080.10 - -
4 项目研发实施费用 780.00 12.26% 390.00 390.00 -
项目总投资 6,360.10 100.00% 4,320.10 1,140.00 900.00
三、本次部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公
司注资以实施募投项目的具体情况、原因、影响
(一)本次变更的具体情况
“研发中心建设项目”的原实施主体为研奥股份,实施地点为长春市绿园经济开发区中研路1999号,实施方式为建设办公场所。根据公司自身发展战略及实际经营需要,拟增加全资子公司深圳研奥电气有限公司(以下简称“深圳研奥”)作为募投项目“研发中心建设项目”实施主体,实施地点变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期(02-08块地)11栋2406,实施方式变更为购置办公场所,具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 调整前后 项目总 拟投入募
名称 对比 实施主体 实施地址 实施方式 投资 集资金数
额
长春市绿园经济 建设办公
调整前 研奥股份 开发区中研路 场所 6,360.10 6,000.00
研发 1999号
中心 深圳市龙岗区坂
建设 研奥股份、深 田街道岗头社区 购置办公
项目 调整后 圳研奥 天安云谷产业园 场所 7,960.10 6,000.00
二期(02-08块
地)11栋2406
本次变更后,“研发中心建设项目”的具体投资构成情况如下:
单位:万元
投资进度
序号 项目 投资金额 金额占比
第一年 第二年 第三年
1 购置办公场所、装修及 4,000.00 50.25% 4,000.00 - -
配套办公设施
2 研发人员工资 2,100.00 26.38% 450.00 750.00 900.00
3 设备购置及安装 1,080.10 13.57% 1,080.10 - -
4 项目研发实施费用 780.00 9.80% 390.00 390.00 -
项目总投资 7,960.10 100.00% 5,920.10 1,140.00 900.00
本次“研发中心建设项目”增加实施主体、变更实施地点及实施方式后,投资总额变更为7,960.10万元,拟使用募集资金金额为6,000.00万元不变,不足部分由公司以自筹资金解决。本次研发中心建设项目变更,后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续,公司将严格按照国家法律法规规定执行。
(二)本次变更的原因
公司本次“研发中心建设项目”增加实施主体、变更实施地点及实施方式,是基于公司实际情况进行的调整,符合公司发展规划和实际需要,能够充分利用深圳的区位优势、人才优势和配套产业优势,有助于公司吸引高端技术人才、提高产品研发效率。公司将通过逐步调整深圳、长春两个地区研发力量的专业分工,合理配置资源,符合公司发展规划及实际需要。
(三)使用部分募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的情况
深圳研奥系公司的全资子公司,具体情况如下:企业名称 深圳研奥电气有限公司
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期(02-08块地)11栋2406
注册资本 5,000.00万元
房屋租赁;提供轨道车辆电气部件技术咨询服务;国内贸易;经营进出口业
务;投资信息咨询;利用自有资金对相关项目投资。轨道交通车辆电气控制
经营范围 系统、司控操作系统、照明系统、蓄电池管理系统、空气净化系统、车辆线
束、配电设备、电源及储能设备等电力、电子产品的设计开发、生产制造、
销售服务。
公司类型 有限责任公司(法人独资)
股权结构 研奥股份持股100%
公司拟使用“研发中心建设项目”募集资金中的 4,000.00 万元向深圳研奥注资,用于购置办公场所、装修及配套办公设施,其他投资支出仍然由公司使用本项目剩余部分募集资金予以实施,投资总额与募集资金差额部分由公司自筹资金解决。
为确保募集资金使用安全,深圳研奥拟开立募集资金专户,并在注资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议,严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。四、本次部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式对公司的影响
本次变更系公司根据实际生产经营及管理需要,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形,不会对募投项目产生重大不利影响,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)及公司《募集资金管理办法》等相关规定,加强募集资金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法、有效,维护公司及全体股东的利益。
五、履行的审议程序
2021年3月15日公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》,同意对“研发中心建设项目”的部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更,并通过向全资子公司注资以实施募投项目。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、独立董事和监事会意见
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的事项,能有效增强研发产品技术服务的时效性,提升募投项目的实施效果,提高募集资金使用效率,不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形,符合相关法律法规及规范性文件要求。独立董事同意对部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的事项。
(二)监事会意见
监事会认为:本次部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的事项系对募投项目实施予以优化,不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形,且决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意对部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
研奥股份本次部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目,已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意的独立意见,该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定,不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上,保荐机构对本次部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的核查意见》的签章页)
保荐代表人: ____________ _____________
张扬文 彭凯
国泰君安证券股份有限公司
2021年 月 日
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