证券代码:002082 证券简称:万邦德 公告编号:2021-023
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1.经万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议审议通过,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划,拟回购金额为人民币5,000万元-10,000万元,回购价格不超过17.32元/股(含),预计回购股份为2,886,836股-5,773,672股(占公司目前总股本的比例为0.47%-0.93%),回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2.风险提示:
(1)存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况,导致已回购股票无法全部授出的风险;
(2)存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间,导致回购计划无法顺利实施的风险;
(3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,可能存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
(4)因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;
(5)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
一、回购方案的主要内容
1. 回购股份的目的及用途
为进一步完善公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性,促进公司长期、稳定、健康发展,在充分考虑公司经营情况、财务状况、发展前景的基础上,公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。
2. 回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件:
(1)公司股票上市已满一年;
(2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
(3)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
(4)中国证监会规定的其他条件。
3. 回购股份的方式及价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行;回购价格不超过人民币 17.32 元/股(含),未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
4. 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份,所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划;本次回购资金总额为不超过10,000万元人民币,且不低于5,000万元人民币,按回购价格上限17.32元/股计算预计回购数量不超过5,773,672股,占公司目前总股本的0.93%,且不低于2,886,836股,占公司目前总股本的 0.47%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
5. 回购股份的资金来源
在综合分析公司财务情况后,公司决定使用自有资金进行本次回购。
6. 回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)回购期限内,如回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
(1)公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7.董事会关于公司管理层办理本次回购股份相关事宜的授权
为了顺利实施本次回购股份,董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:
1.授权公司管理层制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;
2.授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜;
3.制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件;
4.本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限10,000万元,回购价格上限17.32元/股计算,股份回购数量约为5,773,672股,占公司目前总股本的0.93%;按回购金额下限5,000万元,回购价格上限17.32元/股计算,股份回购数量约为2,886,836股,占公司目前总股本的0.47%。
根据公司目前的股本结构,若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后,预计公司股本结构变化情况如下:
回购后
回购前
股份性质 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%)
1.限售流
380,222,829 61.50 385,996,501 62.44 383,109,665 61.97
通股
2.无限售
238,000,000 38.50 232,226,328 37.56 235,113,164 38.03
流通股
3.总股本 618,222,829 100.00 618,222,829 100.00 618,222,829 100.00
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件,不会改变公司的上市地位。
三、管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司于2021年1月26日召开2021年第一次临时股东大会审议通过出售栋梁铝业有限公司100%股权、湖州加成金属涂料有限公司51%股权和终止上海兴栋铝经贸有限公司业务等相关事项,公司以此为基础进行备考数据编制,截至 2020年9月30日(备考未经审计),公司总资产为人民币424,713.04万元,归属于母公司股东净资产为人民币 261,374.83 万元,公司出售上述铝加工相关资产在2021年可以回收13.51亿元资金,公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币10,000万元,以2020年9月30日数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为2.35%、3.83%。
根据公司实际经营及未来发展情况考虑,公司认为使用回购金额上限10,000万元进行回购,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性,且本次回购股份不以注销为目的,不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,公司的股份分布情况仍然符合上市的条件。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,有利于公司完善人才激励机制,可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益,使各方紧密合力共同推动公司长远发展,将有利于保护公司及广大投资者权益。
公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划的说明
经自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,回购期间尚无明确增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定合规披露。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记,并将按照有关规定履行申报义务。
五、回购后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源,公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划,或未能在法定期限内使用完毕回购股份,则尚未使用的回购股份将予以注销,公司注册资本将相应减少,公司将严格按照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。
六、回购方案的审议及实施程序
本方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定,本议案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过,无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2.本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,能够充分调动公司核心骨干人员的积极性,进一步完善公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,同时有利于提升投资者信心,维护中小股东利益,有利于公司的长远发展。
3.结合公司目前的经营情况、财务状况分析,使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司实际控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,公司的股权分布情况仍然符合上市的条件,回购方案具备可行性和必要性,回购价格公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上,独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项,并同意授权公司管理层具体办理此次回购事宜。
八、回购方案的风险提示
1.存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况,导致已回购股票无法全部授出的风险;
2.存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间,导致回购计划无法顺利实施的风险;
3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金,可能存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
4.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;
5.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。
九、备查文件:
1.第八届董事会第八次会议决议;
2.独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月十五日
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