证券代码:688378 证券简称:奥来德
吉林奥来德光电材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
(草案)
二零二一年三月
(草案)
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由吉林奥来德光电材料股份有限公司(以下简称“奥来德”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4
号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为96.37万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,313.67万股的1.32%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对
(草案)
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计
划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为25.01元 /股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为25人,包括公告本激励计划时在本公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期归属,每期归属的比例分别为20%、40%、40%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
(草案)
行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担
保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
(草案)
目 录
声 明........................................................... 2
特别提示......................................................... 2
第一章 释义.................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则.................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围............................... 10
一、激励对象的确定依据.............................................. 10
二、激励对象的范围.................................................. 10
三、激励对象的核实.................................................. 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配................. 12
一、本激励计划的激励方式及股票来源.................................. 12
二、授出限制性股票的数量............................................ 12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期........... 14
一、本激励计划的有效期.............................................. 14
二、本激励计划的授予日.............................................. 14
三、本激励计划的归属安排............................................ 14
四、本激励计划禁售期................................................ 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............... 16
一、限制性股票的授予价格............................................ 16
二、限制性股票的授予价格的确定方法.................................. 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件............................. 18
一、限制性股票的授予条件............................................ 18
二、限制性股票的归属条件............................................ 18
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明........................ 20
第九章 本激励计划的实施程序................................... 21
一、限制性股票激励计划生效程序...................................... 21
二、限制性股票的授予程序............................................ 22
三、限制性股票的归属程序............................................ 22
四、本激励计划的变更程序............................................ 23
五、本激励计划的终止程序............................................ 23
第十章 本激励计划的调整方法和程序............................. 24
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法.......................... 24
二、限制性股票授予价格的调整方法.................................... 24
三、限制性股票激励计划调整的程序.................................... 25
(草案)
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理......................... 26
一、限制性股票的公允价值及确定方法.................................. 26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.......................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务........................... 28
一、公司的权利与义务................................................ 28
二、激励对象的权利与义务............................................ 28
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理......................... 30
一、公司发生异动的处理.............................................. 30
二、激励对象个人情况发生变化........................................ 30
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制.......................... 32
第十四章 附则................................................. 33
(草案)
第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
奥来德、本公司、公司、上市公 指 吉林奥来德光电材料股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性股
票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
对象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完
成登记的日期,必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元,中华人民共和国法定货币单位
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(草案)
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原
则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务
指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定
本激励计划。
截至本激励计划公告日,公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划或其他长期激励制度安排的情形。
(草案)
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议;董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议,董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
(草案)
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事及高级管理人员、公司核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计25人,占公司截止2021年2月28日员工总数256人的9.77%。包括:
(1)董事及高级管理人员;
(2)核心技术人员;
(3)董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划授予激励对象中包含公司控股股东、实际控制人轩景泉先生,轩景泉先生为公司董事长兼总经理。公司将其纳入本激励计划的原因在于:上述激励对象是公司的核心管理者,在公司的经营管理、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用,通过本次激励计划更加促进公司管理人员和核心人员的稳定性和积极性,从而有助于公司长远发展。
因此,本激励计划将轩景泉先生作为为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要,符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规
定,具有必要性与合理性。
3、以上激励对象含外籍员工,该部分外籍员工成为激励对象的原因在
(草案)
于:吸引、稳定外籍优秀人才是公司保持可持续发展的重要手段之一;被
纳入激励对象的外籍员工任职于技术研发等关键岗位,在公司的技术、业
务等方面有重要作用;通过本次股权激励计划的实施,将进一步促进公司
核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,将该部
分外籍员工纳入激励对象具备必要性、合理性。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后,公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(草案)
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为96.37万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额7,313.67万股的1.32%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限 占授予限制性 占本激励计
姓名 国籍 职务 制性股票 股票总数的比 划公告日股
数量 例(%) 本总额的比
(万股) 例(%)
一、董事、高级管理人员
轩景泉 中国 董事长、总经理 24 24.90% 0.33%
王艳丽 中国 董事、董事会秘书、副总经理 8 8.30% 0.11%
詹桂华 中国 董事、财务负责人、副总经理 8 8.30% 0.11%
马晓宇 中国 董事、副总经理 8 8.30% 0.11%
王辉 中国 副总经理 8 8.30% 0.11%
曲志恒 中国 副总经理 8 8.30% 0.11%
二、核心技术人员
彭勃 中国 核心技术人员 2.67 2.77% 0.04%
李明 中国 核心技术人员 2.67 2.77% 0.04%
林文晶 中国 核心技术人员 2.67 2.77% 0.04%
汪康 中国 核心技术人员 0.88 0.91% 0.01%
钱海涛 中国 核心技术人员 0.88 0.91% 0.01%
三、董事会认为需要激励的其他人员(共14人) 22.6 23.45% 0.31%
合 计 96.37 100.00% 1.32%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中,轩景泉为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人,除此之外,本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市
(草案)
公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上计算均为四舍五入后的结果,保留两位小数。
(草案)
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间内:
1、公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 20%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
(草案)
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 40%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(草案)
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股25.01元,即满足授予和归属条件后,激励对象可以每股25.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为25.01元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为50.01元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.01%;
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为49.18元,本次授予价格约占前20个交易日交易均价的50.85%;
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为52.45元,本次授予价格约占前60个交易日交易均价的47.68%;
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为64.06元,本次授予价格约占前120个交易日交易均价的39.04%。
2、定价依据
首先,本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益,为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
其次,受益于OLED面板下游行业需求的提升,公司面临较好的发展机遇和前景;作为国内先进的OLED有机材料和蒸发源设备制造商,同时也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才,关系到公司是否能维系其在行业内的技术优势和综合竞争力的优
(草案)
势。
同时,本次采用自主定价方式确定的授予价格,不仅基于激励与约束对等原则,设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标,也平衡了多方利益诉求,结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况,有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为25.01元/股。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司后续刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。
(草案)
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
(草案)
法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满足12个月以上的任职期限。
(四)公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021 2021年营业收入不低于4.02亿元或2021年净利润不低于
1.20亿元;
第二个归属期 2022 2022年营业收入不低于5.22亿元或2022年净利润不低于
1.56亿元;
第三个归属期 2023 2023年营业收入不低于6.80亿元或2023年净利润不低于
2.04亿元。
(草案)
注:净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据,下同。
归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
(五)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评价结果 合格及以上 不合格
个人层面归属比例 100% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为合格及以上时,其当年实际可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润,营业收入指标能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标;采用净利润作为另一或有指标,在于净利润是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标,能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司为本次限制性股票激励计划设定了,2021年的营业收不低于4.02亿元或
净利润不低于1.20亿元;2022年营业收入不低于5.22亿元或净利润不低于1.56
亿元;2023年营业收入不低于6.8亿元或净利润不低于2.04亿元。该指标设置
方式,综合考虑了宏观经济环境的影响,以及公司所处行业的发展及市场竞
(草案)
争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期,能有效平衡行业剧
烈竞争下对公司业绩波动的影响,是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾
了本激励计划的激励作用,在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预
期激励效果。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(草案)
第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
(一)公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
(二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计
划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授
予、归属(登记)工作。
(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财
务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
(四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(五)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大
(草案)
会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
(一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
(五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
三、限制性股票的归属程序
(一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
(二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
(三)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
(草案)
四、本激励计划的变更程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
1、导致提前归属的情形;
2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。
(三)公司应及时披露变更原因及内容,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(草案)
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比
例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
(草案)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
(草案)
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票96.37万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求,本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:
摊销总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
2599.10 1,155.16 953.00 433.18 57.76
注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率、降低代理人成本,给公司
(草案)
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
(草案)
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。
(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
(四)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
(五)公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(六)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。
(草案)
(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(四)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
(五)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。
(六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
(八)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(九)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(草案)
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并失效作废;激励对象获授限制性股票已归属的,激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得
(草案)
归属,并作废失效。
(二)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。
(三)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
1、激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财
(草案)
产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办
理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继
承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应
在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得
税。
2、激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(六)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
(草案)
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
吉林奥来德光电材料股份有限公司
董事会
2021年3月14日
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