股票简称:青云科技 股票代码:688316
北京青云科技股份有限公司
QingCloud Technologies Corp.
(北京市朝阳区创远路36号院16号楼6层601室)首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人(主承销商)
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二一年三月十五日
特别提示
北京青云科技股份有限公司(以下简称“青云科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年3月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为10,835,126股,占发行后总股本的22.83%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)发行价格不适用市盈率
本公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65),截至2021年2月26日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为58.28倍,由于本公司上市时未盈利,本次发行价格63.70元/股,不适用市盈率标准,本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)报告期内公司持续亏损,且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在
本公司于2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月产生亏损净额分别为9,647.78万元、14,945.85万元、19,096.65万元及7,808.70万元,扣除非经常性损益和计入经常性损益的股份支付费用后归属于母公司所有者的净亏损分别为5,360.62万元、12,692.29万元、13,857.17万元及6,977.09万元,尽管2017-2019年度经营层面净亏损率有所收窄,但亏损规模仍相对较大,且呈持续亏损状态。
根据公司业务发展情况进行模拟测算,在考虑了使用本次发行募集资金的前提下,预计公司在收入规模达到13亿元以上时,有望实现盈亏平衡;2021年后,在云产品业务高速(55%)、中速(40%)、低速(25%)增长三种情形下,云服务业务保持低增速,毛利率保持稳定,各项费用稳定增长,公司有望实现盈亏平衡的时点分别为 2023年、2024年、2028年。如果行业发展低于预期、行业产生恶性竞争导致价格战加剧、公司客户开拓不利、行业地位下降、新产品业绩不及预期,则公司收入增速可能不及预期,无法利用规模效应实现盈利;如果公司未能做好成本控制,导致毛利率、费用率恶化,将导致盈利能力下滑,从而造成未盈利状态继续存在或净利润持续恶化的风险。(二)公司上市后可能面临触发退市条件的风险
报告期内公司持续亏损,截至2020年6月30日,公司归属于母公司所有者权益为24,525.66 万元。由于公司归属于母公司所有者权益金额较低,本次发行完成后,因本次募集资金公司的净资产将显著增加,方能减少触发相关的退市风险,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况之(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入,上市后未盈利状态可能短期内持续存在。由于影响公司经营的内外部因素较为复杂,公司上市后若长期延续亏损投入状态缺乏扭转、云计算业务仍然竞争激烈、同行业竞争对手仍然持续降价、云产品业务订单大幅减少、公司毛利率进一步下滑等,或者生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误,公司将可能持续亏损,营业收入、净资产大幅下降,可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况,即(1)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值,则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。
同时,未来公司上市后,若生产经营环境发生重大不利变化,或者公司经营决策出现重大失误,公司股票投资价值将大幅下降,将可能出现交易不活跃情形,股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准,出现退市风险。而根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
(三)公司在短期内无法进行现金分红的风险
截至本上市公告书签署之日,公司尚未实现盈利,存在较大金额的未弥补亏损,且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在。根据公司业务发展情况和模拟测算结果,在考虑了使用本次发行募集资金的前提下,预计公司在收入规模达到13亿元以上时,才有望实现盈亏平衡,而在实现盈亏平衡后,公司历史上所积累的未弥补亏损,尚需2-3年才能弥补完毕,并具备利润分配的基本条件。综上,本次发行上市后,公司预计短期内均无法进行现金分红,提请投资者特别关注该项风险。
(四)公司业务运营所需资金量较高,如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存
在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资,存在现金流为负的风险
公司业务运营所需资金量较高,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,051.19万元、-6,239.70万元、-8,700.04万元及-3,406.08万元。若公司无法获得足够的营运资金,公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消,进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资,存在经营性现金净流入持续恶化、经营性现金流为负乃至现金流为负的风险。
(五)公司云服务业务在报告期内收入增长乏力、毛利率持续为负,预计短期内毛利
率仍将为负
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司云服务业务毛利率分别为2.30%、-18.92%、-26.53%及-30.41%,整体呈下滑趋势,主要是公有云领域竞争激烈、客户结构调整、前期固定资产投入较大等因素所致。若公司未来未能实现拓展混合云客户的公有云平台需求,确保云服务收入实现较为稳健的增长、核心成本增速得到控制,则云服务业务毛利率仍将持续为负,有进一步下降的风险。
(六)公司所处云计算行业竞争激烈,公司在公有云、私有云、混合云领域均面临较
强的市场竞争,存在较高的竞争风险
1、在公有云领域,公司的云服务业务面临阿里云、腾讯云等资本实力雄厚的竞争对手。公有云行业规模效应突出,领先厂商通过降低产品报价、加强营销推广等多种手段,积极争取客户订单,着力抢占市场份额。根据IDC数据,2019年下半年中国公有云 IaaS+PaaS市场中,前五名市场份额合计76.3%,行业集中度较高,具有马太效应。2019年公司云服务业务收入1.30亿,而阿里云云计算业务收入400.16亿,业务规模差距很大,在直接竞争方面处于显著劣势;
2、在私有云领域,公司的云产品业务面临着华为、新华三、深信服、VMware 等大型企业竞争。根据IDC数据,2019年公司在超融合整体市场中份额为3.4%,次于华为(23.6%)、新华三(21.0%)、深信服(15.0%)等大型企业。面对高速成长的市场,华为、新华三、深信服等竞争对手凭借既往其它产品所积累的品牌优势、销售渠道优势,能够更容易地获取客户,更快地提高销售业绩。公司作为创业型企业在品牌、销售方面面临较大的竞争压力;
3、在混合云领域,基于对未来前景的看好,传统公有云巨头和私有云大型厂商也在持续加强混合云解决方案的战略布局。阿里云一方面拥有自研Apsara Stack的私有云产品,另一方面与VMware合作,提供多种混合云解决方案;华为于2020年整合公有云、私有云部门,统一技术路线,并推出统一架构的混合云解决方案。面对大型企业的积极布局,预计公司在混合云领域也即将迎来较为激烈的竞争。
若公司不能在竞争中构筑核心技术壁垒,加速产品更新迭代,拓展销售渠道网络,优化服务质量,则可能存在核心竞争力下降、市场份额流失、经营情况恶化等方面问题。(七)2020年上半年,公司业绩因新冠疫情受到一定程度的负面影响,目前,疫情仍未全面结束、部分地区和城市存在反复,仍将对公司产生持续性不利影响
2020 年上半年,受境内外新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府和部分海外国家相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,公司的技术研发、日常办公、产品销售和境外业务均在一定程度地受到疫情的短期不利影响:技术研发方面,公司的研发中心位于武汉,在疫情期间现场办公受到一定程度限制,但由于信息技术研发不依赖于现场办公,员工远程办公也可实现良好效果,所以公司研发项目的进展受疫情影响较小;日常办公方面,疫情初期受到较大限制,公司主要通过远程办公实现公司业务正常运转,随着疫情逐步可控,公司于5月中已实现全面复工;产品销售方面,由于疫情对交通、物流、供应链的负面影响,导致了新客户拜访及业务开拓受限、软硬件交付延迟等问题,从而直接影响了上半年云产品项目开发与实施,对上半年云产品业绩造成不利影响,2020年1-6月,公司营业收入为14,413.29万元,同比下滑7.41%;其中,云产品营业收入为7,963.48万元,同比下降12.99%,受新冠疫情影响,下游二级经销商资金周转压力普遍加大、部分二级经销商出现资金周转较慢或业务开展滞后等情形,出于风险把控考虑,总经销商加大了对下游二级经销商资质审批力度,降低了部分二级经销商交易金额上限,或者暂停了与部分二级经销商的合作,青云与此类二级经销商开展的业务,暂时无法通过总经销商下单,并导致2020年1-6月与总经销商的合作金额有所下降;境外业务方面,印尼云计算为2020年3月新设立子公司,由于疫情公司目前已经延迟了当地经营管理人员的招聘,本地运营尚未正式启动。
对于公司而言,本项风险属于不可抗力风险,若本次新型冠状病毒疫情出现部分地区和城市的反复,疫情防控政策对企业经营、交通物流产生持续影响,可能会对公司业绩造成长期持续性不利影响。
(八)长账龄及逾期应收账款金额及占比上升,存在一定的逾期和坏账风险
报告期内,公司应收账款余额分别为9,882.72万元、11,288.47万元、11,452.51万元及11,920.79万元,占当期营业收入的比例分别为41.31%、40.06%、30.39%及82.71%。虽然公司应收账款金额未随收入规模增长而相应大幅增长,但公司1年以上长账龄应收款占比逐年增长,报告期内分别为4.25%、12.19%、25.63%及29.21%,主要由于部分先前项目回款进度较慢导致长账龄应收账款增加。此外,应收账款逾期金额及占比于报告期内有所增长,截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司应收账款逾期金额分别为2,266.92万元、4,074.77万元、4,895.28万元及5,114.96万元,逾期金额占应收账款金额的比例分别为22.94%、36.10%、42.74%及42.91%。
截至2020年8月31日,2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末逾期应收账款期后回款金额分别为1,002.05万元、1,802.77万元、979.53万元及590.82万元,占逾期应收账款金额的比例分别为44.20%、44.24%、20.01%及11.55%。公司的应收账款主要系公司云产品业务经营过程中应收的项目销售款项,如果该等客户的经营状况或行业发生重大不利变化,公司或无法及时收回应收账款,从而存在一定的应收账款逾期及坏账的风险。
(九)公司云服务业务面临激烈竞争且目前在竞争中处于劣势地位,存在策略调整与
战略转型
由于公有云行业规模效应突出,公司云服务业务在市场竞争中处于劣势地位,在规模、品牌等方面与行业领先企业均存在较大的差距,竞争压力较大。报告期内公司市场份额较低,收入增速较低。
未来公司云服务业务避免与公有云巨头进行直接竞争,更加关注于公司更擅长的传统企业客户的稳定需求,减少互联网客户自身业务波动带来的收入不确定性。同时面对混合云的发展趋势,公司将云服务业务作为混合云解决方案的组成部分,未来有望贡献新的收入增长来源。
(十)为保持整体竞争力,公司将保持较大金额研发支出,存在资金投入的风险
报告期内,公司研发费用持续增长,以保持技术、产品与行业的整体竞争力,2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司的研发费用分别为3,067.42万元、6,426.93万元、6,954.25万元及3,653.03万元,占营业收入的比例为12.82%、22.81%、18.45%及 25.34%,呈较快上涨趋势。未来,随着云计算技术演进进一步深化,公司需要对技术和产品研发投入更多资源,如果公司对未来研发方向判断出现重大失误,则将导致公司经营面临一定风险。
(十一)公司目前固定资产投入较高,且仍将保持持续投入,未来一定时期内折旧费
用将进一步增加
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司固定资产新增金额分别为6,625.70万元、5,489.20万元、6,483.87万元及625.68万元,各期云服务板块固定资产折旧金额分别为3,061.51万元、4,262.61万元、4,590.07万元及2,419.30万元,占当年云服务业务营业成本的比例为27.52%、29.39%、27.85%及28.78%,并对应产生6,438.97万元、8,045.68万元、9,195.91万元及4,740.12万元数据中心及网络资源租赁费,占当年云服务业务营业成本的比例为55.79%、55.47%、57.88%及56.39%。较高的固定资产折旧和数据中心成本,一定程度上影响了公司的毛利率表现。如果公司未来固定资产投入计划不能与其经营规模扩大相匹配,则可能导致资源过度闲置并拉低公司盈利能力,对公司未来的利润水平将产生不利影响。
(十二)业绩下滑风险
公司2020年度实现营业收入42,861.09万元,在受到疫情不利影响的背景下,相对于2019年度营业收入仍可实现明显增长,归属于母公司股东的净利润为-16,338.35万元,上年同期为-19,010.30万元,相对于去年亏损有效收窄。但如某个或多个产品或服务的
交付情况较预期大幅滞后,或出现较大的疫情反复,公司销售业绩仍然存在下滑的风险。
(十三)募投项目实施过程中所涉及的固定资产投入对应将导致短期内折旧摊销金额
的显著提升、而募投项目收益尚需一段时间才能兑现,从而带来即期收益摊薄的风险
本次发行完成后,公司的资产规模将大幅增加,但因募投项目实施需要一定周期、募集资金到位当期无法立刻全部投入生产运营,在当期产生的效益可能较低。同时,公司的固定资产规模将有所扩大,无形资产亦将增加,上述资产增加预计将导致2021-2022年折旧分别增加3,947.02万元、5,478.76万元,上述无形资产增加将导致摊销分别增加1.15万元、2.05万元。预计发行完成后公司的每股收益和摊薄每股收益会有所下降,即期回报短期内将被摊薄。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年2月2日,中国证监会发布证监许可[2021]351号文,同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京青云科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2021]107 号批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市,A股股本为4,746.2175万股(每股面值1.00元),其中1,083.5126万股将于2021年3月16日起上市交易。证券简称为“青云科技”,证券代码为“688316”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年3月16日
(三)股票简称:青云科技,扩位简称:青云科技
(四)股票代码:688316
(五)本次发行后的总股本:47,462,175股
(六)本次发行的股票数量:12,000,000股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:10,835,126股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:36,627,049股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:600,000股,本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为中国中金财富证券有限公司。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数
量为411个,这部分账户对应的股份数量为564,874股,占网下发行总量的7.08%,占
扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.96%。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(四)款的上市标准:预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。
本次发行价格为63.70元/股,本次发行后本公司股份总数为47,462,175股,上市时市值人民币30.23亿元,本公司2019年度公司经审计的营业收入为3.77亿元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称:北京青云科技股份有限公司
英文名称:QingCloud Technologies Corp.
本次发行前注册资本:3,546.2175万元
法定代表人:黄允松
住所:北京市朝阳区创远路36号院16号楼6层601室
经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;软件开发;计算机系统服务;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;货物进出口;技术进出口;代理进出口;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营业务:青云科技是一家具有广义云计算服务能力的平台级云服务商,以软件定义为核心,致力于为企业用户提供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活开放的云计算产品与服务
所属行业:I65 软件和信息技术服务业(《上市公司行业分类指引》)
电话:010-8305 1688
传真:010-8305 1688
电子邮箱:ir@yunify.com
董事会秘书:崔天舒
二、控股股东、实际控制人基本情况
(一)基本情况
1、控股股东、实际控制人情况
作为公司的联合创始人,黄允松、甘泉、林源于2019年7月15日签署《一致行动协议》,约定作为本公司股东和/或作为本公司董事行使权利、履行义务而对本公司的生产经营产生影响的事项进行决策或予以执行中应保持一致行动;如果经各方充分协商仍无法达成一致意见的,则各方均同意以各方中对公司持股比例最高者的意见为准保持一致行动。
截至本上市公告书签署之日,黄允松直接持有本公司 18.92%股份,并通过颖悟科技和冠绝网络间接持有本公司0.71%的股份;甘泉直接持有本公司6.20%的股份;林源直接持有本公司的3.10%股份,并通过作为颖悟科技和冠绝网络的执行事务合伙人间接控制本公司5.20%的股份。三人合计直接持有本公司28.22%股份,间接控制本公司5.20%的股份,共同控制本公司33.42%的股份,系本公司的共同控股股东及实际控制人。
综上所述,黄允松、甘泉、林源为发行人的共同控股股东及实际控制人。
黄允松、甘泉、林源的简历如下:
黄允松先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年 11 月生,身份证号为42242719781111****,南京工业大学本科学历。2000年6月至2001年7月任南京大汉网络有限公司系统工程师;2001年9月至2003年1月任北京必联信息科技有限公司系统工程师;2003年2月至2012年3月任IBM中国软件开发实验室资深软件架构师;2012年4月,与甘泉、林源一同创立优帆科技并直至2017年6月任优帆科技执行董事、经理;2017年6月至2019年5月任优帆科技董事长、总经理。2019年5月至今任公司董事长、总经理。
甘泉先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年 7 月生,身份证号为12010419760724****,天津大学硕士研究生学历。2000年1月至2002年4月任华为技术有限公司开发工程师;2002年4月至2005年11月任北京华阳骏业技术有限公司资深开发工程师;2005年12月至2007年9月任IBM(中国)软件开发实验室资深开发工程师;2007年9月至2010年7月任北京威极克思信息技术有限公司架构师;2010年7月至2012年4月任百度高级开发工程师;2012年4月与黄允松、林源一同创立优帆科技并直至2017年6月任优帆科技副经理;2017年6月至2019年5月任优帆科技担任董事、副经理;2019年5月至今任公司董事、副经理。
林源先生,中国国籍,无境外永久居留权,1986 年 4 月生,身份证号为46010319860402****,清华大学硕士研究生学历。2010年9月至2012年4月任腾讯科技(北京)有限公司研发工程师;2012年4月与黄允松、甘泉一同创立优帆科技并直至2017年6月任优帆科技副经理;2017年6月至2019年5月任优帆科技董事、副经理;2019年5月至今任公司董事、副经理。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下:
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股数量 限售期限
1 黄允松 董事长、总经理 2019年5月27日至2022年 直接持股 36个月
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股数量 限售期限
5月26日 6,709,835股
间接持股约
609,059股
2 甘泉 董事、副经理 2019年5月27日至2022年 直接持股 36个月
5月26日 2,200,000股
3 林源 董事、副经理 2019年5月27日至2022年 直接持股 36个月
5月26日 1,100,000股
直接持股
4 崔天舒 董事、财务负责 2019年5月27日至2022年 1,047,088股 12个月
人、董事会秘书 5月26日 间接持股约
11,074股
5 杨子帆 董事 2019年5月27日至2022年 无 -
5月26日
6 徐亚岚 董事 2019年7月15日至2022年 无 -
5月26日
7 李健全 董事 2019年5月27日至2022年 无 -
5月26日
8 任英 独立董事 2019年7月15日至2022年 无 -
5月26日
9 赵卫刚 独立董事 2019年7月15日至2022年 无 -
5月26日
10 李星 独立董事 2019年7月15日至2022年 无 -
5月26日
11 何熙琼 独立董事 2019年7月15日至2022年 无 -
5月26日
12 王海诚 监事会主席 2019年5月27日至2022年 无 -
5月26日
13 赵明 监事 2019年7月15日至2022年 无 -
5月26日
14 纪珽 监事 2019年7月15日至2022年 无 -
5月26日
15 金萌 副经理 2019年5月27日至2022年 间接持股约 12个月
5月26日 184,563股
16 王义峰 副经理 2019年5月27日至2022年 间接持股约 12个月
5月26日 36,913股
17 刘靓 副经理 2019年5月27日至2022年 间接持股约 12个月
5月26日 36,913股
18 沈鸥 副经理 2019年5月27日至2022年 间接持股约 12个月
5月26日 55,369股
注:上述间接持有公司股份的董事及高级管理人员系通过颖悟科技和冠绝网络进行持股
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署之日,公司的核心技术人员共有5名,分别为黄允松、甘泉、林源、廖洋、李威。
黄允松、甘泉、林源的基本情况及持股情况参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。本公司其他核心技术人员的基本情况及持股情况如下注:
序号 姓名 职务 持股数量(股) 限售期限
1 廖洋 供应链总监 间接持股约23,993 12个月
2 李威 产品总监 间接持股约16,611 12个月
注:上述间接持有公司股份的核心技术人员系通过颖悟科技和冠绝网络进行持股
上表披露有关核心技术人员直接持有本公司股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
(一)发行人本次发行前已实施的员工持股计划
1、员工持股计划的人员构成
截至本上市公告书签署之日,发行人通过员工持股平台颖悟科技及冠绝网络实施员工持股计划。
根据颖悟科技及冠绝网络合伙协议中约定的决策机制,执行事务合伙人对外代表合伙企业,全体合伙人委托普通合伙人林源为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。合伙企业办理变更登记、设立分支机构、在发行人及发行人关联企业(合称“集团公司”)股东会议上进行的表决,由执行事务合伙人单独决策和实施。
为实现集团公司融资、上市的目的,执行事务合伙人有权在筹划融资及上市或者挂牌阶段对有限合伙人持有的合伙企业份额进行一切必要的处理,包括但不限于指定相关方收购有限合伙人持有的合伙企业份额。
有限合伙人出售或者转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额或任何形式的经济利益时(无论该等转让是向其他合伙人转让或向合伙人以外的第三方转让)需经过执行事务合伙人的同意(但无需征得其他合伙人的同意)。未经执行事务合伙人同意的前述转让应当被视为无效的转让。
执行事务合伙人单方签字即可代表所有其他有限合伙人决定有限合伙人员入伙、退伙、变更合伙协议等相关事宜。
公司员工持股计划的人员构成为:在公司中担任重要职务的员工;对公司经营业绩和未来发展有积极影响或作出贡献的员工;公司管理层认定的其他可参与计划的人员。
2、员工持股计划的运行及上市后锁定期情况
公司员工持股平台颖悟科技及冠绝网络,适用“闭环原则”,在计算股东人数时,按一名股东计算。颖悟科技及冠绝网络不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金,无需根据前述规定履行备案手续。
公司员工持股平台颖悟科技及冠绝网络对于持有发行人股份的锁定期作出承诺如下:
自公司上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司上市前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自公司上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
员工持股平台颖悟科技及冠绝网络的合伙协议均约定,在公司上市前及上市后的锁定期内,有限合伙人所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股平台内的其他合伙人或其他符合条件的公司及公司合并报表范围内的子公司员工转让。
3、员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
公司员工持股计划的制定旨在鼓励且激发公司管理人员、核心技术人员及骨干的积极性,既实现了公司利益和员工利益的一体化,又间接地提升了员工在公司经营和治理过程中的参与度,提高了公司的经营效率。
上述员工持股计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。(二)发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划
截至本上市公告书签署之日,发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划,具体情况如下:
1、期权激励计划的激励对象
期权激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计 177.3108 万股,涉及179名激励对象,占发行人本次发行上市前股份总数的5%;期权激励计划的激励对象共计179人,为发行人及其子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括独立董事、监事。截至本上市公告书签署之日,共计13名激励对象已离职,其获授的股票期权已注销。
期权激励计划项下授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下表所示:
序号 员工姓名 员工类型 授予的股票期权数量 授予的股票期权占
期权总量的比例
1 崔天舒 董事、高级管理人员 47,512 2.68%
2 王义峰 高级管理人员 16,184 0.91%
3 马志强注 高级管理人员 16,184 0.91%
4 刘靓 高级管理人员 16,184 0.91%
5 沈鸥 高级管理人员 16,184 0.91%
6 金萌 高级管理人员 16,184 0.91%
7 李威 核心技术人员 16,184 0.91%
序号 员工姓名 员工类型 授予的股票期权数量 授予的股票期权占
期权总量的比例
8 廖洋 核心技术人员 16,184 0.91%
9 发行人及其子注公司 其他员工 1,612,308 90.93%
其他员工
合计 1,773,108 100.00%
注:截至2021年2月7日,马志强等共计14名激励对象已辞职,其获授的股票期权已注销。
期权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况,期权激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定。
2、行权价格
股票期权的行权价格为每份 100.00 元,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股100.00元价格购买1股公司股票的权利。股票期权行权价格不低于本公司2019年度经审计的每股净资产值。
公司行权价格为100.00元/股,最近一年经审计的每股净资产为8.79元/股,差异为91.21元/股,产生差异的主要原因为公司根据2019年5月股权转让价格的90%确定行权价格,其股权价值经多轮增资及股权转让实施后增值显著,已远高于其每股净资产水平;最近一年评估值为126.95元/股,差异为-26.95元/股,产生差异的主要原因为最近一年评估值根据以2019年12月31日为评估基准日的股票公允价值确定,公司为实现员工激励效果,将行权价格确定为评估值的80%并四舍五入至100元/股。
3、授予股票期权总量
期权激励计划拟授予激励对象 177.3108 万份的股票期权,约占期权激励计划草案公布时公司总股本3,546.2175万股的5.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的15%,且未设置预留权益。
4、等待期
期权激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月且公司完成上市前、自授予日起24个月、自授予日起36个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表
所示:
行权安排 行权时间 行权比例
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一 30%
个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一 40%
个交易日当日止
5、行权条件
期权激励计划的行权条件包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标,具体如下:
(1)公司层面业绩考核要求
期权激励计划项下股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 无
第二个行权期 以第二个行权期对应的上个会计年度营业收入为基数,当年营业收入增长率不
低于30%;
第三个行权期 以第三个行权期对应的上个会计年度营业收入为基数,当年营业收入增长率不
低于40%。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。
(2)个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中A、B+、B为考核合格档,C、D为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。
考评结果 合格 不合格
标准等级 A B+ B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.0 0.0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照期权激励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照期权激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。
6、锁定承诺
根据《激励计划》第六章的规定并根据发行人与各激励对象签署的《北京青云科技股份有限公司股票期权授予协议书》,激励对象承诺在本次发行上市后行权认购的股票,自行权日起三年内不减持,同时上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
7、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
公司通过本次股权激励计划的制定,有利于吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性。
本次发行上市前,该股权激励不会影响公司的财务状况;本次发行上市后,每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用,因股份支付会计处理确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响。本次股票期权激励计划预计将在2021年-2023年期间确认股份支付费用,各期分别为3,123.27万元、1,602.04万元及269.75万元,减少发行人未来期间的净利润。
本次股票期权激励计划如果全部行权,不考虑本次 IPO 新发行的股份数量,约占公司股份总数的5.00%,将相应稀释其他股东持有的发行人股份。根据期权激励计划的授予股票期权总量,发行人不会因期权行权而导致公司实际控制人发生变化,不会对公司控制权造成重大不利影响。
综上所述,期权激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为35,462,175股,本次发行人民币普通股1,200万股,全部发行新股,本次发行股份占公司本次发行后总股本的比例为 25.28%,本次发行前后发行人股本结构如下表所示:
股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限
数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%)
一、限售流通股
黄允松 6,709,835 18.92 6,709,835 14.14 36个月
嘉兴蓝驰 3,978,683 11.22 3,978,683 8.38 12个月
横琴招证 3,113,752 8.78 3,113,752 6.56 12个月
北京融汇 2,421,807 6.83 2,421,807 5.10 12个月
甘 泉 2,200,000 6.20 2,200,000 4.64 36个月
山东吉富 2,002,166 5.65 2,002,166 4.22 12个月
苏州天翔 1,937,792 5.46 1,937,792 4.08 12个月
杨 涛 1,917,981 5.41 1,917,981 4.04 12个月
中金佳泰 1,729,862 4.88 1,729,862 3.64 12个月
泛海丁酉 1,210,903 3.41 1,210,903 2.55 12个月
林 源 1,100,000 3.10 1,100,000 2.32 36个月
天津蓝驰 1,037,917 2.93 1,037,917 2.19 12个月
上海创稷 1,030,556 2.91 1,030,556 2.17 12个月
颖悟科技 922,817 2.60 922,817 1.94 36个月
冠绝网络 922,816 2.60 922,816 1.94 36个月
深圳招远 691,945 1.95 691,945 1.46 12个月
王 啸 571,958 1.61 571,958 1.21 12个月
佛山景祥 447,755 1.26 447,755 0.94 12个月
上海光易 432,466 1.22 432,466 0.91 12个月
北京盛合 389,219 1.10 389,219 0.82 12个月
宁波浩春 345,973 0.98 345,973 0.73 12个月
国科瑞华 339,053 0.96 339,053 0.71 12个月
国科正道 6,919 0.02 6,919 0.01 12个月
中国中金财富证券 - - 600,000 1.26 12个月
有限公司
部分网下配售对象 - - 564,874 1.19 6个月
小计 35,462,175 100.00 36,627,049 77.17
二、无限售流通股
本次发行A股社会 - - 10,835,126 22.83 -
公众股东
小计 - - 10,835,126 22.83 -
总股本 35,462,175 100.00 47,462,175 100.00
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限
1 黄允松 6,709,835 14.14 36个月
2 嘉兴蓝驰 3,978,683 8.38 12个月
3 横琴招证 3,113,752 6.56 12个月
4 北京融汇 2,421,807 5.10 12个月
5 甘 泉 2,200,000 4.64 36个月
6 山东吉富 2,002,166 4.22 12个月
7 苏州天翔 1,937,792 4.08 12个月
8 杨 涛 1,917,981 4.04 12个月
9 中金佳泰 1,729,862 3.64 12个月
10 泛海丁酉 1,210,903 2.55 12个月
合计 27,222,781 57.36 -
八、保荐机构子公司跟投情况
(一)保荐机构子公司名称:中国中金财富证券有限公司
(二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司
(三)获配股票数量:600,000股
(四)获配金额:38,220,000.00元
(五)占首次公开发行股票数量的比例:5.00%
(六)本次获得配售股票的限售期限:自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为12,000,000股,占本次发行后总股本的25.28%,全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为63.70元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
不适用。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.03倍(按每股发行价除以本次发行后每股净资产计算)。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为-4.02 元/股(以 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为21.05元/股(按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 76,440.00 万元;扣除发行费用后,募集资金净额为68,727.84 万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月9日出具了容诚验字[2021]100Z0010号《验资报告》。经审验,截至2021年3月9日止,变更后的注册资本人民币47,462,175元,累计实收资本(股本)人民币47,462,175元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为7,712.16万元,具体如下:
序号 类型 金额
1 保荐及承销费用 5,796.23万元
2 审计及验资费用 854.68万元
3 律师费用 539.13万元
4 用于本次发行的信息披露费用 466.98万元
5 上市相关的手续费等其他费用 55.14万元
合计 7,712.16万元
注:以上费用均不含对应的增值税。
每股发行费用为6.43元/股(发行费用除以发行股数)。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为68,727.84万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为14,030户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数600,000股,占本次发行数量的5.00%。网上有效申购数量为1,024,837.05万股,对应的网上初步有效申购倍数约为4,494.90倍。网上最终发行数量为3,420,000股,网上定价发行的中签率为0.03337116%,其中网上投资者缴款认购3,414,607股,放弃认购数量5,393股。网下最终发行数量为7,980,000股,其中网下投资者缴款认购7,980,000股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为5,393股。
第五节 财务会计资料
公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2020] 100Z1269号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,申报会计师对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(容诚专字[2021]100Z0062号)。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“七、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况”,并可在招股意向书附录中查阅《审阅报告》全文。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
公司预计2021年一季度业绩的具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年1-3月
营业收入 7,084至7,684 6,103.10
净利润 -5,418至-5,618 -4,190.22
扣除非经常性损益后归属于 -5,718至-5,918 -4,313.64
母公司股东的净利润
2021年1-3月,公司预计实现营业收入7,084万元至7,684万元,营业收入预计将较上年同期有所增长;预计实现净利润-5,418万元至-5,618万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-5,718万元至-5,918万元,亏损较上年同期将有所扩大,主要原因为公司2020年3月16日起计提的2020年股票期权激励计划于2021年1-3月相应分摊了较多股份支付费用。
公司上述业绩预测情况系结合目前在手订单及在洽谈项目的具体情况,并假设国内疫情管控成效继续保持且持续向好的前提下做出的初步预测,预测数据不代表公司最终可实现的营业收入及净利润,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。如若某个或多个产品或服务的交付情况较预期大幅滞后,或出现较大的疫情反复,公司2021年1-3月营业收入及净利润水平可能会低于上述预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:
开户人 开户银行 募集资金专户账号
北京青云科技股份有限公司 浦发硅谷银行有限公司北京分行 20030010000003178
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生重大对外担保事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事件。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为青云科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为青云科技具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐青云科技首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话:(010)65051166
传真:(010)65051156
保荐代表人:王鹤、李振
联系人:张斌
联系方式:(010)65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王鹤:高级经理,于2019年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
李振:副总经理,于2016年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺
(一)关于股份锁定的承诺
1、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、林源、甘泉作为发行人的共同控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员,出具承诺如下:
“1、自公司上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司上市前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自公司上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;本人自公司上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
2、本人所持公司股份在上述股份锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,自公司上市至本人减持期间,如果公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价将进行相应调整。
3、在上述股份锁定期届满后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
4、自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
5、本人还将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。
6、本承诺持续有效且不可变更或撤销,本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、共同控股股东及实际控制人一致行动人出具的承诺
冠绝网络、颖悟科技作为发行人股东及发行人共同控股股东及实际控制人之一致行动人,出具承诺如下:
“1、自公司上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业在公司上市前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本企业自公司上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
2、本企业所持公司股份在上述股份锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,自公司上市至本企业减持期间,如果公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价将进行相应调整。
3、除适用法律、证券监管机关或证券交易所另有规定外,本企业将遵循“闭环原则”,在公司上市前及公司上市之日起36个月内,若公司员工拟将其所持本企业相关权益转让退出的,本企业承诺,仅允许其向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让;锁定期后,公司员工拟将其所持本企业相关权益转让退出的,按照相关约定处理。
4、本企业还将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。”
3、间接持股的董事、高管出具的承诺
崔天舒、金萌、王义峰、刘靓、沈鸥作为发行人的董事和/或高级管理人员,间接持有发行人的股份,出具承诺如下:
“1、自公司上市之日起12个月内,不直接或间接转让或者委托他人管理本人在公司上市前直接和间接持有的公司股份或权益,也不由公司或公司员工持股计划/员工持股平台回购该部分股份或权益。
公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持首发前股份或权益;如本人在前述期间内离职的,本人将继续遵守上述规定。
2、上述股份锁定期届满后,除适用法律、证券监管机关或证券交易所另有规定外,本人同时将遵守“闭环原则”,在发行人上市前及自上市之日起36个月内,本人在公司员工持股计划/员工持股平台所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划/员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让;前述36个月期满后,本人所持相关权益拟转让退出的,按照相关约定处理。
3、本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份或权益不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份或权益。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
4、本人还将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。
5、本承诺持续有效且不可变更或撤销,本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、间接持股的核心技术人员出具的承诺
李威、廖洋作为发行人的核心技术人员,间接持有发行人的股份,出具承诺如下:
“1、自公司上市之日起12个月内和本人离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司上市前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自公司上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
3、上述股份锁定期届满后,除适用法律、证券监管机关或证券交易所另有规定外,本人同时将遵守“闭环原则”,在公司上市前及自上市之日起36个月内,本人在公司员工持股计划/员工持股平台所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划/员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让;前述36个月期满后,本人所持相关权益拟转让退出的,按照相关约定处理。
4、本人还将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。”
5、其他股东出具的承诺
嘉兴蓝驰、横琴招证、北京融汇、山东吉富、苏州天翔、杨涛、中金佳泰、泛海丁酉、天津蓝驰、上海创稷、深圳招远、王啸、佛山景祥、上海光易、北京盛合、宁波浩春、国科瑞华、国科正道作为发行人的股东,出具承诺如下:
“1、自公司上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司上市前直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的,本企业将按相关要求执行。”
(二)关于持股及减持意向的承诺
1、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人,出具承诺如下:
“1、本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人所持公司股份的锁定期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本人确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1)减持条件:公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产,并且公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;
(2)减持数量:每年减持股份数量不超过本人在公司上市前所持公司股份数量的10%;
(3)减持价格:减持价格不低于发行价;
(4)减持方式:如本人拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况;如本人拟通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。
(5)减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。
4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
6、本承诺持续有效且不可变更或撤销,本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、共同控股股东及实际控制人一致行动人出具的承诺
冠绝网络、颖悟科技作为发行人股东及发行人共同控股股东及实际控制人之一致行动人,出具承诺如下:
“1、本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本企业将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本企业就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本企业所持公司股份的锁定期内,本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本企业确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1) 减持条件:公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产,并且公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;
(2) 减持数量:该两年内减持股份数量不超过本企业在公司上市前所持公司股份数量的100%;
(3) 减持价格:减持价格不低于发行价;
(4) 减持方式:如本企业拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况;如本企业拟通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。
(5) 减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
自公司股票上市至本企业减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。
4、如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本企业未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本企业将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
3、持股5%以上的股东出具的承诺
嘉兴蓝驰、天津蓝驰作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本人/本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本人/本企业将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人/本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人/本企业所持公司股份的锁定期内,本人/本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本人/本企业确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1) 减持条件:公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产,并且公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;
(2) 减持数量:减持股份数量不超过本人/本企业在公司上市前所持公司股份数量的100%;
(3) 减持价格:减持价格不低于发行价;
(4) 减持方式:如本人/本企业拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况;如本人/本企业拟通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。
(5) 减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
自公司股票上市至本人/本企业减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。
4、如本人/本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人/本企业将严格按照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本人/本企业未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本人/本企业将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
横琴招证作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“本人/本企业作为北京青云科技股份有限公司(下称“公司”)的股东,鉴于公司拟首次公开发行股票并在科创板上市,本人/本企业特此承诺如下:
1、本人/本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本人/本企业将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人/本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人/本企业所持公司股份的锁定期内,本人/本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本人/本企业确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1) 减持条件:公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产,并且公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;
(2) 减持数量:每年减持股份数量不超过本人/本企业在公司上市前所持公司股份数量的100%;
(3) 减持价格:减持价格不低于发行价;
(4) 减持方式:如本人/本企业拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况;如本人/本企业拟通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。
(5) 减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
自公司股票上市至本人/本企业减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。
4、如本人/本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本人/本企业未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本人/本企业将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
山东吉富作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本企业将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本企业所持公司股份的锁定期内,本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本企业确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1)减持条件:公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产,并且公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;
(2)减持数量:每年减持股份数量不超过本企业在公司上市前所持公司股份数量的50%;
(3)减持价格:减持价格不低于发行价;
(4)减持方式:本企业在公司的持股比例不低于5%时,如本企业拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况,如本企业拟通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。
(5)减持期限:本企业在公司的持股比例不低于5%时,减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
自公司股票上市至本企业减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。
4、如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本企业将严格按照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本企业未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本企业将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
杨涛作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人所持公司股份的锁定期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本人确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1)减持条件:公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产,并且公司运营正常,减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰;
(2)减持数量:每年减持股份数量不超过本人在公司上市前所持公司股份数量的50%;
(3)减持价格:减持价格不低于发行价;
(4)减持方式:本人在公司的持股比例不低于5%时,如本人拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况;如本人拟通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。
(5)减持期限:本人在公司的持股比例不低于5%时,减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。
4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
北京融汇作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本人/本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本人/本企业将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人/本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本人/本企业所持公司股份的锁定期内,本人/本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本人/本企业确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1)减持条件:本企业/本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后,本企业可作出减持股份的决定;
(2) 减持数量:每年减持股份数量不超过本人/本企业在公司上市前所持公司股份数量的100%;
(3) 减持价格:在本企业/本人承诺的持股锁定期满后两年内,本企业/本人减持公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。
(4) 减持方式:如本人/本企业拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况;如本人/本企业拟通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日公告减持计划。
(5) 减持期限:通过集中竞价交易减持公司股份的,减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。
自公司股票上市至本人/本企业减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价和股份数量将相应进行调整。
4、如本人/本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人/本企业将严格按照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本人/本企业未履行上述关于股份减持意向的承诺,本人/本企业将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
苏州天翔作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本企业将严格根据相关监管部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本企业所持公司股份的锁定期内,本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、在股份锁定期届满后两年内,如本企业确定依法减持公司股份的,具体减持安排如下:
(1) 减持条件和减持价格:在符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件下,根据公司届时二级市场股票交易价格确定减持价格。
(2) 减持数量:减持股份数量最高可至本企业在公司上市前所持公司股份数量的100%;
(3) 减持方式:包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定的方式。如本企业拟通过集中竞价交易减持公司股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,通过其它方式减持公司股份的,将提前3个交易日通知公司并予以公告,并严格按照届时适用的相关法律、法规及规范性文件的规定,及时、准确地履行必要的信息披露义务。
(4) 减持期限:按照届时有效的法律、法规及规范性文件的规定执行。
自公司股票上市至本企业减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股份数量将相应进行调整。
4、如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。
5、若本企业未履行上述关于股份减持意向的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本企业将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
二、稳定股价的措施和承诺
(一)关于稳定股价的措施
2019年9月18日,发行人召开2019年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案的议案》,就稳定股价的措施规定如下:
“一、启动股价稳定措施的条件
公司本次发行上市之日起三年内,如非因不可抗力导致公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。
二、股价稳定措施的方式及顺序
1. 实施股价稳定措施的方式:
(1) 公司回购股票;
(2) 公司共同控股股东及实际控制人增持公司股票;
(3) 董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票;
(4) 其他证券监管部门认可的方式。
实施上述方式时应考虑:
(1) 不能导致公司不满足法定上市条件;
(2) 不能迫使共同控股股东及实际控制人履行要约收购义务;
(3) 符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
2. 股价稳定措施的实施顺序:
第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件或违反相关法律、法规、规范性文件的规定,则第一选择为共同控股股东及实际控制人增持公司股票;
第二选择为共同控股股东及实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时,将启动第二选择:
(1) 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且共同控股股东及实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发共同控股股东及实际控制人的要约收购义务;
(2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在共同控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事(不含独立董事)或高级管理人员履行要约收购义务。
在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
三、公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司应当在相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该回购股份提议之日起十个交易日内,召开董事会审议回购股份方案。若公司收到回购股份提议后召开董事会审议的,应当将回购股份提议与董事会决议同时
公告。公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况,审慎
论证、判断和决策回购股份事项。公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合
回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通,并在听取会计师意
见后,审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起三十个交易日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审议确定;用于回购的资金来源为公司自有资金,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司为稳定股价的目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之外,还应符合下列条件:回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的价格,公司单次回购的股份数量不超过公司股份总额的2%。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下,公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票:
1. 通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2. 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后,就本次回购的公司股票,公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理。
四、共同控股股东及实际控制人增持公司股票的程序
1. 启动程序
(1) 公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且共同控股股东及实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发共同控股股东及实际控制人的要约收购义务的前提下,公司共同控股股东及实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起三十个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
(2) 公司已实施股票回购计划
公司实施股票回购计划后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司共同控股股东及实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2. 共同控股股东及实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,共同控股股东及实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为共同控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形,共同控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,且累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额(税后)的20%:
(1) 通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
(2) 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3) 继续增持股票将导致共同控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且共同控股股东及实际控制人未计划实施要约收购。
五、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序
在共同控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在共同控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后九十个交易日内增持公司股票,且累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额(税后)的30%。董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1. 通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2. 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
3. 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司承诺:在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。
六、违反关于稳定股价预案的约束措施
公司、共同控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员及未来新聘任的董事(不含独立董事)和高级管理人员就稳定股价措施做出承诺的,如未履行相关承诺,按如下措施进行信息披露和进行约束:
1. 将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2. 若非因不可抗力导致公司未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
3. 若非因不可抗力导致公司共同控股股东及实际控制人未履行相关承诺,在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于共同控股股东及实际控制人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
4. 若非因不可抗力导致董事(独立董事除外)和高级管理人员未履行相关承诺,公司有权对其调减或停发薪酬或津贴;
5. 如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”
(二)关于稳定股价的承诺
1、公司出具的承诺
为保证上述关于稳定股价的措施能够得到有效执行,发行人出具承诺如下:
“1、在本公司上市后三年内股价达到《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,本公司将遵守本公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案,并采取包括但不限于回购本公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体措施。
2、根据具体实施方案,本公司向社会公众股东回购股份的,本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过本公司最近一期经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份,本公司单次回购的股份数量不超过公司股份总额的2%。
3、公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务。
4、公司若在上市后三年内聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员的,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的承诺。
5、如公司未能履行稳定公司股价的承诺,公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。”
2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员,出具承诺如下:
“1、在公司上市后三年内股价达到《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,本人将遵守公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案,并采取包括但不限于增持公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体实施措施。
2、据上述具体实施方案,本人增持公司股票的,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限。本人累计增持金额不低于本人上年度自公司领取的薪酬总额(税后)的20%。增持计划完成后的6个月内本人将不出售所增持的股份。
3、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
4、本人作为公司董事承诺,在发行人就股份回购事宜召开的董事会上,对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东承诺,在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上,对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。
5、本人如违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”
3、其他董事(不含独立董事)、高级管理人员出具的承诺
崔天舒、杨子帆、徐亚岚、李健全、金萌、王义峰、刘靓、沈鸥作为公司的董事和/或高级管理人员,出具承诺如下:
“1、在公司上市后三年内股价达到《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,本人将遵守公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案,并采取包括但不限于增持公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体实施措施。
2、根据上述具体实施方案,本人增持公司股票的,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限。本人累计增持金额不低于本人上年度自公司领取的薪酬总额(税后)的30%。增持计划完成后的6个月内本人将不出售所增持的股份。
3、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
4、本人作为公司董事(如是)承诺,在发行人就股份回购事宜召开的董事会上,对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东(如是)承诺,在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上,对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。
5、本人如违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,公司有权调减或停发本人薪酬或津贴,直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止;如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人的相关措施及出具的承诺
发行人关于股份回购的措施和承诺参见本节之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“(二)稳定股价的措施和承诺”和“(四)对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。
2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉、林源关于股份购回的措施和承诺参见本节之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“(四)对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司出具的承诺
就欺诈发行上市的股份购回事宜,发行人出具承诺如下:
“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、若本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人,出具承诺如下:
“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、若本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)关于填补被摊薄即期回报的措施
2020年3月11日,发行人召开2019年度股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》,就填补被摊薄即期回报的措施规定如下:
“(1)不断完善公司治理,为持续发展提供制度保障
公司建立了相对完善的公司治理结构和科学合理、有效运行的组织机构,未来,公司将不断完善内部治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者的权益,为公司的持续发展提供制度保障。
(2)持续提高云计算服务能力,加强费用管控
公司将持续提高云计算综合服务能力,在与现有客户保持长期稳定合作的基础上,积极发掘新的业务机会,开拓新的优质客户。同时,公司将进一步梳理和优化内部业务流程和管理流程,加强费用管控,节省不必要的开支,提高运营效率。
(3)提升资金使用效率,科学合理地安排融资和投资
公司将结合资金使用需求和规划,充分运用各种融资工具和渠道,有效控制资金成本,降低财务费用,提升资金使用效率。公司将抓住适当的时机通过对外投资、兼并收购等方式,从外部吸收优质的资产或业务,优化公司现有业务结构,为公司提供新的利润增长点。
(4)加强对募集资金的监管,保证募集资金投资项目顺利实现预期收益
公司制定了《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》,从制度设计和实际执行上保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施,争取早日实现预期收益。
(5)根据公司实际情况严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
公司将严格按照《北京青云科技股份有限公司章程(草案)》的规定进行利润分配,在保持利润分配政策稳定性和持续性的基础上,根据监管机构要求和公司实际情况,对利润分配政策进行动态优化调整,强化对投资者的合理回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。”(二)关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司出具的承诺
为保证上述关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效执行,发行人出具承诺如下:
“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施如下:
(1)不断完善公司治理,为持续发展提供制度保障;
(2)持续提高云计算服务能力,加强费用管控;
(3)提升资金使用效率,科学合理地安排融资和投资资产或业务,优化公司现有业务结构,为公司提供新的利润增长点;
(4)加强对募集资金的监管,保证募集资金投资项目顺利实现预期收益;
(5)根据公司实际情况严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制。
如违反相关承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员,出具承诺如下:
“1、就公司本次发行上市的填补被摊薄即期回报的措施,本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。
6、如公司拟实施股权激励计划,且本人获得股权激励,本人承诺接受公司股权激励的行权条件与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩。
7、本承诺函出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或替代承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、董事、高级管理人员出具的承诺
除共同控股股东及实际控制人外,公司的全体董事和高级管理人员,出具承诺如下:
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。
5、如公司拟实施股权激励计划,且本人获得股权激励,本人承诺接受公司股权激励的行权条件与公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩。
6、本承诺函出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、利润分配政策的承诺
1、公司出具的承诺
2019年9月18日,发行人召开2019年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》,就发行后的股利分配政策进行了规定,具体内容参见本节之“二、报告期内的股利分配政策及发行后的股利分配政策”的相关内容。
为保证上述股利分配政策政策能够得到有效执行,发行人出具承诺如下:
“本公司已制定了本次发行上市后适用的《北京青云科技股份有限公司公司章程(草案)》及《北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。本公司承诺将严格按照上述制度履行公司利润分配决策程序,并实施利润分配,切实保障投资者利益。”
2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员,出具承诺如下:
“本人将采取一切必要的合理措施,促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司本次发行上市后生效的《北京青云科技股份有限公司公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:
1、根据《北京青云科技股份有限公司公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议公司利润分配预案的股东大会/董事会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;
3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”
3、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
除共同控股股东及实际控制人外,公司的全体董事、监事和高级管理人员出具承诺如下:
“本人将采取一切必要的合理措施,促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司本次发行上市后生效的《北京青云科技股份有限公司公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:
1、根据《北京青云科技股份有限公司公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议公司利润分配预案的董事会/监事会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;
3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”
七、避免同业竞争的承诺
发行人共同控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺参见本招股书说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”的相关内容。
八、减少及规范关联交易的承诺
1、共同控股股东及实际控制人的承诺
发行人共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉和林源承诺如下:
“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露,截至本承诺函出具日,本人及本人所控制的企业与公司之间不存在任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本人作为公司关联方期间,本人及本人所控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京青云科技股份有限公司章程》和《北京青云科技股份有限公司关联交易管理制度》及其他有关法律、法规中有关关联交易决策权限、决策程序以及回避表决的规定,履行合法程序、及时对关联交易进行信息披露。本人承诺促使公司遵循市场公正、公平、公开的原则合理确定关联交易价格,以避免损害公司及其他中小股东的利益。
4、本人承诺积极促进公司独立董事制度的完善,以强化对关联交易事项的监督。
5、本人承诺不利用公司关联方地位,转移、输送利益,损害公司及其他股东的合法利益。
6、上述承诺在本人与公司存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内,或对公司存在重大影响期间,持续有效,且不可变更或撤销。
7、若本人违反上述承诺给公司造成损失的,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”
2、共同控股股东及实际控制人一致行动人的承诺
发行人共同控股股东及实际控制人的一致行动人颖悟科技、冠绝网络承诺如下:
“1、本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露,截至本承诺函出具日,本企业及本企业所控制的企业与公司之间不存在任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本企业作为公司关联方期间,本企业及本企业所控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京青云科技股份有限公司章程》和《北京青云科技股份有限公司关联交易管理制度》及其他有关法律、法规中有关关联交易决策权限、决策程序以及回避表决的规定,履行合法程序、及时对关联交易进行信息披露。本企业承诺促使公司遵循市场公正、公平、公开的原则合理确定关联交易价格,以避免损害公司及其他中小股东的利益。
4、本企业承诺积极促进公司独立董事制度的完善,以强化对关联交易事项的监督。
5、本企业承诺不利用公司关联方地位,转移、输送利益,损害公司及其他股东的合法利益。
6、上述承诺在本企业与公司存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内,或对公司存在重大影响期间,持续有效,且不可变更或撤销。
7、若本企业违反上述承诺给公司造成损失的,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”
九、对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司出具的承诺
为保证申请文件的真实性、准确性、完整性,发行人出具承诺如下:
“本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、若本公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将按照中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。具体措施为:在中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决,并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。
3、若本公司未及时履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件遵从。”
2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员,出具承诺如下:
“1、公司的招股说明书及其他上市申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行与交易中遭受损失的,本人将依法承担民事责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为准。
3、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
4、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处获得股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。
5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件遵从。”
3、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
除共同控股股东及实际控制人外,公司的全体董事、监事和高级管理人员出具承诺如下:
“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行与交易中遭受损失的,本人将依法承担民事责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为准。
3、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
4、若本人未及时履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬(或津贴)及股东现金分红(如有),同时本人持有的公司股票(如有)将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件遵从。”
十、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
就发行人、共同控股股东及实际控制人以及其他相关承诺主体出具的承担赔偿或赔偿责任的承诺参见本节之“六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“(二)稳定股价的措施和承诺”、“(九)对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺”和“(十一)关于未履行承诺的约束措施的承诺”的相关内容”。
本次发行的保荐机构(主承销商)、律师、审计机构等证券服务机构就信息披露及依法承担赔偿或赔偿责任事项出具承诺如下:
保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司承诺:“本公司已对北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市汉坤律师事务所承诺:“本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保为发行人本次发行并上市制作、出具的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本所能够证明自身没有过错的情况除外。”
审计机构、验资机构、验资复核机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照
法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本所能够证
明自身没有过错的情况除外。”
评估机构中水致远资产评估有限公司承诺:“本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其他信息披露资料中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书及其他信息披露资料不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。”
十一、关于未履行承诺的约束措施的承诺
1、公司出具的承诺
为促进相关承诺主体已公开承诺事项的履行,对未履行的承诺的主体采取约束措施,发行人出具承诺如下:
“1、本公司保证将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如果非因不可抗力导致本公司未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)本公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项。
(2)本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
(3)如果因本公司未履行承诺事项给社会公众投资者造成损失的,本公司将向公众投资者承担赔偿责任。
(4)对该等未履行承诺的行为负有个人责任的股东、董事、监事、高级管理人员暂停分配红利或派发之红股(如有)、调减或停发薪酬或津贴。
(5)本公司将以本公司自有资金履行相关承诺,在本公司自有资金不足以履行相关承诺时,同意处置本公司其他资产保障相关承诺有效履行。
(6)本公司认可并严格执行本公司股东大会、董事会决议采取的其他保障措施。”
2、共同控股股东及实际控制人出具的承诺
黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员,出具承诺如下:
“1、本人保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如果非因不可抗力导致本人未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如本人因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉,本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。
(3)如果本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
(4)如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5)在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取公司支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股。
(6)本人认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。
(7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。
3、本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事或高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。”
3、共同控股股东及实际控制人一致行动人出具的承诺
冠绝网络、颖悟科技作为发行人股东及发行人共同控股股东及实际控制人之一致行动人,出具承诺如下:
“1、本人/本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如非因不可抗力导致本人/本企业未能履行本人/本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1) 本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2) 如本人/本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉,本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。
(3) 如果本人/本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人/本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
(4) 如果因本人/本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5) 在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不收取公司所分配之红利或派发之红股。
(6) 本人/本企业认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。
(7) 公司具有可依据此承诺向本人/本企业提起诉讼的权利。”
4、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
除共同控股股东及实际控制人外,公司的全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下:
“1、本人保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如果非因不可抗力导致本人未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如本人因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉,本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。
(3)如果本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
(4)如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5)在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不收取公司支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股(如有)。
(6)本人认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。
(7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。
3、本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理人员职务而放弃上述有关保障措施。”
5、核心技术人员出具的承诺
除共同控股股东及实际控制人外,廖洋、李威出具承诺如下:
“1、本人保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如果非因不可抗力导致本人未能履行本次发行上市相关的公开承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如本人因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉,本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。
(3)如果本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
(4)如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5)在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取公司支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股。
(6)本人认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。
(7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。”
6、持股5%以上的股东出具的承诺
嘉兴蓝驰、天津蓝驰,横琴招证,山东吉富,杨涛作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本人/本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如非因不可抗力导致本人/本企业未能履行本人/本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1) 本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2) 如本人/本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉,本人自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。
(3) 如果本人/本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人/本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
(4) 如果因本人/本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5) 在未完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不收取公司所分配之红利或派发之红股。
(6) 本人/本企业认可并严格执行公司股东大会、董事会决议采取的其他措施。
(7) 公司具有可依据此承诺向本人/本企业提起诉讼的权利。”
北京融汇作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本人/本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如非因不可抗力导致本人/本企业未能履行本人/本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1) 本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2) 如本人/本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉,本人/本企业自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期,直到有关机关出具调查结论或裁决。
(3) 如果因本人/本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(4) 在本人/本企业未完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人/本企业将暂不收取公司所分配之红利或派发之红股。
(5) 公司具有可依据此承诺向本人/本企业提起诉讼的权利。”
苏州天翔作为持有发行人5%以上的股东,出具承诺如下:
“1、本企业保证将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务,并承担相应的责任。
2、如非因不可抗力导致本企业未能履行本企业所做的与公司本次发行上市相关的承诺事项,须提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1) 本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2) 如本企业因违反公开承诺而受到有权机关调查或其他方起诉,本企业自愿在承诺股份锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期,直到有关机关出具明确的调查结论或裁决。
(3) 如果本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
(4) 如果因本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5) 在未完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不收取公司所分配之红利或派发之红股。
(6) 公司具有可依据此承诺向本企业提起诉讼的权利。”
十二、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。
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