东莞证券股份有限公司
关于生益电子股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规的有关规定,对生益电子拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查,并出具本核查意见。核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕7号”文核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)16,636.40万股,每股面值1.00元,每股发行价格12.42元,募集资金总额为人民币206,624.0880万元,发行费用总额9,130.1959万元(不含税),扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。该募集资金已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”)审验,并于2021年2月19日出具了《验资报告》(华兴验字【2021】21000250047号)。
二、募集资金的存放与使用情况
根据《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
(万元) (万元)
1 东城工厂(四期)5G应用领域高速高密印制 207,215.04 103,335.19
电路板扩建升级项目
2 吉安工厂(二期)多层印制电路板建设项目 127,927.12 63,786.54
3 研发中心建设项目 20,948.54 10,423.29
4 补充营运资金项目 40,000.00 19,948.87
合 计 396,090.70 197,493.89
由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)投资目的
为了提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用,保障募集资金安全的前提下,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,降低公司财务费用,增加公司收益。
(二)投资产品品种
为控制风险,投资产品的发行主体应为能够提供保本承诺的金融机构,投资的品种应为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等,且该等投资产品不得用于质押。
(三)投资额度及期限
在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司计划使用不超过人民币11.99亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,在上述额度内,资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
(四)决议有效期
自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效。
(五)实施方式
自公司董事会审议通过之日起的12个月内,董事会授权公司董事长在上述授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。
(六)信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定要求,及时履行信息披露义务。
(七)现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
本次现金管理方式是用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等,该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;公司审计部为现金投资产品事项的监督部门,对公司现金投资产品事项进行审计和监督;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。
六、履行的决策程序
(一)董事会审议情况
2021年3月12日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币11.99亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
(二)监事会审议情况
2021年3月12日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币11.99亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。
(三)独立董事意见
公司独立董事就公司2021年3月12日召开的第二届董事会第十四次会议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下:
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,公司独立董事同意公司使用不超过人民币11.99亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为:
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,已履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规的规定。
2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司的《募集资金管理办法》等相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情况,不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
基于以上意见,保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页)
保荐代表人:
王 辉 姚根发
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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