长江证券承销保荐有限公司关于
广东嘉元科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”、“发行人”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则履行持续督导职责,对嘉元科技对外投资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、对外投资暨关联交易概述
1、协议签订时间:2021年3月15日
2、签署地点:广东省深圳市
3、投资标的:深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)
4、投资金额:10,000,001.00元人民币
5、协议主体
转让方(甲方):深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)
受让方(乙方):广东嘉元科技股份有限公司
6、投资目的:公司此次投资目的在于通过投资深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“春阳旭阳”)直接进行股权投资或从事与股权投资相关的活动,在获取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。
7、投资内容:为拓宽公司市场领域,完善产业布局,公司拟以自有资金人民币0.0001万元受让深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)(下称“春阳创先”)持有春阳旭阳37.037037%的财产份额,对应人民币1000万元认缴出资额(未实缴)。上述交易完成且工商变更完成后,公司拥有春阳旭阳财产份额的37.037037%,并按协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。春阳旭阳将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。
8、关联关系概述:
(1)关联关系:
春阳旭阳由自然人付超和春阳创先共同出资设立,基金管理人为付超。本次交易涉及的其他情况:春阳旭阳认缴出资额将由人民币3000万元减少至人民币2700万元后,付超将其占春阳旭阳0.370370%的财产份额以人民币0.0001万元的价格转让给深圳前海春阳资产管理有限公司(下称“春阳资产”),春阳旭阳执行事务合伙人由付超变更为春阳资产,春阳资产认缴出资额10万元人民币;春阳创先将其占春阳旭阳10.740740%的财产份额以人民币0.0001万元的价格转让给傅军如,傅军如认缴出资额290万元人民币;春阳创先将其占春阳旭阳7.407407%的财产份额以人民币0.0001万元的价格转让给廖叶珍,廖叶珍认缴出资额200万元人民币。
春阳资产为南平鑫阳股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“鑫阳资本”)的基金管理人,本次交易前12个月内,鑫阳资本存在直接持有公司5%以上股份之情形,为公司关联方;傅军如担任春阳资产的法定代表人,系春阳资产的实际控制人,为公司关联人;春阳创先为傅军如持有10%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业,为公司关联方;廖叶珍为公司实际控制人廖平元先生之姐,为公司关联人。
本交易构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易经董事会审议通过后即可实施。
(2)关联交易主体等内容
①协议签订时间:2021年3月15日
②签署地点:广东省深圳市
③投资标的:深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)
④投资金额:10,000,001.00元人民币
⑤协议主体
转让方(甲方):深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)
受让方(乙方):广东嘉元科技股份有限公司
(3)关联交易主要内容详见本核查意见第六点“关联交易协议的主要内容和履约安排”。
本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
(一)关联关系说明
春阳资产为鑫阳资本的基金管理人,本次交易前12个月内,鑫阳资本存在直接持有公司5%以上股份之情形,为公司关联方;傅军如担任春阳资产的法定代表人,系春阳资产的实际控制人,为公司关联人;春阳创先为傅军如持有10%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业,为公司关联方;廖叶珍为公司实际控制人廖平元先生之姐,为公司关联人。
(二)关联人情况说明
1、深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)
名称:深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:傅军如
认缴出资额:500万元人民币
统一社会信用代码:91440300MA5DM9XQ5J
成立日期: 2016年10月9日
主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);投资兴办实业(具体项目另行申报)(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无。
2、傅军如
傅军如,男,中国国籍,春阳资产法定代表人,系春阳资产实际控制人,为公司关联人。
3、廖叶珍
廖叶珍,女,中国国籍,为公司实际控制人廖平元先生之姐,为公司关联人。
上述关联人与公司不存在其他相关利益安排,不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。
三、执行事务合伙人基本情况
本次交易完成后,春阳资产将作为春阳旭阳的执行事务合伙人。春阳资产的基本情况如下:
名称:深圳前海春阳资产管理有限公司
注册资本:3000万元人民币
企业地点:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
企业性质:有限责任公司
法定代表人:傅军如
成立日期:2014年3月20日
经营范围:一般经营项目是:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);企业管理咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:无
主要股东:深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)、深圳春阳启泰基金管理合伙企业(有限合伙)
主要投资领域:新能源汽车产业链、人工智能及物联网产业链、健康文创及新材料等领域的投资
是否在基金业协会完成备案登记:是
关联关系说明:春阳资产为鑫阳资本的基金管理人,本次交易前12个月内,鑫阳资本存在直接持有公司5%以上股份之情形,为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的企业基本情况
1、工商登记信息
名称:深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)
类型:有限合伙企业
认缴出资额:3000万元人民币
统一社会信用代码:91440300MA5G9HK70D
成立日期:2020年7月7日
主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围:一般经营项目是:创业投资;商务信息咨询(不含投资类咨询);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
2、基金总规模:3000万元人民币,本次交易完成后将变更为2700万元人民币
3、成立背景:合伙企业拟通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现投资收益。
4、执行事务合伙人:付超,本次交易完成后将变更为春阳资产
5、主要投资领域:与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
6、出资进度:春阳旭阳认缴出资额由人民币3000万元减少至人民币2700万元后,公司拟以人民币0.0001万元受让春阳创先持有春阳旭阳37.037037%的财产份额,认缴出资额1000万元人民币,上述投资且工商变更完成后,将按协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。
7、续存期间:经全体合伙人签署的《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》有关期限的规定,合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共五(5)年,其中自合伙企业交割日起至交割日的第三(3)周年日(“项目投资期”)为合伙企业的项目投资期,项目投资期届满之日起共计二(2)个周年日为合伙企业的项目投资退出期(“项目投资退出期”)。但管理人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业,各合伙人应给予积极配合,完成提前解散的相应程序。同时,为实现合伙企业投资项目的有序清算,管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期。
8、春阳旭阳成立于2020年7月7日,截至本核查意见出具日,未有进行对外投资等经营活动。
(二)合伙人认缴情况
1、减少认缴出资前,春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下:
合伙人 出资额(万元) 出资比例 出资方式 合伙人类别
付超 100 3.333333% 现金 普通合伙人
深圳春阳创先信息咨询 2,900 96.666667% 现金 有限合伙人
合伙企业(有限合伙)
2、减少认缴出资后,春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下:
合伙人 出资额(万元) 出资比例 出资方式 合伙人类别
付超 10 0.370370% 现金 普通合伙人
深圳春阳创先信息咨询 2,690 99.629630% 现金 有限合伙人
合伙企业(有限合伙)
3、本次交易后,春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下:
合伙人 出资额(万元) 出资比例 出资方式 合伙人类别
深圳前海春阳资产管理 10 0.370370% 现金 普通合伙人
有限公司
广东嘉元科技股份有限 1,000 37.037037% 现金 有限合伙人
公司
陈灿平 800 29.629629% 现金 有限合伙人
张浩铭 300 11.111111% 现金 有限合伙人
傅军如 290 10.740740% 现金 有限合伙人
廖叶珍 200 7.407407% 现金 有限合伙人
祝翠珍 100 3.703703% 现金 有限合伙人
除春阳创先、春阳资产、傅军如、廖叶珍外,其他有限合伙人与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份,与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
本次关联交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、合伙企业合伙协议的主要内容
(一)管理人及管理费
指定的基金管理人为春阳资产。管理费由合伙企业支付,由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的【2】%/年向管理人深圳前海春阳资产管理有限公司支付管理费,由管理人按季度核算,并按年度收取。
(二)投资收益分配
合伙企业原则上应在取得可分配收入后的九十(90)日内或管理人决定的其他时点分配可分配收入,但管理人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进行分配,且应当按照下列顺序进行实际分配:
(1)实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的实缴出资。
(2)返还全体合伙人之累计实缴出资后,可分配收入还有剩余的,其中80%按合伙人实缴投资比例进行分配,20%分配给普通合伙人深圳前海春阳资产管理有限公司。
合伙企业的存续期限届满前,合伙企业的分配通常以现金进行,但在符合适用法律及本协议约定的情况下,普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后,可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
(三)管理及决策机制
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会委员组成,决定本合伙企业的重大投资决策事项。投资决策委员会由管理人春阳资产委派的投资专业人士组成。投资决策委员会会议就有关议题作出决议,实行一人一票,即每名委员享有一个相同的表决权。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或电子邮件方式进行。除了关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项应当经投资决策委员会委员三分之二以上(含三分之二)的投资决策委员会委员同意方得通过外,剩余各项决议事项,除协议另有规定外,应经全体投资决策委员会委员一致同意方得通过。
(四)投资领域
主要投资与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
(五)投资期限
合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共五(5)年,其中自合伙企业交割日起至交割日的第三(3)周年日(“项目投资期”)为合伙企业的项目投资期,项目投资期届满之日起共计二(2)个周年日为合伙企业的项目投资退出期(“项目投资退出期”)。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业,各有限合伙人应给予积极配合,完成提前解散的相应程序。同时,为实现合伙企业投资项目的有序清算,管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期。
合伙企业交割的日期(“交割日”)为管理人指定的吸纳投资人作为有限合伙人加入合伙企业的日期(一般为管理人确定的和投资人签署本协议的日期或管理人指定的更晚的日期)。
(六)有限合伙人退伙
经普通合伙人事先书面同意,有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益,或通过其他方式退出合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
(七)合伙企业解散
12.1.1合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算:
(1)合伙企业存续期限(包括普通合伙人根据本协议的约定缩短或延长合伙企业的存续期限)届满且不再延长;
(2)根据普通合伙人的谨慎判断,本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;
(3)普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人;
(4)有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营;
(5)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(6)出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因;
(7)因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。
五、关联交易的定价情况
本次投资价格是根据春阳旭阳变更后认缴出资2700万元总额1:1进行定价的,占有份额比例是根据公司向春阳旭阳投资完成后认缴出资额1000万元占变更后认缴出资2700万元总额的比例进行核算的。本次投资的定价和投资后持有的份额比例是基于标的企业的资产现状,通过充分沟通平等协商确定的,具有合理性。
六、转让协议的主要内容和履约安排
1、合同主体
转让方(甲方):深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)
受让方(乙方):广东嘉元科技股份有限公司
2、协议主要内容
(1)本次交易前,春阳旭阳认缴出资3,000万元。春阳旭阳认缴出资由人民币3000万元减少至人民币2700万元后,乙方同意以人民币0.0001万元受让春阳创先在春阳旭阳37.037037%的财产份额,认缴出资额1000万元人民币,并同意接受《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的所有条款并受其约束。本次交易后,春阳旭阳的合伙人基本情况如下:
合伙人姓名/ 合伙人 出资方 认缴出资额 认缴出资 承担责任
名称 类别 式 (万元) 比例 方式
深圳前海春阳资产 普通合 现金 10 0.370370% 无限责任
管理有限公司 伙人
广东嘉元科技股份 有限合 现金 1,000 37.037037% 有限责任
合伙人姓名/ 合伙人 出资方 认缴出资额 认缴出资 承担责任
名称 类别 式 (万元) 比例 方式
有限公司 伙人
陈灿平 有限合 现金 800 29.629629% 有限责任
伙人
张浩铭 有限合 现金 300 11.111111% 有限责任
伙人
傅军如 有限合 现金 290 10.740740% 有限责任
伙人
廖叶珍 有限合 现金 200 7.407407% 有限责任
伙人
祝翠珍 有限合 现金 100 3.703703% 有限责任
伙人
总计: 2,700 100%
(2)出资期限
甲方认缴的1000万元出资应在完成本次入伙的工商变更手续后并于2030年12月31日前足额缴纳。
(3)合伙企业投资方向
本次交易后,春阳旭阳将重点关注与甲方及其母公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,力争实现良好的投资效益,为合伙人创造投资回报。
(4)工商变更
公司签署《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》之后,公司即享有春阳旭阳有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务;春阳资产作为普通合伙人应及时办理相应的工商变更登记手续。
(5)合伙事项约定
本协议签订后,关于春阳旭阳的合伙企业事务及合伙人权利义务的具体事项根据春阳旭阳全体合伙人签订的《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》确定。
本次投资的标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、本次公司通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,有利于拓宽公司市场领域,完善产业布局等。
2、本次投资金额相对较小,以公司自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司股东利益的情形。
八、对外投资风险分析
1、本次投资后,春阳旭阳可能在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险,同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
2、公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求,采取积极的经营策略,以不断适应业务要求和市场变化为标准,积极防范和应对上述风险。
九、关联交易的审议程序
2021年3月12日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易,公司董事廖平元先生回避表决;此议案获出席会议的董事其他董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见:公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允,不会损害公司和全体股东的利益。
十、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次审议通过,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内,且无需提交股东大会审议通过;
2、本次关联交易的信息披露合规;
3、本次关联交易,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况。
综上,保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
韩松 梁彬圣
长江证券承销保荐有限公司
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