证券代码:688586 证券简称:江航装备 公告编号:2021-011
合肥江航飞机装备股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。
? 合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“公司”)本次日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。本次关联交易金额在同类交易中占比较小,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月12日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事蒋耘生、胡海回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果:7票同意,0票反对,0弃权。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议,关联股东需回避表
决。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表事前认可意见如下:公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要,各项关联交易均按照公允的定价方式执行,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务,有利于公司业务稳定持续发展;关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定;不存在损害公司全体股东权益,特别是中小股东权益的情形。我们同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合法,未损害公司和股东利益。
(二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》,对公司2020年度与关联方的交易情况进行了预计。2020年度日常关联交易预计和执行情况详见下表:
单位:万元
关联交易类别 关联方 2020年度预计 2020年实际发 差异较大原因
金额 生金额
采购商品、接受 航空工业集团及 14,000.00 13,568.51 增加非关联方采
劳务 其下属企业 购
出售商品、提供 航空工业集团及 50,000.00 36,663.95 受疫情影响,关
劳务 其下属企业 联方销售减少
在关联方的财 中航工业集团财 进行现金管理,
务公司的存款 务有限责任公司 82,500.00 67,125.00 在财务公司存款
减少
在关联方的财 中航工业集团财 4,500.00 4,000.00 资金较预期充
务公司的贷款 务有限责任公司 足,贷款额下降
合计 151,000.00 121,357.46
(三)2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同类 占同类业 本次预计金额
关联交易 关联人 2021年预 业务比 2020年实际 务 比 例 与上年实际发
类别 计金额 例(%) 发生金额 (%) 生金额差异较
大的原因
向关 联 人 航空工业 20,000.00 35.00 13,568.51 28.73 业务增长采
采购商品、 集团及其 购量增加
接受劳务 下属企业
向 关 联 人 航空工业 业务规模扩
出售商品、 集团及其 55,000.00 57.90 36,663.95 59.31 大销售量增加
提供劳务 下属企业
在 关 联 人 中航工业
财 务 公 司 集团财务 100,000.00 55.00 67,125.00 53.19 银行存款数
的存款 有限责任 增加
公司
合计 175,000.00 / 117,357.46 /
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国航空工业集团有限公司
1.基本情况:公司名称 中国航空工业集团有限公司
成立时间 2008年11月6日
统一社会信用代码 91110000710935732K
注册资本 6400000万元人民币
法定代表人 谭瑞松
住所 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股100%
经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、
研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租
赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包
与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、
经营范围 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开
发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;
工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转
让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备
技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
2.关联关系:该公司是公司实际控制人,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3.履约能力:关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
(二)中航工业集团财务有限责任公司
1.基本情况:公司名称 中航工业集团财务有限责任公司
成立时间 2007年5月14日
统一社会信用代码 91110000710934756T
注册资本 250000万元人民币
法定代表人 董元
住所 北京市朝阳区东三环中路乙10号
中国航空工业集团有限公司持股47.12%;中航投资控股有限公司
股权结构 持股44.50%;中航西安飞机工业集团股份有限公司持股5.76%;
贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股2.62%
保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12
月07日);对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单
位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员
单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位
经营范围 办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;
承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二
级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买
方信贷。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
2.关联关系:该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3.履约能力:关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为:上述2021年度预计日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前,上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述,保荐机构对公司2021年度预计日常关联交易的事项无异议。
六、备查文件
(一)第一届董事会第十五次会议决议;
(二)第一届监事会第八次会议决议;
(三)独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见;
(四)第一届审计委员会2021年第二次会议关于预计2021年度日常关联交易的书面审核意见;
(五)中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年3月15日
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