中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“江航装备”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,保荐机构对江航装备2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,并发表如下意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到位时间
中国证券监督管理委员会于2020年7月6日下发《关于同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1344 号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股10,093.61万股,每股面值为1元,每股发行价格为人民币10.27元,募集资金总额为103,661.39万元,扣除各项发行费用(不含税)人民币9,568.06万元后,实际募集资金净额为人民币94,093.34万元。截至2020年7月28 日,上述募集资金的划转已经全部完成,募集资金已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了众环验字(2020)020027号《验资报告》。
募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
(二)募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2020年12月31日,公司2020年度实际使用募集资金情况:募投项目投入16,445.12万元,超募资金永久补充流动资金12,200.00万元,募集资金未到期现金管理金额12,016.78万元,上市发行费用206.14万元,尚未使用募集资金余额54,030.06万元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件,结合公司实际情况制定了《合肥江航飞机装备股份有限公募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》),《募集资金管理制度》已经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过,该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定,并得到严格执行。
根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要,公司和保荐机构分别与交通银行合肥北京路支行、招商银行合肥政务区支行、浦发银行合肥新站区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务;为了便于公司募投项目的实施,公司与募投项目实施主体合肥天鹅制冷科技有限公司(以下简称“天鹅制冷”)、保荐机构、交通银行合肥北京路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异,公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:
名称 开户行 账号 余额(万元) 备注
江航 交通银行合肥北京路支行 341335000013000658543 53.43 活期
名称 开户行 账号 余额(万元) 备注
装备 招商银行合肥政务区支行 551903304910618 7,872.31 活期
浦发银行合肥新站区支行 58040078801100000828 16,730.47 活期
浦发银行合肥新站区支行 58040078801000000829 29,185.25 活期
天鹅 交通银行合肥北京路支行 341335000013000658142 188.60 活期
制冷
合计 54,030.06
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露了首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划,公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于技术研究与科研能力建设项目、产品研制与生产能力建设项目、环境控制集成系统研制及产业化项目及补充流动资金。截至2020年12月31日
募集资金使用情况,详见附表“募集资金使用情况对照表”(附件1)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前,公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目,本年度公司未将募投项目先期投入资金进行置换。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2020年8月31日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的理财产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。自2020年8月31日至2021年8月31日止。
2020年度,江航装备对募集资金进行现金管理情况如下:
单位:万元
受托机构 产品名称 投资金额 认购日期 到期日 预期 收益 是否
收益率 类型 归还
中航证券 中航证券融益共赢 2020年 2021年 本金 未到
股份有限 41号收益凭证产品 8,000.00 12月31日 8月26日 3.75% 保障 期
公司 型
浦发银行 利多多公司稳利固定 保本 已到
合肥新站 持有期20JG9002 28,997.00 2020年 2020年 1.15% 浮动 期收
区支行 期人民币对公结构性 7月22日 8月5日 +浮动 收益 回
存款(14天)
浦发银行 利多多公司稳利 2020年 2020年 1.40% 保本 已到
合肥新站 20JG9280期人民币 29,022.00 11月13日 12月31日 +浮动 浮动 期收
区支行 对公结构性存款 收益 回
交通银行 2020年
合肥北京 7天通知存款 4,016.78 10月13 日 随时 1.96% - 随时
路支行
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年8月31日,公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金总计人民币1.22亿元用于永久补充流动资金,公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。
(六)超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中。
(八)募集资金使用的其他情况
公司首次公开发行股票的募投项目中“环境控制集成系统硏制及产业化项目”实施主体是公司全资子公司天鹅制冷,为了保障该募投项目的实施和管理,2020年10月27日,公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意以部分募集资金向天鹅制冷提供总额不超过 7,036 万元无息借款用于实施
募投项目,在该募投项目规定的实施周期内,上述借款总额范围内一次或分期向
天鹅制冷提供借款,借款期限为实际借款之日起3年,可以滚动使用,也可以提
前偿还,到期后双方无异议,该笔借款可自动续期。本年度向天鹅制冷提供借款
200万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作,并出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(众环专字(2021)0201483 号)。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为:
江航装备截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了江航装备截至 2020 年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐机构认为:
截至2020年12月31日,公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
(以下无正文)
附件1:
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:合肥江航飞机装备股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 94,093.34 本年度投入募集资金总额 28,645.12
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 28,645.12
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目 已变 募集资金承 调整 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 项目可
更项 诺投资总额 后投 诺投入金额 金额 计投入金额 计投入金额 投入进度 定可使用状 实现的 到预计 行性是
目(含 资总 (1) (2) 与承诺投入 (%)(4) 态日期 效益 效益 否发生
部分 额 金额的差额 =(2)/(1) 重大变
变更) (3)=(2)-(1) 化
产品研制与生产 否 13,169.00 13,169.00 174.35 174.35 -12,994.65 1.32 2023/12/31 不适用 不适用 否
能力建设项目
技术研究与科研 否 17,903.00 17,903.00 1,259.31 1,259.31 -16,643.69 7.03 2025/12/31 不适用 不适用 否
能力建设项目
环境控制集成系
统研制及产业化 否 7,036.00 7,036.00 11.46 11.46 -7,024.54 0.16 2023/12/31 不适用 不适用 否
项目
补充流动资金 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
超募资金投向 否 40,985.34 40,985.34 12,200.00 12,200.00 -28,785.34 29.77 不适用 不适用 不适用 否
合计 94,093.34 94,093.34 28,645.12 28,645.12 -65,448.22
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
为不影响项目建设进度,在本次募集资金到位之前,公司已用自筹资金预先投入募集投资项目,截
募集资金投资项目先期投入及置换情况 至2020年10 月31 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计440.29万元。本年
度公司未将募投项目先期投入资金进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2020年8月31日,公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 确保募集资金安全的前提下,使用最高不超过人民币 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,
用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的理财产品(包括但不限于协定性存款、
结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有
效。自2020年8月31日至2021年8月30日止。
2020年8月31日,公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于公
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金总计人民币1.22亿元
用于永久补充流动资金,公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
为了保障该募投项目的实施和管理,2020年10月27日,公司召开第一届董事会第十一次会议和第
募集资金其他使用情况 一届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议
案》,同意以部分募集资金向天鹅制冷科提供总额不超过7,036万元无息借款用于实施募投项目,在
该募投项目规定的实施周期内,上述借款总额范围内一次或分期向天鹅制冷提供借款,借款期限为
实际借款之日起3年,可以滚动使用,也可以提前偿还,到期后双方无异议,该笔借款可自动续期。
本年度向天鹅制冷提供借款200万元,专项用于环境控制集成系统硏制及产业化项目的实施建设。
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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