合肥江航飞机装备股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2020年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员:王秀芬、卢贤榕
薪酬与考核委员会委员:卢贤榕、樊高定
战略委员会委员:樊高定
提名委员会委员:卢贤榕、王秀芬
(三)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.公司独立董事王秀芬简历
王秀芬,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业,研究生学历,教授。1986年7月至2000年1月,在郑州航空工业管理学院财务管理系及会计学系从事教学工作;2001年1月至2019年1月,历任郑州航空工业管理学院会计学系专业会计教研室主任、会计学系副主任、会计学院院长。2019年1月至今,在郑州航空工业管理学院商学院从事会计教学工作; 2020年9月至今,担任中航光电科技股份有限公司独立董事;2019年6月至今,担任本公司独立董事。
2.公司独立董事卢贤榕简历
卢贤榕,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,法律专业,研究生学历。2000年7月至2009年12月,历任安徽天禾律师事务所律师助理、专职律师。2009年12月至今,担任安徽天禾律师事务所合伙人;2017年1月至今,担任安徽天禾律师事务所管理合伙人;2019年6月至今,担任本公司独立董事。
3.公司独立董事樊高定简历
樊高定,1949 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,制冷与低温技术专业,本科学历,高级工程师。1977年9月至1991年9月,历任合肥通用机械研究所技术员、助理工程师、工程师、室主任;1991年9月至2009年10月,历任合肥通用机械研究院副所长、所长、院长;2009年10月至2018年11月,担任中国制冷空调工业协会理事长、常务副理事长。2018年11月至今,担任中国制冷空调工业协会名誉理事长;2019年6月至今,担任本公司独立董事。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事,我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见,对所审议的各项议案均投了同意票,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科学决策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内,独
立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:
出席董事会会议情况 参加股东大
独立董 会情况
事姓名 应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两
次数 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自出 出席次数
席次数 席会议
王秀芬 8 8 7 0 0 否 4
卢贤榕 8 8 7 0 0 否 4
樊高定 8 8 7 0 0 否 4
(二)参加专门委员会情况
2020年度全体独立董事认真履行职责,积极出席专门委员会,均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。
(三)现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内,我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会,对公司进行了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时,公司管理层积极配合,加强沟通,保证我们享有与其他董事同等的知情权,能对我们关注的问题及时回复并改进、落实,为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献
策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
2020年6月8日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》;2020年12月13日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。经核查,关联交易价格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风险。公司于2020年5月7日召开第一届董事会第七次会议,2020年5月22日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担
保的议案》,公司对全资子公司经营发展需求提供额度不超过7,000万元人民币
的担保预计。截至2020年末,公司对外担保的余额为4,462.37万元,占公司最近
一期经审计净资产的2.31%,均为公司对全资子公司提供的担保,不存在逾期担
保的情形。上述对外担保均为满足公司日常经营和资金需求,符合监管机构的
相关规定,不存在损害公司利益的情形。
经核查,2020年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金使用情况
2020年8月31日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;2020年10月27日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》;2020年12月13日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,公司独立董事对上述议案认真审核并发表了一致同意的独立意见。
(四)董事提名情况
2020年12月13日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名蒋耘生先生为公司董事候选人的议案》,公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。
报告期内,公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定,所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘请或更换会计师事务所情况
报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
(十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通,忠实勤勉履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行了维护公司和股东利益的义务,促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2021年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事:王秀芬、卢贤榕、樊高定
2021年3月12日
(本页无正文,为《合肥江航飞机装备股份有限公司2020年度独立董事述职报
告》之签字页)
独立董事签字:
______________ ______________ ______________
王秀芬 卢贤榕 樊高定
2021年3月12日
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