证券代码:688158 证券简称:优刻得
优刻得科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年3月
目 录
会议须知............................................................1
会议议程............................................................3
会议议案............................................................5
议案一《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 5
议案二《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
...........................................................10
议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划
有关事项的议案》...................................................12
优刻得科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《优刻得科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《优刻得科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定优刻得科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第一次临时股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前,会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场,会议期间,禁止录音录像,请予以配合。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
优刻得科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间:2021 年 3 月 22 日 14 点 30 分
2.现场会议地点:上海市杨浦区隆昌路619号城市概念10号楼B座7楼会议室
3.会议召集人:优刻得科技股份有限公司董事会
4.主持人:董事长季昕华先生
5.网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》
(六)针对大会审议议案,股东发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,统计投票表决结果
(九)复会,宣读投票表决结果
(十)见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)宣布现场会议结束
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2021年第一次临时股东大会
会议议案
议案一
关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案各位股东及股东代表:
为进一步激发企业创新创造活力,建立、健全公司长效激励机制,充分调动核心骨干的积极性,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司董事会薪酬与考核委员会制订本激励计划。方案核心要素如下:
(一)限制性股票激励计划的标的股票种类、来源和数量
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票,其股票来源为优刻得科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股,认购资金来源为员工自有或自筹。
本激励计划拟向激励对象授予2075.960万股公司限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,253.2164万股的4.91%。其中,首次授予1660.768万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.93%,首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%;预留415.192万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%,预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
(二)激励对象
本计划的激励对象为满足以下条件之一的,合计238人:
(1)董事、高级管理人员、核心技术人员;
(2)董事会认为需要激励的其他人员。
按照收益与贡献对等的原则,公司将员工按职级、岗位、潜力进行区分,不同员工所获股权部分薪酬占总薪酬比例不同。原则上职级越高、管理职责越重、潜力越大的员工,股权薪酬部分占比将越高。
(三)限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票授予价格为35.83元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为44.23元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的81.01%;
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为43.22元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的82.90%;
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为43.07元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的83.19%;
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为50.89元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的70.41%。
(四)激励计划的有效期、归属安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效完毕之日止,最长不超过72个月。
本计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属比例安排具体如下:
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当 25%
日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属时间和归属比例安排具体如下:
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留部分授予之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日
第三个归属期 起至预留部分授予之日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
(五)激励计划的业绩考核
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2021年-2024年4个会计年度,第一个归属期考核年度为2021年度与2022年度,第二个归属期考核年度为2023年度,第三个归属期考核年度为2024年度。
本激励计划首次授予部分各年度公司业绩考核目标安排如下表所示:
业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期
公司层面归属比例100% 公司层面归属比例50%
第一个归属 2021年公司营业收入较2020 2021年公司营业收入较2020年
期 年增长30%且2022年公司营 增长30%或2022年公司营业收
业收入较2020年增长69% 入较2020年增长69%
第二个归属 2023年公司营业收入较2020 -
期 年增长119%
第三个归属 2024年公司营业收入较2020 -
期 年增长185%
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分2021年完成授予,业绩考核与首次授予一致,若预留部分2022年授予,各年度公司绩效考核目标如下表所示:
业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期
公司层面归属比例100% 公司层面归属比例50%
2022年公司营业收入较 2022年公司营业收入较2020年
第一个归属 2020年增长69%且2023年公 增长69%或2023年公司营业收入
期 司营业收入较2020年增长 较2020年增长119%
119%
第二个归属 2024年公司营业收入较 -
期 2020年增长185%
第三个归属 2025年公司营业收入较 -
期 2020年增长271%
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
(2)个人层面绩效考核要求
本激励计划的每个年度的考核规则为:激励对象自然年度个人绩效考核为两次稳定贡献以上的(至少有一次卓越或者优秀),个人考核结果为A;激励对象自然年度个人绩效考核均为稳定贡献的,个人考核结果为B;激励对象自然年度个人绩效考核中出现可提升或不合格的,个人考核结果为B以下。
考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表:
个人层面考核结果 个人层面系数
A 1.0
B 0.8
B以下 0
归属期包含一个考核年度的,根据上表确定考核结果与系数;归属期包含两个
考核年度的,个人层面系数综合两个考核年度确定考核结果。
(六)激励计划的成本摊销
本激励计划首期授予部分需摊销的总费用为14,731.01万元(假设3月授予)。
限制性股票 预计摊销的总 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
数量 费用 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
(万股) (万元)
1,660.768 14,731.01 4,859.19 5,831.02 2,762.06 1,125.29 153.45
现将此议案提交股东大会,请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2021年3月22日
议案二
关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表:
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《优刻得2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定,特制订优刻得《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“本办法”,本办法全文详见附件)。
本激励计划考核评价坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。办法核心要素如下:
(一)考核范围
本办法适用于2021年限制性股票激励计划所确定的所有激励对象,包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司核心管理人员、核心技术(业
务)人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和股权激励计划规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
(二)考核机构
董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责。
公司董事会负责考核结果的审核。
(三)绩效考评评价指标及标准
本激励计划以公司业绩目标与个人业绩目标作为激励对象的归属条件。具体公司业绩指标及个人业绩指标见议案一“(五)激励计划的业绩考核”部
分。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(四)考核期间与次数
1、考核期间
本激励计划首次授予部分的考核期间为2021年-2024年4个会计年度。
若预留部分2021年完成授予,则预留部分考核期间与首次授予部分一致;若预留部分2022年授予,考核期间为2022年-2025年4个会计年度。
2、考核次数
实行年度考核,每个考核年度组织综合考核评价一次。每个考核年度公司业绩考核一次,个人业绩综合考核一次。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2021年3月22日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项
的议案
各位股东及股东代表:
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的以下有关事项,包括但不限于:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
(9)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜,签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议;
(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构;
4、提请股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项提请股东大会授权董事会,并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定,股权激励方案属于股东大会决策事项,本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
优刻得科技股份有限公司
2021年3月22日
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