广东甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
证券简称:甘化科工 证券代码:000576
广东甘化科工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
(草案)
广东甘化科工股份有限公司
二零二一年三月
广东甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特 别 提 示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《广东甘化科工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为442.8613万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,286.13万股的1%。其中首次授予396.96万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8964%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.64%;预留45.9013万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1036%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.36%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过58人,包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.43元/股;预留授予的限制性股票的授予价格由董事会在权益授出时另行确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
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60日内完成上述工作,终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失效,
但根据相关法律法规,公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。预留授予部分
的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义............................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构............................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围....................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件................................. 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序..................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理........................................... 23
第十一章 本激励计划的实施程序......................................... 25
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务................................. 28
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理................................. 30
第十四章 限制性股票回购原则........................................... 33
第十五章 附则......................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:甘化科工、本公司、公司、 指 广东甘化科工股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、股权 指 广东甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到
本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东甘化科工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注:
1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事及高级管理人员、中层管理人员及核心骨干,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过58人,包括:
(一)公司董事及公司高级管理人员;
(二)公司中层管理人员及核心骨干。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或劳务关系,或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确
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激励对象的,预留权益失效。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象名单,公示期不少于10天。
(二)由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
(三)监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为442.8613万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,286.13万股的1%。其中首次授予396.96万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.8964%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.64%;预留45.9013万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1036%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.36%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划草
序号 姓名 职务 数量(万股) 票总数的比例 案公告日股本总
额的比例
1 黄克 董事长 21.216 4.79% 0.0479%
2 施永晨 副董事长、总裁 21.216 4.79% 0.0479%
3 冯骏 副总裁 21.216 4.79% 0.0479%
4 李忠 副总裁 18.564 4.19% 0.0419%
5 司景喆 董事会秘书、投资总监 18.564 4.19% 0.0419%
6 陈波 财务总监 18.564 4.19% 0.0419%
中层管理人员及核心骨干(不超过52人) 277.62 62.69% 0.6269%
预留部分 45.9013 10.36% 0.1036%
合计 442.8613 100.00% 1.00%
注:
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1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
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所示:
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票第 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 30%
一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票第 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票第 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 40%
三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
票第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
票第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
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事会将收回其所得收益。
(三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为5.43元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股5.43元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股10.85元的50%,为每股5.43元;
(二)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股10.54元的50%,为每股5.27元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致,为每股5.43元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
广东甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年主营业务收入为基数,2021年主营业务收入增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2020年主营业务收入为基数,2022年主营业务收入增长率不低于25%
第三个解除限售期 以2020年主营业务收入为基数,2023年主营业务收入增长率不低于50%
预留部分业绩考核目标为:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年主营业务收入为基数,2022年主营业务收入增长率不低于25%
第二个解除限售期 以2020年主营业务收入为基数,2023年主营业务收入增长率不低于50%
注:2021年度主营业务收入增长率=2021年度主营业务收入/2020年度主营业务收入-1,以此类推。上述“主营业务收入”指剔除食糖贸易收入后的主营业务收入。
若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
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制性股票均不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。
(四)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核分年进行,根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果,个人年度绩效考核结果合格及以上的,则可按照解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制性股票;个人年度绩效考核结果不合格当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购。
绩效等级 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效考核评分 100 80~100 80 80分以下
解除限售系数 1.0 0.80~1.00 0.8 0
注:解除限售系数=个人绩效考核评分/100,四舍五入保留两位小数;根据解除限售系数计算
当年可解除限售的股票数四舍五入至个位。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩设置了主营业务收入作为指标。公司转型军工决心坚定,剔除了食糖贸易收入作为考核指标。同时考虑到公司研发和市场开拓的持续投入,主营业务收入是最能直接反映公司经营状况和市场价值的成长性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况以及未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高公司业绩表现。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
(四)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
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其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
(四)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须不低于1元。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,其中公司股票的市场价格取草案公布前一个交易日的收盘价。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,假设按照草案公布前一个交易日的收盘价测算限制性股票的公允价值,则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下:
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首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2021年(万 2022年(万 2023年(万 2024年(万
票数量(万股) (万元) 元) 元) 元) 元)
396.96 2,135.64 934.34 765.27 364.84 71.19
说明:
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案,并提交董事会审议。
(二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注销事宜。
(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
(四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《2021年限制性股
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票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(四)公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
(五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更
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(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
1、导致提前解除限售的情形;
2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过并披露。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定并披露。
(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
(五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(六)公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。
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第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
(二)公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
(三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(四)公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(六)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(七)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
(八)法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金并按照公司要求缴纳股权激励相关款项。
(三)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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(四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
(五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,并由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
(六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
(八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《2021年限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可以决定自情况发生之日,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规定按照授予价格回购注销限制性股票:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但,激励对象因不能胜任岗位工作、绩效不达标、违反法律法规、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因及发生公司禁止行为而导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。公司禁止的行为包括但不限于以下:
A.重大渎职行为;
B.重大决策失误导致公司利益受到重大损失;
C.将股权私下地转让、交换、质押、担保、偿还债务等;
D.在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职;未经公司同意,自行从事任何营利性或经营性活动;未经公司许可,在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作;
E.非经公司同意的自动离职,或未按照规定与公司办理离职手续的;
F.参与与公司的业务经营有竞争性的活动,或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益;从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动;
G.向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密;未经公司许可,以任何形式使之公开(包括发表、网上发布、申请专利等)。本款所指的商业秘密,系指不为公众所知悉的,能为公司带来经济利益,使公司与其他人相比具有优势地位,具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息;
H.因违反公司规章制度、违反公司员工奖惩管理等相关规定被解除劳动合同,或严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失的;
J.因违法犯罪行为被依法追究刑事责任的。
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(三)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后,董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
(四)激励对象因个人原因申请退出计划 、主动辞职、劳动合同到期不续等离职的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;
2、激励对象非因工伤而丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承,并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
(七)激励对象成为公司监事,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(八)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《2021年限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的情况,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
(四)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派
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送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
(四)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须不低于1元。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。
(二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
广东甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东甘化科工股份有限公司董事会
2021年3月12日
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