天马微电子股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,对公司相关事项基于独立判断立场,发表独立意见如下:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》(深圳局发字[2004]338号)的精神,作为天马微电子股份有限公司的独立董事,我们本着认真负责的态度,对公司的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下:
公司对外担保情况:报告期内公司无新增对外担保额度情况。
公司对子公司担保情况:报告期内公司新增对子公司担保额度880,000万元,其中:对子公司上海天马微电子有限公司增加担保额度60,000万元,对子公司厦门天马微电子有限公司增加担保额度820,000万元。
子公司对子公司担保情况:报告期内无新增子公司对子公司担保。
延至报告期末公司担保余额为1,251,102万元,报告期末实际担保总额占公司净资产的37.27%。
经审慎查验,公司与关联方的资金往来均属正常往来,不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
我们认为,报告期内,公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为,控制了对外担保的风险,严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况,也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于会计政策变更事项的独立意见
公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进
行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东
的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益。据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关
于会计政策变更的议案》。
三、关于2020年度利润分配方案的独立意见
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年母公司实现净利润13,566万元,加年初未分配利润25,248万元,扣除本年度支付普通股股利16,385万元、提取盈余公积1,356万元,年末可供分配利润21,073万元。
母公司2018年、2019年、2020年的净利润分别为:7,292万元、15,569万元、13,566万元,该三年累计36,427万元。
公司拟以2020年12月31日总股本2,457,747,661股为基数,向全体股东每 10 股派现金人民币 0.70 元(含税),总计派息172,042,336.27元。
本年度送红股0股,不以公积金转增股本。
我们认为,公司2020年度利润分配方案符合法律法规的有关规定,符合公司的实际情况。据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于2020年度利润分配及分红派息的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
经核查,我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,内部控制制度执行有效,对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
我们认为,公司出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
五、关于2020年度董事长薪酬的独立意见
公司董事长2020年度薪酬是根据公司相关制度规定,结合2020年的经营情况,并对个人日常工作进行考核后确定,符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于2020年度董事长薪酬的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于2020年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员2020年度薪酬是根据公司相关制度规定,结合2020年的经营情况,并对个人日常工作进行考核后确定,符合公司相关制度规定、实际情况和其绩效表现。据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》。
七、关于2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见
公司董事会认为:公司在计划年度日常关联交易预计前,各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算,按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定,导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查,经核查,我们认为:董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,符合法律、法规的规定;关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
八、关于2021年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势,有利于资源整合,促进专业化管理,发挥协同效应,实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格,价格公允合理,不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
九、关于开展外汇衍生品交易业务事项的独立意见
公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关,有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险,增强公司财务稳健性,符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制,相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
十一、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见
公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“航空工业财务”)相关资料,未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷,未发现公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。发表独立意见如下:
我们认为航空工业财务作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
十二、关于聘任2021年度会计师事务所事项的独立意见
公司拟聘任的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力,以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,能够满足公司审计工作的要求,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
据此,同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于聘任2021年度会计师事务所的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事: 王苏生 陈泽桐 陈菡
二〇二一年三月十一日
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