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万德斯：南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现

来源：巨灵信息
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 2021-03-13 00:00:00
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南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市地:上海证券交易所 证券代码:688178 证券简称:万德斯
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司
    
    发行股份、可转换公司债券及支付现金
    
    购买资产
    
    并募集配套资金(预案)
    
                   发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
     1                  宁显峰                  10    天津众成环能企业管理咨询中心
                                                               (有限合伙)
     2   西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司   11               何一鸣
     3         北京珠源资本管理有限公司         12               高雅惠
     4         长沙邦辉网络科技有限公司         13               邵文海
     5                  杨军华                  14               封燕华
     6                   关磊                   15               黄亚昌
     7         北京银宇中创科技有限公司         16               何银燕
     8                  卢艳娟                  17                崔焱
     9                  张俊峰
                                 募集配套资金的交易对方
                                 不超过三十五名特定对象
    
    
    二〇二一年三月
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    目录
    
    目录....................................................2
    
    释义....................................................3
    
    交易各方声明............................................6
    
    重大事项提示............................................7
    
    重大风险提示...........................................40
    
    第一节 本次交易概述....................................45
    
    第二节 上市公司基本情况.................................70
    
    第三节 交易对方基本情况.................................82
    
    第四节 交易标的基本情况.................................97
    
    第五节 发行股份情况...................................109
    
    第六节 交易标的评估及定价情况..........................117
    
    第七节 交易的合规性分析................................118
    
    第八节 风险因素.......................................129
    
    第九节 其他重要事项...................................134
    
    第十节 独立董事意见...................................141
    
    第十一节 声明与承诺...................................143
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    释义
    
    一、普通术语
    
         上市公司、万德斯      指  南京万德斯环保科技股份有限公司
           本预案、预案        指  南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公
                                   司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                   北京时代桃源环境科技股份有限公司,亦指北京时代桃
             标的公司          指  源环境科技股份有限公司根据本次交易方案变更为有限
                                   责任公司后之存续主体
     标的股权、交易标的、标的  指  北京时代桃源环境科技股份有限公司81.45%股权
               资产
             交易对方          指  宁显峰等17名时代桃源股东
             山南硅谷          指  西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
             珠源资本          指  北京珠源资本管理有限公司
             长沙邦辉          指  长沙邦辉网络科技有限公司
             银宇中创          指  北京银宇中创科技有限公司
             众成环能          指  天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
            万德斯有限         指  南京万德斯环保科技有限公司
            万德斯投资         指  南京万德斯投资有限公司
             汇才投资          指  南京汇才投资管理中心(有限合伙)
             仁爱企管          指  天津仁爱盛玺企业管理有限公司
             合才企管          指  南京合才企业管理咨询中心(有限合伙)
             创投二期          指  江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)
             达晨创联          指  深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)
             沿海投资          指  江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)
             锋霖创投          指  南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业(有限合伙)
             宁泰创投          指  江苏高投宁泰创业投资合伙企业(有限合伙)
             安元创投          指  安徽安元创新风险投资基金有限公司
             天泽投资          指  淮安天泽股权投资中心(有限合伙)
             新农基金          指  南京新农扬子现代农业产业发展基金一期(有限合伙)
             江宇集团          指  南京江宇建设(集团)有限责任公司
             无锡桃源          指  无锡时代桃源环保设备有限公司
             桃源投资          指  北京世纪桃源投资管理有限公司
             山西峰润          指  山西峰润瓦斯发电有限公司
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
             广东绿盈          指  广东绿盈环境科技有限公司
             孝感首大          指  湖北孝感首大环保科技有限公司
             重庆远创          指  重庆远创时代新能源有限公司
             湖南炬丰          指  湖南炬丰祥永新能源有限公司
            补偿义务人         指  宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业
                                   管理咨询中心(有限合伙)共4名自然人、1名合伙企业
             本次交易          指  上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
                                   购买交易对方持有的标的公司81.45%的股权
             本次发行          指  本次交易中上市公司购买标的资产而向交易对方非公开
                                   发行股份、可转换公司债券的行为
             标的资产          指  本次交易中交易对方拟向上市公司转让的标的公司
                                   81.45%的股权及与之相关的全部权益
                                   各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
         《购买资产协议》      指  峰等17名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有限公
                                   司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
                                   议》,及其不时之书面修订、修改、变更或补充(如有)
                                   标的资产的审计、评估工作完成后,补偿义务人与上市
                                   公司签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
         《盈利补偿协议》      指  峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理
                                   咨询中心(有限合伙)关于北京时代桃源环境科技股份
                                   有限公司之盈利补偿协议》,及其不时之书面修订、修
                                   改、变更或补充(如有)
                                   公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金,
         本次募集配套资金      指  募集资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可
                                   转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%
              交割日           指  交易对方将标的资产转让给上市公司,并办理完工商变
                                   更登记手续之日
                                   除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根据中
              工作日           指  国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期,工
                                   作日同时必须是上海证券交易所的交易日
             过渡期间          指  评估基准日至交割日的期间
            评估基准日         指  2020年12月31日
        中国证监会、证监会     指  中国证券监督管理委员会
              上交所           指  上海证券交易所
            《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》
            《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》
           《公司章程》        指  《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
         《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》
         《准则第26号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                                   ——上市公司重大资产重组》
           《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
      《科创板发行注册管理办   指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
               法》
         《重组审核规则》      指  《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
                                   则》
      《科创板重组特别规定》   指  《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
    
    
    二、专业术语
    
                               含有有机物成分的固体废弃物,主要包括餐饮垃圾(俗称泔
          有机垃圾        指   水)、厨余垃圾(见下文定义)、市政污泥、尾菜果蔬垃圾、
                               秸秆生物质、人畜粪污等;城市生活垃圾中50%以上为有机
                               垃圾,且逐年增加
                               包括餐饮垃圾(俗称泔水)、家庭厨余垃圾(也称湿垃圾),
                               是居民生活、消费过程中形成的有机类生活废弃物,极易腐
          厨余垃圾        指   烂变质,散发恶臭,传播细菌和病毒;主要成分包括米和面
                               类食物残留、蔬菜、动植物油、肉骨等,从化学组成上,有
                               淀粉、纤维素、蛋白质、脂类和无机盐等
                               在没有游离氧(分子氧)存在的条件下,通过兼性细菌与厌
           厌  氧         指   氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法,在厌氧生
                               物处理过程中,复杂的有机化合物被降解、转化为简单的化
                               合物
          厌氧消化        指   是指有机物质被厌氧菌在厌氧条件下分解产生甲烷和二氧
                               化碳的过程
           沼  液         指   是指有机物质经发酵后形成的褐色明亮的液体,含有各类氯
                               基酸、维生素、蛋白质、生长素、糖类、核酸及抗生素等
            EPC          指   是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设
                               计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    交易各方声明
    
    一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
    
    二、交易对方声明
    
    本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    重大事项提示
    
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意以下事项:
    
    一、本次交易方案概述
    
    本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分,具体内容如下:
    
    上市公司拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司81.45%股权。同时,万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
    
    本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
    
    (一)本次购买资产
    
    1、标的资产及交易对方
    
    本次购买资产的标的资产为时代桃源81.45%股权,交易对方为标的公司股东宁显峰等17名原股东。
    
    2、交易价格及定价依据
    
    鉴于截至本次董事会召开之日,相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。经各方友好协商,暂定本次交易标的公司的总作价不超过
    
    29,000.00万元;交易对方所持标的公司81.45%股权对应的交易价格不超过人民
    
    币23,620.50万元。在标的公司资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果
    
    对交易价格进行最终协商确认,并另行签署补充协议。
    
    3、交易方式及对价支付南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等17 名原股东支付收购价款,其中:公司以发行股份方式支付收购价款总额的5.00%,以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的65.00%,以现金方式支付收购价款总额的 30.00%。本次交易中,结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素,交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。以双方暂定的交易价格23,620.50万元测算,公司向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下:
    
                                本次出售的  股份支付对价金额  可转换公司债券  现金支付对价金
         交易对方姓名/名称      标的公司股      (万元)       支付对价金额     额(万元)    合计(万元)
                                权比例(%)                     (万元)
              宁显峰                14.89             595.92        2,243.30        3,575.50      6,414.72
     西藏山南硅谷天堂昌吉投资       18.04               0.00        3,788.40            0.00      3,788.40
           管理有限公司
     北京珠源资本管理有限公司       14.34               0.00        3,011.40            0.00      3,011.40
     长沙邦辉网络科技有限公司         6.33               0.00        1,329.30            0.00      1,329.30
              杨军华                  6.17             246.93          929.56        1,481.58      2,658.07
               关磊                   4.22               0.00          886.20            0.00        886.20
     北京银宇中创科技有限公司         3.35               0.00          703.50            0.00        703.50
              卢艳娟                  3.25             130.07          489.64          780.41      1,400.12
              张俊峰                  2.65             106.06          399.24          636.34      1,141.64
     天津众成环能企业管理咨询         2.55             102.05          384.18          612.32      1,098.55
         中心(有限合伙)
              何一鸣                  1.65               0.00          346.50            0.00        346.50
              高雅惠                  1.10               0.00          231.00            0.00        231.00
              邵文海                  0.95               0.00          199.50            0.00        199.50
              封燕华                  0.73               0.00          153.30            0.00        153.30
              黄亚昌                  0.51               0.00          107.10            0.00        107.10
              董宏伟                  0.36               0.00           75.60            0.00         75.60
               崔焱                   0.36               0.00           75.60            0.00         75.60
               合计                 81.45           1,181.03       15,353.30        7,086.15     23,620.50
    
    
    注:上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差,仅作参考,具体
    
    比例以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
    
    在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内(两者以较晚发生者为准)一次性向交易对方支付现金对价。
    
    如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 6 个月内,万德斯尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期,或者万德斯取消本次配套融资,则万德斯应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 10 个月内,以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价,则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数,逾期天数自取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起第12个月开始计算。
    
    (二)发行普通股购买资产
    
    1、发行股份的类型和面值
    
    本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    
    2、发行对象及认购方式
    
    本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)5名补偿义务人。
    
    3、定价基准日和发行价格南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
    
    本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2021年3月13日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80.00%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
    
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
    
    4、发行数量
    
    本次发行的股票数量根据下列公式计算,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至一股)向补偿义务人发行:
    
    本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
    
    依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行数量不足一股的,补偿义务人放弃相关权利。
    
    在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
    
    5、滚存利润安排
    
    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。
    
    (三)发行可转换公司债券购买资产南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
    
    本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等17名原股东。
    
    2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
    
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按面值发行;该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
    
    3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
    
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份、可转换公司债券部分的股份定价标准,即32.30元/股。
    
    在本次向特定对象发行可转换公司债券之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,转股价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
    
    4、可转换公司债券的发行数量
    
    本次发行可转换公司债券的数量根据下列公示计算,如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至一张)向宁显峰等17名原股东发行。
    
    本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100
    
    依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张,发行数量不足一张的,宁显峰等17名原股东放弃相关权利。
    
    5、债券期限
    
    本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
    
    6、可转换公司债券的利率及还本付息南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年:
    
    本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
    
    付息债权登记日为付息日的前一交易日,上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成上市公司股票的可转换公司债券,上市公司无需向其原持有人支付利息。
    
    7、转股期限
    
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,宁显峰等17名原股东可根据约定行使转股权。
    
    8、转股价格的修正
    
    (1)转股价格向上修正条款
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    (2)转股价格向下修正条款南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。
    
    9、转股数量
    
    本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    
    10、可转换公司债券的赎回
    
    (1)到期赎回
    
    若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。
    
    虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整意见后,则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
    
    (2)有条件赎回南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    11、有条件强制转股
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
    
    12、提前回售
    
    当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则宁显峰等17名原股东有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    
    13、转股股份的来源
    
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
    
    14、转股年度股利归属
    
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    15、其他事项
    
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    
    (四)发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
    
    为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,设置如下发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方案:
    
    1、价格调整的对象
    
    调整对象为本次发行股份、可转换公司债券的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
    
    2、价格调整方案的生效条件
    
    万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    3、可调价期间
    
    在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通过本次交易前。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    4、调价触发条件
    
    在可调价期间内,出现下列情形的,在经万德斯董事会审议通过后对发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整:
    
    (1)向下调整
    
    ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1,926.84点)跌幅超过20%的;且
    
    ②可调价期间内,万德斯股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)跌幅超过20%的。
    
    (2)向上调整
    
    ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1,926.84点)涨幅超过20%的;且
    
    ②可调价期间内,万德斯股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)涨幅超过20%的。
    
    5、调价基准日
    
    当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后的20个交易日内,召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调整。若在调价基准日出现后20个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不进行价格调整的,则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审议决定调整的,则调价基准日为调价触发条件成就日。
    
    为避免歧义,如果在可调价期间内,存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的,万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案事项,且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整(包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整)不影响万德斯在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
    
    6、价格调整机制
    
    万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整的,则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为:交易均价=调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总量。
    
    在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的,本次发行股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
    
    7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
    
    发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后,因标的资产的定价不变,故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
    
    在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
    
    (五)限售期安排
    
    交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让;补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份除外。
    
    交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
    
    补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算,如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;可转换公司债券的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
    
    (六)标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
    
    1、标的资产的交割
    
    标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十(90)日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理,上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日:
    
    (1)修改标的公司的章程及股东名册,将万德斯持有的标的公司的81.45%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
    
    (2)标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
    
    自标的资产交割完成日起,基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    2、发行股份、可转换公司债券的交割
    
    (1)上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十(30)日内,上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17名原股东发行股份、可转换公司债券的交割,并在登记结算上市公司将发行的股份、可转换公司债券登记至宁显峰等17名原股东名下。同时上市公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等17名原股东在本次交易中认购的上市公司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
    
    (2)发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理,宁显峰等17名原股东应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
    
    3、违约责任
    
    除不可抗力外,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,该方应被视作违约,违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
    
    (七)标的资产期间损益归属
    
    以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的公司合并报表范围内实现的收益,由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
    
    (八)业绩承诺、减值测试等补偿南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将与补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)另行签订《盈利补偿协议》进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
    
    (九)本次配套融资
    
    本次交易中,上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
    
    1、发行证券的种类
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯A 股普通股的可转换公司债券。
    
    2、发行规模和数量
    
    本次交易上市公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限,由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    
    3、发行对象
    
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    
    4、票面金额、发行价格
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    
    5、债券期限
    
    本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    
    6、转股期限及转让方式
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
    
    7、转股价格的确定及调整
    
    本次募集配套资金上市公司向35名特定对象发行的可转换公司债券,初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    
    在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
    
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    
    8、发行利率及支付方式
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    
    9、转股价格修正条款
    
    (1)转股价格向上修正条款
    
    在本次发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
    
    120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
    
    票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
    
    整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
    
    的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    (2)转股价格向下修正条款
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
    
    10、转股数量南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    
    11、赎回条款
    
    (1)到期赎回
    
    若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    (2)有条件赎回
    
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    12、有条件强制转股
    
    在本次发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
    
    13、提前回售
    
    当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则债券持有人有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    
    14、限售期安排
    
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
    
    若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    15、转股股份来源
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
    
    16、转股年度有关股利归属
    
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    17、其他事项
    
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    
    二、本次交易评估及作价情况
    
    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署日,交易双方商定标的资产的初步作价暂定不超过23,620.50万元,待标的资产评估报告签署后,则将以标的资产评估值为依据,双方协商确定本次交易的标的资产作价。
    
    本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成,与最终审计结果可能有一定的差异,提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    三、本次交易不构成重大资产重组
    
    截至本预案签署之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据,预计本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书(草案)中详细分析并明确。
    
    根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产,需经上海证券交易所审核,并经中国证监会注册后方可实施。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    四、本次交易不构成关联交易
    
    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算,发行股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%,不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易预计不构成关联交易。
    
    五、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前36个月内,上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实际控制人为刘军。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。
    
    六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    
    根据本次交易暂定价格,预计本次交易后,上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军,交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%,上市公司股权结构不会发生重大变化。
    
    七、本次交易决策过程和批准情况
    
    本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准,取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
    
    (一)本次交易已履行的决策程序
    
    1、2021年2月28日,时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方案。
    
    2、2021年3月12日,上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易方案。
    
    3、交易对方决策程序
    
    本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通过;
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过;
    
    本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司股东会审议通过;
    
    本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人决定通过;
    
    本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过;
    
    根据上述交易对方出具的说明,上述交易对方均已履行了必要的内部决策程序。
    
    (二)本次交易尚需履行的程序
    
    截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
    
    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;
    
    3、本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项,需经上海证券交易所审核,并获得中国证监会注册;
    
    本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
    
    (一)上市公司及相关方承诺
    
       承诺方    承诺事项                           承诺主要内容
                             1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
                             证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
                             完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
                             或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
      南京万德  关于提供信  者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。
      斯环保科  息真实、准  2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
      技股份有  确和完整的  券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次交易的信息,并
       限公司      承诺     保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在
                             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
                             在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
                             本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                             3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                             的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在万德斯拥有权
                             益的股份。
                             4、如违反上述承诺,本人/本公司将承担相应的法律责任。
                             1、本公司/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机
                             关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况,不存
                             在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未
                不存在违法   按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
                违规、关联   民事诉讼或者仲裁的情况,最近十二个月内也不存在受到证券交
                 关系承诺    易所公开谴责、纪律处分的情况。
                             2、本公司/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、
                             监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在
                             《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票
                             上市规则》等法律法规规定的关联关系。
                             1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                             人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                             立案调查或者立案侦查的情形;
                关于不存在   2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                不得参与上   人/本公司控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国
                市公司重大   证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                资产重组情   的情形;
                 形的承诺    3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                             人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
                             强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                             规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                             1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
                             证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
                             完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
                             或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
                             者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                             2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
                关于提供信   券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次交易的信息,并
     全体董事、 息真实、准  保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在
     监事、高级 确和完整的  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
      管理人员     承诺     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
                             本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                             3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                             的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在万德斯拥有权
                             益的股份。
                             4、如违反上述承诺,本人/本公司将承担相应的法律责任。
                不存在违法   1、本公司/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机
                违规、关联   关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况,不存
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                 关系承诺    在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未
                             按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
                             民事诉讼或者仲裁的情况,最近十二个月内也不存在受到证券交
                             易所公开谴责、纪律处分的情况。
                             2、本公司/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监高、
                             项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会
                             计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
                             规定的关联关系。
                关于本次重   本单位/本人持有上市公司股份的,本单位/本人无自本承诺函签
                大资产重组   署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,
                期间股份减   本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
                持计划的承   期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
                    诺
                             1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                             人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                             立案调查或者立案侦查的情形;
                关于不存在   2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                不得参与上   人/本公司控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国
                市公司重大   证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                资产重组情   的情形;
                 形的承诺    3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                             人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
                             强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                             规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                             1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
                             证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
                             完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
                             或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
                             者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                             2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
                关于提供信   券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次交易的信息,并
     控股股东、 息真实、准  保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在
      实际控制  确和完整的  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
     人、一致行    承诺     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
        动人                 本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                             3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                             的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在万德斯拥有权
                             益的股份。
                             4、如违反上述承诺,本人/本公司将承担相应的法律责任。
                关于本次重   本单位/本人持有上市公司股份的,本单位/本人无自本承诺函签
                大资产重组   署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                期间股份减   本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
                持计划的承   期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
                    诺
                             一、保持上市公司独立性的承诺
                             1、关于人员独立
                             (1)本单位/本人承诺与万德斯保持人员独立,万德斯的总经理、
                             副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本单位及
                             本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,
                             不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪;万德斯的财务
                             人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业兼职。
                             (2)保证本单位及本单位/本人控制的企业完全独立于万德斯的
                             劳动、人事及薪酬管理体系。
                             2、关于资产独立、完整
                             (1)保证万德斯具有独立完整的资产,且资产全部处于万德斯
                             的控制之下,并为万德斯独立拥有和运营。
                             (2)保证本单位及本单位/本人控制的企业不以任何方式违规占
                             用万德斯的资金、资产;不以万德斯的资产为本单位及本单位/
                             本人控制的企业提供担保。
                             3、保证万德斯的财务独立
                保持上市公   (1)保证万德斯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                司独立性及   (2)保证万德斯具有规范、独立的财务会计制度。
                避免同业竞   (3)保证万德斯独立在银行开户,不与本单位/本人及本单位/
                争、减少和   本人控制的企业共用一个银行账户。
                规范关联交   (4)保证万德斯能够独立作出财务决策,本单位/本人及本单位
                 易的承诺    /本人控制的企业不干预万德斯的资金使用。
                             4、保证万德斯机构独立
                             (1)保证万德斯拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地
                             运作。
                             (2)保证万德斯办公机构和生产经营场所与本单位/本人及本单
                             位/本人控制的企业分开。
                             (3)保证万德斯董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不
                             存在与本单位及本单位/本人控制的企业机构混同的情形。
                             5、保证万德斯业务独立
                             (1)保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业独立于万德斯
                             的业务。
                             (2)保证本单位/本人除通过行使股东权利之外,不干涉万德斯
                             的业务活动,本单位/本人不超越董事会、股东大会,直接或间
                             接干预万德斯的决策和经营。
                             (3)保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业不以任何方式
                             从事与万德斯相竞争的业务;保证尽量减少本单位/本人及本单
                             位/本人控制的企业与万德斯的关联交易;若有不可避免的关联
                             交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、公司章程等
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                             规定依法履行程序。
                             (4)保证万德斯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                             能力,具有面向市场自主经营的能力。
                             二、关于减少和规范关联交易的承诺
                             本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将不会
                             通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万德斯及其子
                             公司之资金。本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将不
                             通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
                             司承担任何不正当的义务,不会利用关联交易损害上市公司利
                             益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股
                             东的合法权益。
                             本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将采取
                             措施尽量减少与万德斯及其子公司发生关联交易;若发生必要且
                             不可避免的关联交易,本单位/本人及本单位/本人控股和实际控
                             制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯公司制
                             度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,保
                             证交易条件和价格公正公允,确保不损害万德斯及其他股东的合
                             法权益。
                             三、避免同业竞争的承诺
                             本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业目前均
                             未实际经营与万德斯及其子公司相竞争的业务,未来也不会以任
                             何形式直接或间接地从事与万德斯及其子公司相竞争的业务。
                             自本次交易完成后,如本单位/本人及本单位/本人控股和实际控
                             制的其他企业存在与万德斯及其子公司同业竞争的情况,本单位
                             /本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司,如存在法
                             律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的,
                             或纳入上市公司未获得万德斯董事会/股东大会批准的,则本单
                             位/本人将与万德斯存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关
                             系的独立第三方,或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给
                             万德斯,以解决同业竞争问题。
                             1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                             人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                             立案调查或者立案侦查的情形;
                关于不存在   2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                不得参与上   人/本公司控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国
                市公司重大   证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                资产重组情   的情形;
                 形的承诺    3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
                             人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
                             强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                             规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
    
    
    (二)交易标的、交易对方及相关方承诺南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
       承诺方     承诺事项                         承诺主要内容
                              1、补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司
                              债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之
                              日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值
                              测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日
                              孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据各方另行签署的《盈
                              利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换
                              公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
                              2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述
                              限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
      补偿义务  股份、可转换  所的监管意见不符的,补偿义务人将根据中国证监会及上海证
         人      公司债券锁   券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还
                   定承诺     应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
                              3、补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或
                              未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制
                              等任何权利负担。如违反前述承诺,补偿义务人应向上市公司
                              支付与设置权利负担的甲方股份、可转债价值相当的现金作为
                              违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算,如
                              当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;可转债
                              的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
                              4、补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务,
                              并对其他方履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
                              1、承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公
                              司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份,自发行结束之
      除补偿义  股份、可转换  日起12个月不得转让。
      务人之外   公司债券锁   2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述
      的其他交     定承诺     限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
       易对方                 所的监管意见不符的,承诺人将根据中国证监会及上海证券交
                              易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当
                              遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
                              1、本人/本单位持有的时代桃源股权系通过合法途径取得,该
                              等股权的出资已足额缴纳,不存在任何虚假出资、出资不实、
                              抽逃出资等行为。
                              2、截至本承诺函出具之日,本人/本单位对时代桃源的股权拥
                 关于标的资   有合法、完整的所有权,本人/本单位是时代桃源实际股东,
      交易对方   产权属情况   不存在委托持股、信托持股等情形,也不存在其他利益安排。
                 的声明与承   本人/本单位持有的时代桃源股权不存在纠纷或潜在纠纷,也
                     诺       不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或
                              限制转让的情形(《公司法》关于股份公司董事、监事、高级
                              管理人员减持股份限制的除外)。
                              3、本人/本单位对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在
                              先权利,并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                              关权利要求;标的股权交割完成后,上市公司对标的股权合法
                              行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
                              4、不存在任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将
                              行使任何对标的股权有不利影响的权利;亦不存在任何直接或
                              间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁,不存在
                              任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
                              5、本人/本单位持有标的股权与万德斯及其他股东不存在任何
                              特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的
                              协议或其他安排。
                              1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问
                              专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
                              文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),
                              本承诺人保证:将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并
                              保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
                              成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
                              2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
                              准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                              漏。
                              3、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中
                              国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供
                              本次交易相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整
                              性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
                 关于本次交   相应的法律责任。
                 易中提供材   4、本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
                 料真实、准   记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                 确、完整的   中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转
                 声明与承诺   让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券,并于收到立
                              案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                              户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向上海
                              证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在
                              两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会
                              核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
                              公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公
                              司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
                              公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权上
                              海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
                              关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节,
                              本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              5、本承诺人保证严格履行上述承诺,如出现因本承诺人违反
                              上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况,本
                              承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                              1、本人/本单位在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政
                              处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                              仲裁。
                              2、本人/本单位在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
                 关于合规及   履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                 诚信情况的   纪律处分的情况等,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人
                 声明与承诺   /本单位的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程
                              序。
                              3、本人/本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
                              用内幕信息进行内幕交易的情形,否则本人/本单位将承担因
                              此给上市公司造成的全部损失。
                              1、本人/本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                 关于不存在   调查或者立案侦查的情形;
                 不得参与上   2、本人/本单位最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券
                 市公司重大   监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                 资产重组情   情形;
                  形的声明    3、本人/本单位不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与
                              上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
                              定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                              1、截至本承诺函出具日,除时代桃源外,本人/本单位目前未
                              实际经营与万德斯、时代桃源及其子公司相竞争的业务,未来
                              也不会以任何形式直接或间接地从事与万德斯、时代桃源及其
                              子公司相竞争的业务。
                              2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后三年内,未
                              经万德斯事先同意,宁显峰及其近亲属(包括配偶、父母及配
                              偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
                              配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)、杨军华、卢艳娟、张
                              俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)不得以任
                              何方式受聘或经营于任何与万德斯及其子公司、标的公司业务
                 关于避免同   有直接或间接竞争或利益冲突之公司,即不能到生产、开发、
                 业竞争的承   经营与万德斯及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产
                     诺       品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;
                              也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与万德斯
                              及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业
                              或经营单位,或从事与万德斯及其子公司、标的公司有竞争关
                              系的业务。
                              3、如本人/本单位存在与万德斯及其子公司(包括时代桃源)
                              存在同业竞争的情况,本人/本单位承诺将存在同业竞争关系
                              的企业纳入上市公司万德斯,如存在法律障碍或盈利能力较差
                              等原因尚不具备注入上市公司的条件的,或纳入上市公司未获
                              得万德斯股东大会批准的,则将与万德斯存在同业竞争的公司
                              控股权转让给独立第三方,或将该存在同业竞争的公司经营管
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                              理权托管给万德斯,以解决同业竞争问题。
                              1、本人/本单位同意:在本次交易获得证监会注册同意后,时
                              代桃源将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任
                              公司的事项,本人/本单位承诺将在该股东会上投出赞成票,
                 关于改制的   并向改制后主管工商局申请完成时代桃源类型变更的登记备
                    承诺      案。
                              2、本人/本单位同意:时代桃源改制为有限责任公司后,本人
                              /本单位将无条件放弃除本人/本单位外其他股东出让之标的
                              公司股权的优先购买权。
                              1、截至本承诺函签署之日,宁显峰、卢艳娟、张俊峰、宋燕
                              民、杨军华签署了《一致行动协议》;宁显峰系员工持股平台
                              天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)的执行事务合伙
                              人;关磊、高雅惠及北京银宇中创科技有限公司将其持有的标
                              的公司股权相应的表决权委托给宁显峰。除此之外,宁显峰等
                              17名自然人/机构之间不存在其他一致行动关系、表决权委托
                              等类似关系。
                 关于不存在   2、截至本承诺函签署之日,宁显峰等17名自然人/机构及其
                 一致行动人   关联方与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制
                 安排的声明   人、董事、监事以及高级管理人员、核心技术人员之间不存在
                   与承诺     任何关联关系。宁显峰等17名自然人/机构及其关联方未有向
                              上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
                              3、本次交易完成后,除宁显峰通过担任员工持股平台天津众
                              成环能企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人的方式
                              控制其持有万德斯股票的表决权外,宁显峰等17名自然人/机
                              构将独立行使其持有的万德斯股票的投票权和其他股东权利,
                              宁显峰等17名自然人/机构与万德斯的其他股东(包括本次交
                              易对方)之间不存在其他一致行动关系或类似安排。
                              1、截至本承诺函签署之日,本人/本单位不存在占用时代桃源
                              资金或其他生产经营资源的情形;
                              2、本次交易完成后,本人/本单位将继续严格遵守法律法规及
                              时代桃源、万德斯公司管理制度的要求,未经法定程序,不得
                 关于不存在   占用万德斯、时代桃源或其子公司的资金或其他生产经营资
                 对标的公司   源。
                  资金占用    3、本人/本单位将采取措施尽量减少与万德斯、时代桃源及其
                 及减少和规   子公司发生关联交易;若发生必要且不可避免的关联交易,本
                 范关联交易   人/本单位关联方将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯、
                 的的声明与   时代桃源公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策
                    承诺      程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害
                              万德斯及其他股东的合法权益。
                              4、本人/本单位与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监
                              高、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企
                              业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                              律法规规定的关联关系。
                              1、截至本承诺出具日,本公司对公司的资产拥有合法、完整
                              的所有权;除部分土地、房产、知识产权为本公司银行贷款提
                              供担保或反担保以外,本公司的其他主要资产不存在其他任何
                              担保权利,也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形,
                              不存在应披露未披露为其他任何单位或个人提供担保的行为,
                              也未承担其他连带责任。
                              2、除已经据实披露的行政处罚外,本公司遵守工商、税务、
                              住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
                              房屋建设等相关方面的法律法规,不存在因违反工商、税务、
                              住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
                              房屋建设等法律法规而受到处罚的情况,也不存在因产品或服
                              务质量引发纠纷的情况,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                              或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在受到刑事处
                              罚的情况。
                              3、截至本承诺出具日,本公司不存在尚未了结或可预见的、
                              可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
                              4、截至本承诺出具日,本公司的税务、社保及公积金缴纳情
                              况符合现行法律法规的有关规定,不存在上述公司因税务、社
      标的公司   不存在违法   保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、
                 违规的承诺   保险金或住房公积金,或受到主管部门处罚的风险。
                              5、截至本承诺出具日,本公司不存在可能对本次交易构成重
                              大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜
                              在纠纷的合同或协议等。
                              6、本公司与本次交易聘请的中介机构及负责人、董监高、项
                              目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会
                              计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
                              的关联关系。
                              7、截至本承诺出具日,本公司不存在被股东及其关联方非经
                              营性资金占用的情形。
                              8、截至本承诺出具日,本公司不存在不得参与上市公司重大
                              资产重组的下列情形:
                              (1)因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                              查的情形;
                              (2)最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
                              政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
                              (3)《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
                              产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上
                              市公司重大资产重组的情形。
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    (一)上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    
    本公司控股股东、实际控制人原则上同意上市公司实施本次交易,对本次交易无异议。
    
    (二)上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:
    
    自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间,如本人拟减持所持有万德斯股份的,本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持股份有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
    
    十、保护投资者合法权益的相关安排
    
    (一)提供股东大会网络投票平台
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    (二)严格履行上市公司信息披露义务
    
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    
    (三)股份锁定安排南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    1、针对发行股份、可转换公司债券部分的锁定安排
    
    (1)补偿义务人的锁定安排
    
    根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方签署的股份锁定承诺函,补偿义务人承诺:
    
    “1、补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据各方另行签署的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
    
    2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,补偿义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
    
    3、补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
    
    4、补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对其他方履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。”
    
    (2)其他交易对方的锁定安排
    
    根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方签署的股份锁定承诺函,其他交易对方承诺:
    
    “1、承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份,自发行结束之日起12个月不得转让。
    
    2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,承诺人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。”
    
    2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    
    若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    (四)期间损益安排
    
    以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的公司合并报表范围内实现的收益,由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
    
    (五)其他保护投资者权益的措施
    
    本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
    
    十一、待补充披露的信息提示
    
    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构签署的审计报告、评估机构签署的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    重大风险提示
    
    投资者在评价本上市公司此次资产重组时,除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)审批风险
    
    本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过,但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于:(1)本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;(2)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;(3)本次交易取得上海证券交易所审核通过,并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
    
    本上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,本上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
    
    标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易过程中,交易各方可能需根据审计、评估结果、监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案,如交易各方无法就交易方案达成一致,则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
    
    此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易也可能被暂停、终止或取消。
    
    提请投资者本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
    
    (三)审计、评估工作尚未完成的风险南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者关注上述风险。
    
    (四)标的资产作价较高的风险
    
    本次交易拟购买的标的资产为时代桃源81.45%的股权,交易价格暂定不超过23,620.50万元。截至2020年12月31日,标的资产账面净资产为 7,196.28万元,按照交易作价上限计算,标的公司整体交易作价较账面净资产增值为
    
    302.99%,标的公司作价增值较高,提请投资者注意相关风险。
    
    (五)补偿义务难以执行的风险
    
    本次交易的补偿义务人为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙),其合计出让标的公司的股权比例为29.51%。按照本次交易暂定对价计算,补偿义务人的对价合计不超12,713.10万元,其中现金对价7,086.15万元,占比55.74%。若本次交易后,标的公司经营业绩不及预期,补偿义务人所持股份、可转换公司债券不足以承担补偿义务的,补偿义务人的后续补偿义务可能难以执行。提请投资者注意相关风险。
    
    (六)商誉减值风险
    
    本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。
    
    (七)收购整合风险
    
    本次交易完成后,时代桃源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、技术、人员、文化等方面进行整合,激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
    
    交易整合效果未达预期的相关风险。
    
    (八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    
    为提高本次重组整合绩效,上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时,募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形,则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
    
    (九)可转换公司债券本息兑付风险
    
    若未来国家环保产业政策、上市公司外部经营环境发生重大不利变化或应收账款回收不及预期等,上市公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力较大,在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
    
    (十)可转换公司债券转股期未能转股的风险
    
    对于投资者方而言,上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换公司债券价格的可能性,在这种情况下将会影响投资者的投资收益;此外,在转股期内,若可转换公司债券达到赎回条件且上市公司行使相关权利进行赎回,亦将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少。
    
    对于上市公司方而言,如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,则上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。
    
    二、标的公司经营风险
    
    (一)收入的季节性波动风险
    
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进的环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司项目实南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案施周期较长,一般情况下,上半年项目立项和设计准备,下半年到货并安装结算验收,通常在年末和第四季度组织验收;标的公司的业务收入有明显的季节性特征,通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年,特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。
    
    由于受上述季节性因素的影响,在完整的会计年度内,标的公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性,经营业绩面临季节性波动的风险。
    
    (二)技术升级迭代风险
    
    标的公司所处的有机垃圾处理行业是一个技术密集型行业,行业对于相关垃圾处理技术的要求较高。随着行业的快速发展,技术不断升级迭代,若不能及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势,不能及时将技术研发与市场需求相结合,标的公司可能会面临技术升级迭代的风险。
    
    (三)市场竞争加剧的风险
    
    虽然标的公司已先行一步,在有机垃圾处理行业中获得先行者优势。但随着市场的快速成长,更多的资本将可能会关注到这片市场洼地。同时若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进,标的公司将无法持续保持竞争优势,从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。
    
    (四)资产负债率较高的风险
    
    2019年末、2020年末,标的公司资产负债率分别为72.08%、74.89%。标的公司资产负债率水平较高与行业普遍采用的EPC经营模式有关,同时受施工周期、竣工周期及进度款结算周期等影响。除了自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致其资产负债率水平较高面临潜在的财务风险。
    
    (五)诉讼风险
    
    截至本预案签署日,标的公司存在部分未决诉讼。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行,将对经营和财务状况产生一定影响。随着标的公司业务规模的持续扩张,可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项,将对标的公司经营产生一定的不利影响。
    
    三、其他风险南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (一)股价波动风险
    
    本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响,上市公司基本面的变化将影响股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
    
    (二)其他风险
    
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,提请投资者注意投资风险。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第一节 本次交易概述
    
    一、本次交易的背景、目的及协同效应
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、国家不断出台有机垃圾处理行业产业政策
    
    《“十三五”生态环境保护规划》要求:提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平,积极发展生物处理技术;完善收集储运系统,设市城市全面推广密闭化收运,实现干、湿分类收集转运;加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。
    
    2019年6月11日,住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发了《住房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》,决定自2019年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作;到2020年,46个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统;到2025年,全国
    
    地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
    
    2019年7月3日,国务院办公厅印发了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》,要求严防餐厨废弃物直接流入养殖环节,进一步明确禁止直接使用餐厨废弃物饲养生猪。《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》切断生猪饲养这一餐厨垃圾主要的消耗渠道,间接推动了有机垃圾处理行业的发展。
    
    随着国家密集发布和出台了环保产业政策,生活垃圾分类工作的大规模推行,餐厨垃圾“应收尽收,全部无害”的要求,有机垃圾处理行业领域即将迎来快速发展。
    
    2、上市公司长期聚焦于垃圾处理、工业废水市场
    
    上市公司已确立企业愿景、价值观,明确发展方向和绩效目标,秉承“敏捷高效、开放融合、规范严谨、永续经营”的经营理念和“矢志环保,用智慧呵护生态文明”的企业使命,保持行业竞争力,成为国内一流的环境整体解决方案提供商。
    
    从公司自身市场定位及技术储备角度出发,公司将主要精力聚焦包括生活垃南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案圾处理无害化及资源化处置、工业废水等。随着生活垃圾分类工作的大规模推行,改变了生活垃圾中有机垃圾和无机垃圾混合投放、混合收运、混合处置的无序状态。有机垃圾处理业务作为生活垃圾处理的重要组成部分,亦受到上市公司长期关注。
    
    3、标的公司长期专注于有机垃圾处理领域
    
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进的环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案,业务范围包括餐厨垃圾、厨余垃圾、果蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾,农业秸秆、畜禽粪便、尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工业沼气等多个领域,主营业务聚焦厨余(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务,是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
    
    标的公司是北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局联合认定的高新技术企业,是教育部认证的产学合作协同育人项目参与单位。截至本预案公告日,标的公司共拥有32项专利,其中,发明专利15项,先后参与编制了4项国家标准和行业规范,并已通过ISO9001、ISO14001等质量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、培育利润增长点,丰富环保产业链布局
    
    上市公司已涉足有机垃圾处理领域,曾为溧水天山水泥有限公司等客户提供厨余处置设施的配套污水处理业务。本次收购标的公司已完成一系列具有行业影响力的典型案例,长期专注于有机垃圾处理领域。收购完成后,标的公司成为上市公司子公司,上市公司可以迅速切入有机垃圾处理这一爆发式增长的蓝海市场,将有机垃圾处理业务打造成为新的利润增长点,进一步丰富上市公司环保产业链布局,完善和强化上市公司环境整体解决方案提供商的市场竞争力。
    
    2、实现技术互补,进一步增强公司技术实力
    
    标的公司拥有32项专利技术,其中发明专利15项,不仅具备整体工艺技术研发能力,还拥有核心设备的研发和生产能力,多项工艺技术和装备技术在业内南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案领先。本次收购后,上市公司在有机垃圾处理业务领域将会延伸至餐厨厨余垃圾全链接工艺处置市场。
    
    上市公司长期从事垃圾渗滤液相关装备制造和运营业务。垃圾渗滤液处理涉及综合使用生物处理法、物化处理法、膜处理法、MVR蒸发处理法等技术方法对垃圾渗滤液、沼液进行处理,与标的公司有机垃圾预处理、生物厌氧处理技术可实现一定技术互补,为彼此技术优化提供技术支持和解决方案,便于从全工艺链的角度进行整体解决方案优化,共同为客户提供优化后的更具竞争力的整合系统解决方案,双方在工艺和技术上具备较强的互补性。
    
    3、实现市场资源共享,快速布局有机垃圾处理业务
    
    上市公司与标的公司长期专注于环保领域,与地方环卫主管部门及大型环保企业均形成了长期良好的合作关系。同时,标的公司在有机垃圾处理业务领域积累了丰富的有市场影响力的实践案例。本次收购后,双方可实现客户资源、市场渠道、品牌影响等市场资源的共享,有利于拓宽各自的市场渠道和客户群体,促使双方在对方优势市场领域的快速渗透,实现有机垃圾处理业务的快速布局,为客户提供更加丰富和完善的解决方案。
    
    4、增强标的公司融资能力,提升盈利能力
    
    随着垃圾分类政策逐步落地之后,有机垃圾处置设施的刚性市场需求迅速放大,标的公司中标项目规模越来越大,项目数量越来越多,项目运营资金需求也随之增加。而标的公司现有融资渠道有限,本次收购可募集配套资金为标的公司业务提供资金支持或借助于上市公司平台进一步扩大融资规模,为标的公司业务快速扩张提供有力的资金支持。
    
    (三)标的资产与科创公司主营业务的协同效应
    
    1、研发技术的协同
    
    厨余垃圾处理工艺模块主要包括预处理、厌氧及沼液处理。标的公司专注于厨余垃圾的全链条工艺开发和装备生产,在预处理、厌氧工艺具有较强的技术积累,其核心技术团队平均具有10年左右行业经验,同时具有多学科交叉的综合性专业技术背景,专业覆盖环境工程、化学工程、微生物专业及管理科学等多个领域,具备良好的技术研发能力。沼液处理主要系对厨余垃圾处理过程中产生的南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案废液予以处理与上市公司垃圾渗滤液处理、高难度废水处理整体技术工艺相通。本次交易后,上市公司与标的公司将发挥技术协调性,打通厨余垃圾处理全工艺流程的技术能力,提升整体解决方案质量。
    
    2、装备集成及制造能力的协同
    
    万德斯IPO募投项目拟建成新的设备集成中心,装备集成及制造能力将得到显著提升,而标的公司受自身固定资产较少影响,设备生产能力存在一定限制。并购完成后,双方可实现生产中心共享,提升生产效率与产能,扩大市场供给能力,提升市场竞争力。
    
    3、市场开拓能力的协同
    
    在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下,万德斯现有客户多在开拓与厨余垃圾处置相关的EPC工程及投资项目。本次交易后,时代桃源成为上市公司子公司,可以直接为万德斯客户提供餐厨垃圾处理服务,迅速打开市场空间。同时,标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的废水处理需求,也会为万德斯的垃圾渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。
    
    (四)本次交易的必要性
    
    1、本次交易具有明确可行的发展战略
    
    公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等,是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。在战略目标的指导下,公司抓住环保行业快速发展的良好机遇,根据公司的业务规划,拟大力拓展厨余垃圾处理业务领域,进一步提高公司综合实力。
    
    本次交易即公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后,上市公司将在原有的垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务外,进一步扩展厨余垃圾处理业务,进一步完善战略布局。
    
    因此,本次交易具有明确可行的发展战略。
    
    2、本次交易不存在不当市值管理行为
    
    本次交易双方同属于环保行业,本次交易为典型的产业并购,具备扎实产业基础和商业逻辑,不存在“跨界收购”等市值管理行为。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    3、本次交易具备商业实质
    
    业务层面,本次交易双方同属环保行业。本次交易完成后,双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展业务种类,完善战略布局,本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
    
    财务层面,依托于环保行业的快速发展,及政策层面对厨余垃圾处理业务的支持,标的公司业务稳步增长,上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力,促进公司可持续发展,本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
    
    二、本次交易决策过程和批准情况
    
    本次重组方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准,取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
    
    (一)本次交易已履行的决策程序
    
    1、2021年2月28日,时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方案。
    
    2、2021年3月12日,上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易方案。
    
    3、交易对方决策程序
    
    本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通过;
    
    本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过;
    
    本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司执行董事决定审议通过;
    
    本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人决定通过;
    
    本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过;
    
    根据上述交易对方出具的说明,上述交易对方均已履行了必要的内部决策程序。
    
    (二)本次交易尚需履行的程序南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
    
    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;
    
    3、本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项,需经上海证券交易所审核,并获得中国证监会注册;
    
    本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    三、本次交易具体方案
    
    本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分,具体内容如下:
    
    上市公司拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司81.45%股权。同时,万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
    
    本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
    
    (一)本次购买资产
    
    1、标的资产及交易对方
    
    本次购买资产的标的资产为时代桃源81.45%股权,交易对方为标的公司股东宁显峰等17名原股东。
    
    2、交易价格及定价依据
    
    鉴于截至本次董事会召开之日,相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。经各方友好协商,暂定本次交易标的公司的总作价不超过
    
    29,000.00万元;交易对方所持标的公司81.45%股权对应的交易价格不超过人民
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    币23,620.50万元。在标的公司资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果
    
    对交易价格进行最终协商确认,并另行签署补充协议。
    
    3、交易方式及对价支付
    
    上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等17名原股东支付收购价款,其中:上市公司以发行股份方式支付收购价款总额的5.00%,以可转换公司债券方式支付收购价款总额的65.00%,以现金方式支付收购价款总额的30.00%。本次交易中,结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素,交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。以双方暂定的交易价格 23,620.50万元测算,上市公司向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下:
    
                                本次出售的  股份支付对价金额  可转换公司债券  现金支付对价金
         交易对方姓名/名称      标的公司股      (万元)       支付对价金额     额(万元)    合计(万元)
                                权比例(%)                     (万元)
              宁显峰                14.89             595.92        2,243.30        3,575.50      6,414.72
     西藏山南硅谷天堂昌吉投资       18.04               0.00        3,788.40            0.00      3,788.40
           管理有限公司
     北京珠源资本管理有限公司       14.34               0.00        3,011.40            0.00      3,011.40
     长沙邦辉网络科技有限公司         6.33               0.00        1,329.30            0.00      1,329.30
              杨军华                  6.17             246.93          929.56        1,481.58      2,658.07
               关磊                   4.22               0.00          886.20            0.00        886.20
     北京银宇中创科技有限公司         3.35               0.00          703.50            0.00        703.50
              卢艳娟                  3.25             130.07          489.64          780.41      1,400.12
              张俊峰                  2.65             106.06          399.24          636.34      1,141.64
     天津众成环能企业管理咨询         2.55             102.05          384.18          612.32      1,098.55
         中心(有限合伙)
              何一鸣                  1.65               0.00          346.50            0.00        346.50
              高雅惠                  1.10               0.00          231.00            0.00        231.00
              邵文海                  0.95               0.00          199.50            0.00        199.50
              封燕华                  0.73               0.00          153.30            0.00        153.30
              黄亚昌                  0.51               0.00          107.10            0.00        107.10
              董宏伟                  0.36               0.00           75.60            0.00         75.60
               崔焱                   0.36               0.00           75.60            0.00         75.60
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                                本次出售的  股份支付对价金额  可转换公司债券  现金支付对价金
         交易对方姓名/名称      标的公司股      (万元)       支付对价金额     额(万元)    合计(万元)
                                权比例(%)                     (万元)
               合计                 81.45           1,181.03       15,353.30        7,086.15     23,620.50
    
    
    注:上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差,仅作参考,具体
    
    比例以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。
    
    本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
    
    在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内(两者以较晚发生者为准)一次性向交易对方支付现金对价。
    
    如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 6 个月内,万德斯尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期,或者万德斯取消本次配套融资,则万德斯应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 10 个月内,以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价,则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数,逾期天数自取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起第12个月开始计算。
    
    (二)发行普通股购买资产
    
    1、发行股份的类型和面值
    
    本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    
    2、发行对象及认购方式南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)5名补偿义务人。
    
    3、定价基准日和发行价格
    
    根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
    
    本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2021年3月13日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日万德斯股票的交易均价的80.00%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前 60 个交易日万德斯股票交易总额÷定价基准日前60个交易日万德斯股票交易总量。
    
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
    
    4、发行数量
    
    本次发行的股票数量根据下列公式计算,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至一股)向补偿义务人发行:
    
    本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
    
    依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行数量不足一股的,补偿义务人放弃相关权利。
    
    在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
    
    5、滚存利润安排南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。
    
    (三)发行可转换公司债券购买资产
    
    1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
    
    本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等17名原股东。
    
    2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
    
    本次发行的的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按面值发行;该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
    
    3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
    
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份、可转换公司债券部分的股份定价标准,即32.30元/股。
    
    在本次向特定对象发行可转换公司债券之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,转股价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
    
    4、可转换公司债券的发行数量
    
    本次发行可转换公司债券的数量根据下列公示计算,如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至一张)向宁显峰等17名原股东发行。
    
    本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100
    
    依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张,发行数量不足一张的,宁显峰等17名原股东放弃相关权利。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    5、债券期限
    
    本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
    
    6、可转换公司债券的利率及还本付息
    
    本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年:
    
    本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
    
    付息债权登记日为付息日的前一交易日,上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成上市公司股票的可转换公司债券,上市公司无需向其原持有人支付利息。
    
    7、转股期限
    
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,宁显峰等17名原股东可根据约定行使转股权。
    
    8、转股价格的修正
    
    (1)转股价格向上修正条款
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    (2)转股价格向下修正条款
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。
    
    9、转股数量
    
    本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    
    10、可转换公司债券的赎回
    
    (1)到期赎回
    
    若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整意见后,则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
    
    (2)有条件赎回
    
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    11、有条件强制转股
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
    
    12、提前回售
    
    当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则宁显峰等17名原股东有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    
    13、转股股份的来源
    
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
    
    14、转股年度股利归属
    
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    15、其他事项
    
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    
    (四)发行股份价格及可转换公司债券转股价格调整方案
    
    为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,设置如下发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方案:
    
    1、价格调整的对象
    
    调整对象为本次发行股份、可转换公司债券的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
    
    2、价格调整方案的生效条件
    
    万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    3、可调价期间
    
    在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通过本次交易前。
    
    4、调价触发条件
    
    在可调价期间内,出现下列情形的,在经万德斯董事会审议通过后对发行股份、可转换公司债券的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整:
    
    (1)向下调整
    
    ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1,926.84点)跌幅超过20%的;且
    
    ②可调价期间内,在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)跌幅超过20%的。
    
    (2)向上调整
    
    ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1,926.84点)涨幅超过20%的;且
    
    ②可调价期间内,在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)涨幅超过20%的。
    
    5、调价基准日
    
    当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后的20个交易日内,召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调整。若在调价基准日出现后20个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案进行价格调整的,则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审议决定调整的,则调价基准日为调价触发条件成就日。
    
    为避免歧义,如果在可调价期间内,存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的,万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项,且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整(包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整)不影响万德斯在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
    
    6、价格调整机制
    
    万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整的,则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为:交易均价=调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总量。
    
    在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的,本次发行股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
    
    7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
    
    发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后,因标的资产的定价不变,故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
    
    在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
    
    (五)限售期安排南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让;补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
    
    交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
    
    补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算,如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;可转换公司债券的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
    
    (六)标的资产和发行股份、可转让公司债券的交割及违约责任
    
    1、标的资产的交割
    
    标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十(90)日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理,上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日:
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (1)修改标的公司的章程及股东名册,将万德斯持有的标的公司的81.45%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
    
    (2)标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
    
    自标的资产交割完成日起,基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
    
    2、发行股份、可转换公司债券的交割
    
    (1)上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十(30)日内,上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17名原股东发行股份、可转换公司债券的交割,并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司债券登记至宁显峰等17名原股东名下。同时上市公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等17名原股东在本次交易中认购的上市公司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
    
    (2)发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理,宁显峰等17名原股东应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
    
    3、违约责任
    
    除不可抗力外,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,该方应被视作违约,违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
    
    (七)标的资产期间损益归属南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的公司合并报表范围内实现的收益,由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
    
    (八)业绩承诺、减值测试等补偿
    
    鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将与补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)另行签订《盈利补偿协议》进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
    
    (九)本次配套融资
    
    本次交易中,上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
    
    1、发行证券的种类
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯A 股普通股的可转换公司债券。
    
    2、发行规模和数量
    
    本次交易上市公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    中国证监会注册同意的发行数量为上限,由上市公司董事会根据股东大会的授权
    
    及发行时的实际情况确定。
    
    3、发行对象
    
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    
    4、票面金额、发行价格
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    
    5、债券期限
    
    本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    
    6、转股期限及转让方式
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
    
    7、转股价格的确定及调整
    
    本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券,初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
    
    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    
    8、发行利率及支付方式
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    
    9、转股价格修正条款
    
    (1)转股价格向上修正条款
    
    在本次发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    (2)转股价格向下修正条款
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
    
    10、转股数量
    
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    
    11、赎回条款
    
    (1)到期赎回
    
    若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    (2)有条件赎回南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    12、有条件强制转股
    
    在本次发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
    
    13、提前回售
    
    当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则债券持有人有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    
    14、限售期安排
    
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
    
    若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    
    15、转股股份来源
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
    
    16、转股年度有关股利归属
    
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    17、其他事项
    
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    
    四、本次交易不构成重大资产重组
    
    截至本预案签署之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据,预计本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书(草案)中详细分析并明确。
    
    根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定,本次交易预计不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,由于本次交南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案易涉及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券,需经上海证券交易所审核,并经中国证监会注册后方可实施。
    
    五、本次交易不构成关联交易
    
    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算,发行股份、可转换公司债券完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%,不构成上市公司的潜在关联方。据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易预计不构成关联交易。
    
    六、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前36个月内,上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实际控制人为刘军。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。
    
    七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
    
    根据本次交易暂定价格,预计本次交易后,上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限公司、实际控制人仍为刘军,交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%,上市公司股权结构不会发生重大变化。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第二节 上市公司基本情况
    
    一、上市公司基本信息
    
           中文名称         南京万德斯环保科技股份有限公司
           英文名称         NanjingWonduxEnvironmentalProtectionTechnologyCorp.,Ltd.
          股票上市地        上海证券交易所
           股票简称         万德斯
           股票代码         688178.SH
          法定代表人        刘军
          董事会秘书        范凯
           成立日期         2007年8月14日(2015年10月27日整体变更为股份有限公司)
           注册资本         8,499.7844万元
       统一社会信用代码     91320100663774904W
           注册地址         江苏省南京市江宁区乾德路57号
           办公地址         江苏省南京市江宁区乾德路57号
           邮政编码         211100
           电话号码         025-84913518
           传真号码         025-84913508
           公司网址         www.njwds.com
           电子邮箱         wondux@njwds.com
                            环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、
                            设计、集成、制造、销售、加工、维修;环保药剂研发、销售;承
                            包国外工程项目;垃圾处理工程;渗沥(滤)液处理工程;大气污
                            染防治工程;土壤修复;生态修复;环保工程、市政工程、机电安
           主营业务         装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、施工、
                            安装及运营管理;产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和术
                            服务;软件开发、维护、销售及运营;自营和代理各类商品及技术
                            的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
                            外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                            动)。
    
    
    二、公司设立及股本变动情况
    
    (一)有限公司设立情况南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    2007年8月2日,股东杨丽红、宫建瑞、刘昱彤签署《公司章程》,决定成立南京万德斯环保科技有限公司,注册资本100万元人民币,其中杨丽红、宫建瑞、刘昱彤分别认缴出资50万元、40万元、10万元,出资方式均为货币资金。
    
    2007年8月9日,江苏天宁会计事务所签署《验资报告》(苏天宁验(2007)第3-P032号),截至2007年8月9日,万德斯有限注册资本100万元已足额到位,均为货币出资。
    
    2007年8月14日,万德斯有限在南京市六合区工商行政管理局办理了公司设立登记,并领取《企业法人营业执照》。(注册号:3201232307079)。
    
    万德斯有限设立时,股权结构情况如下:
    
    单位:万元
    
      序号               股东名称                  出资额             股权比例
        1                 杨丽红                           50.00              50.00%
        2                 宫建瑞                           40.00              40.00%
        3                 刘昱彤                           10.00              10.00%
                     合计                                 100.00             100.00%
    
    
    (二)股份公司设立情况
    
    2015年9月15日,万德斯有限召开股东会,决议通过万德斯有限截至2015年7月31日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产
    
    36,003,383.88元为基础,按1.0001:1的比例折为3,600.00万股,其余净资
    
    产3,383.88元计入资本公积,将万德斯有限整体变更为股份公司。
    
    2015年10月2日,万德斯有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
    
    2015年10月27日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)签署《验资报告》(天职业字[2015]14144号),截至2015年7月31日,万德斯有限根据折股方案,出资已全额到位。
    
    2015年10月27日,万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91320100663774904W)。
    
    股份公司设立时,上市公司股权结构如下:
    
    单位:万元
    
       序号               股东名称                  出资额             股权比例
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
         1               万德斯投资                      2,520.00              70.00%
         2                  刘军                          756.00              21.00%
         3                 宫建瑞                         324.00               9.00%
                      合计                               3,600.00             100.00%
    
    
    (三)股份公司设立后历次股本变动情况
    
    1、股份公司第一次增资
    
    2015年10月,万德斯增发400万股,新增400万元股本由汇才投资以404万认缴。本次增资完成后,万德斯股本总额为4,000万股。本次增资后,万德斯股权结构如下:
    
    单位:万元
    
       序号               股东名称                  出资额             股权比例
         1               万德斯投资                      2,520.00              63.00%
         2                  刘军                          756.00              18.90%
         3                汇才投资                        400.00              10.00%
         4                 宫建瑞                         324.00               8.10%
                      合计                               4,000.00             100.00%
    
    
    2、股份公司第二次增资
    
    2016年1月20日,万德斯召开股东大会,决议通过公司注册资本由4,000万元增至4,705.89万元,新增注册资本705.89万元由创投二期以2,400万元认购564.712万股;由宁泰创投以600万元的价格认购141.178万股,出资方式为货币资金。
    
    2016年2月29日,江苏国侨会计师事务所签署《验资报告》(苏国侨会验[2016]003号),截至2016年2月1日,万德斯已收到创投二期缴纳的新增注册资本2,400万元,其中564.712万元计入股本,其余计入资本公积;宁泰创投缴纳的新增注册资本600万元,其中141.178万元计入股本,其余计入资本公积。两股东出资方式均为货币出资。
    
    2016年3月9日,万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91320100663774904W)。
    
    本次增资后,万德斯股权结构如下:
    
    单位:万元
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
      序号               股东名称                  出资额             股权比例
        1                万德斯投资                    2,520.0000              53.55%
        2                   刘军                        756.0000              16.07%
        3                 创投二期                      564.7120              12.00%
        4                 汇才投资                      400.0000               8.50%
        5                  宫建瑞                       324.0000               6.88%
        6                 宁泰创投                      141.1780               3.00%
                     合计                              4,705.8900             100.00%
    
    
    3、股份公司第三次增资
    
    2016年3月15日,万德斯召开股东大会,全体股东一致同意以2016年1月21日万德斯总股本4,705.89万股为基数,以资本公积金中股本溢价部分向全体股东每10股转增1.05股,即每股转增0.105股,合计转增494.11万股,转增后股本将变更为5,200万股,转增后,万德斯各股东持股比例不变。
    
    2016年4月1日,江苏国侨会计师事务所有限公司签署《验资报告》(苏国侨
    
    会验[2016]007号),截至2016年3月31日,新增注册资本已足额到位,出资
    
    方式为资本公积转增注册资本。
    
    2016年3月24日,万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变
    
    更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
    
    91320100663774904W)。
    
    本次增资后,万德斯股权结构如下:
    
    单位:万元
    
       序号               股东名称                  出资额             股权比例
         1               万德斯投资                    2,784.5956              53.55%
         2                  刘军                        835.3786              16.07%
         3                创投二期                      624.0057              12.00%
         4                汇才投资                      441.9993               8.50%
         5                 宫建瑞                       358.0194               6.88%
         6                宁泰创投                      156.0014               3.00%
                      合计                             5,200.0000             100.00%
    
    
    1、股份公司第四次增资南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    2017年11月5日,万德斯召开股东大会,决议通过公司注册资本从5,200万元增至5,520万元,新增注册资本320万元由合才企管以1,232万元认缴,出资方式为货币。
    
    2017年11月15日,万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91320100663774904W)。
    
    2018年1月2日,中天运签署《验资报告》(中天运[2018]验字第90003号),截至2017年12月12日,万德斯收到合才企管新增出资额1,232万元,其中320万元计入公司股本,其余计入资本公积。
    
    本次增资后,万德斯股权结构如下:
    
    单位:万元
    
       序号               股东名称                  出资额             股权比例
         1               万德斯投资                    2,784.5956              50.45%
         2                  刘军                        835.3786              15.13%
         3                创投二期                      624.0057              11.30%
         4                汇才投资                      441.9993               8.01%
         5                 宫建瑞                       358.0194               6.49%
         6                合才企管                      320.0000               5.80%
         7                宁泰创投                      156.0014               2.83%
                      合计                             5,520.0000             100.00%
    
    
    2、股份公司第一次股权转让
    
    2017年11月21日,万德斯投资与仁爱企管签订《股份转让协议》,约定:万德斯投资将其持有的万德斯108.7272万股股份以1,600万元的价格转让给仁爱企管。
    
    2017年11月21日,创投二期、宁泰创投与仁爱企管签订《股份转让协议》,约定:创投二期将其持有的万德斯65.2365万股股份以960万元的价格转让给仁爱企管;宁泰创投将其持有的万德斯16.3090万股股份以240万元的价格转让给仁爱企管。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    2017年11月21日,万德斯投资与沿海投资签订《股份转让协议》,约定:万德斯投资将其持有的万德斯217.4545万股股份以3,200万元的价格转让给沿海投资。
    
    本次股权转让后,万德斯股权结构如下:
    
    单位:万元
    
       序号               股东名称                  出资额             股权比例
         1               万德斯投资                    2,458.4139              44.54%
         2                  刘军                        835.3786              15.13%
         3                创投二期                      558.7692              10.12%
         4                汇才投资                      441.9993               8.01%
         5                 宫建瑞                       358.0194               6.49%
         6                合才企管                      320.0000               5.80%
         7                沿海投资                      217.4545               3.94%
         8                仁爱企管                      190.2727               3.45%
         9                宁泰创投                      139.6924               2.53%
                      合计                             5,520.0000             100.00%
    
    
    3、股份公司第五次增资
    
    2017年12月14日,万德斯召开股东大会,决议通过公司注册资本从5,520万元增至5,737.3545万元,新增注册资本217.3545万元由达晨创联以3,200
    
    万元认缴。
    
    2017年12月18日,万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91320100663774904W)。
    
    2018年1月3日,中天运签署《验资报告》(中天运[2018]验字第90004号),截至2017年12月20日,万德斯收到达晨创联新增出资额3,200万元,其中217.3545万元计入公司股本,其余计入资本公积。
    
    本次增资后,万德斯股权结构如下:
    
    单位:万元
    
       序号               股东名称                  出资额             股权比例
         1               万德斯投资                    2,458.4139              42.85%
         2                  刘军                        835.3786              14.56%
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
         3                创投二期                      558.7692               9.74%
         4                汇才投资                      441.9993               7.70%
         5                 宫建瑞                       358.0194               6.24%
         6                合才企管                      320.0000               5.58%
         7                沿海投资                      217.4545               3.79%
         8                达晨创联                      217.3545               3.79%
         9                仁爱企管                      190.2727               3.32%
        10                宁泰创投                      139.6924               2.43%
                      合计                             5,737.3545             100.00%
    
    
    4、股份公司第六次增资
    
    2018年11月23日,万德斯召开股东大会,决议通过公司注册资本从5,737.3545万元增至6,374.8383万元,其中,由原股东达晨创联以2,000万元认购1,062,473股,仁爱企管以1,000万元认购531,236股,由新股东锋霖创投以3,000万元认购1,593,710股,安元创投以2,000万元认购1,062,473股,新农基金以1,000万元认购531,237股,天泽投资以2,000万元认购1,062,473股,江宇集团以1,000万元认购531,236股,出资方式均为货币。
    
    2018年12月20日,中天运签署《验资报告》(中天运[2018]验字第90085号),验证:截至2018年12月20日,万德斯收到股东缴纳的新增出资额12,000万元,其中6,374,838元计入公司股本,其余计入资本公积,出资方式均为货币。
    
    2018年11月30日,万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91320100663774904W)。
    
    本次增资后,万德斯股权结构如下:
    
    单位:万元
    
       序号               股东名称                  出资额             股权比例
         1               万德斯投资                    2,458.4139              38.56%
         2                  刘军                        835.3786              13.10%
         3                创投二期                      558.7692               8.77%
         4                汇才投资                      441.9993               6.93%
         5                 宫建瑞                       358.0194               5.62%
         6                达晨创联                      323.6018               5.08%
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
         7                合才企管                      320.0000               5.02%
         8                仁爱企管                      243.3963               3.82%
         9                沿海投资                      217.4545               3.41%
        10                锋霖创投                      159.3710               2.50%
        11                宁泰创投                      139.6924               2.19%
        12                安元创投                      106.2473               1.67%
        13                天泽投资                      106.2473               1.67%
        14                新农基金                       53.1237               0.83%
        15                江宇集团                       53.1236               0.83%
                      合计                             6,374.8383             100.00%
    
    
    5、首次公开发行股票并上市
    
    经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2767号)核准,万德斯首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,124.9461万股,每股发行价25.20元,共募集资金人民币53,548.64万元,募集资金净额为48,139.01万元,上述募集资金业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其签署中天运[2020]验字第90001号《验资报告》。万德斯股票已于2020年1月14日在上海证券交易所股票交易,证券代码688178。发行后公司股本8,499.7844万股。
    
    6、目前股权结构
    
    截至2020年12月31日,上市公司的前十大股东如下:
    
    单位:万股
    
       序号               股东名称                 持股数量            股权比例
         1               万德斯投资                    2,458.4139              28.92%
         2                  刘军                        835.3786               9.83%
         3                创投二期                      558.7692               6.57%
         4                汇才投资                      441.9993               5.20%
         5                 宫建瑞                       358.0194               4.21%
         6                达晨创联                      323.6018               3.81%
         7                合才企管                      320.0000               3.76%
         8                仁爱企管                      243.3963               2.86%
         9                沿海投资                      217.4545               2.56%
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
         10               锋霖创投                      159.3710               1.88%
                      合计                             5,916.4040              69.61%
    
    
    三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
    
    上市公司最近六十个月控股权未发生变更,控股股东为万德斯投资,实际控制人为刘军。
    
    四、控股股东及实际控制人
    
    (一)股权控制关系
    
    截至本预案签署日,万德斯股权控制关系如下图所示:
    
    刘军直接持有上市公司9.83%的股份,且持有上市公司控股股东万德斯投资70%股份,担任员工持股平台汇才投资、合才企管的执行事务合伙人以及上市公司董事长、总经理,实际支配上市公司股份表决权比例达47.71%,为上市公司的实际控制人。
    
    (二)控股股东及实际控制人的基本情况
    
    截至本预案签署日,万德斯投资为上市公司控股股东,刘军为上市公司实际控制人。
    
    1、控股股东基本情况
    
            名称         南京万德斯投资有限公司       成立时间      2015年7月15日
          注册资本       3,000万元                    实收资本      2,142万元
         法定代表人      刘军
         注册地址及      南京市江宁区天元东路1009号(高新区)
       主要生产经营地
          主营业务       投资及资产管理,除持有公司股权外。
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                                 股东姓名                      股权比例
          股东构成                刘  军                                      70.00%
                                  宫建瑞                                      30.00%
                                   合计                                     100.00%
    
    
    2、实际控制人基本情况
    
    刘军,董事长,1977年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,市政工程专业、工商管理专业硕士研究生学历,高级工程师。1999年9月至2003年6月,于铁道部第一勘察设计院任工程师;2003年9月至2006年6月,于兰州交通大学就读市政工程硕士研究生;2006年6月至2007年7月,于南京东大能源环保工程有限公司任营销经理;2007年8月至2015年10月,任万德斯有限总经理;2015年10月至今,任上市公司董事长兼总经理。截至报告期末,刘军还兼任万德斯投资执行董事,汇才投资执行事务合伙人,合才企管执行事务合伙人,南京万德斯环保有限公司执行董事。
    
    五、上市公司主营业务概况
    
    上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等,是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。上市公司核心技术荣获国家科学技术进步二等奖(联合申报)、国家重点环境保护实用技术、江苏省高新技术产品、江苏省环境保护实用新技术、江苏省环境保护科技奖(二等奖)、南京市新兴产业重点推广应用新产品等。上市公司荣获中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”、中国固废行业“渗滤液处理领域年度标杆企业”、中国固废行业“填埋场修复领域领先企业”、苏南国家自主创新示范区瞪羚企业、江苏省骨干环保企业、江苏省民营科技企业等称号。
    
    六、最近三年一期主要财务指标
    
    (一)资产负债表主要数据
    
    单位:万元
    
               项目             2020.9.30     2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
             资产总额            166,874.30      99,250.88      88,583.58      39,396.59
             负债总额             56,104.29      43,465.53      45,251.00      15,847.24
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
      归属于母公司所有者权益     110,770.01      55,785.35      43,332.58      23,549.35
    
    
    注:上市公司最近三年财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,最近一期数据未经审计,下同。
    
    (二)利润表主要数据
    
    单位:万元
    
                项目              2020年1-9月     2019年度     2018年度     2017年度
              营业收入                52,287.70     77,376.84     49,256.42     28,254.64
              营业利润                10,872.15     13,119.96      8,519.84      8,349.68
              利润总额                12,388.16     14,286.79      9,014.70      8,745.38
     归属于母公司所有者的净利润       10,585.56     12,452.77      7,783.23      6,975.42
    
    
    (三)主要财务指标
    
              项目             2020.9.30      2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
      归属于上市公司股东的          13.03           8.75           6.80           4.10
      每股净资产(元/股)
           资产负债率             33.62%        43.79%        51.08%        40.22%
              项目          2020年1-9月     2019年度      2018年度      2017年度
       每股收益(元/股)             1.28           1.95           1.36           1.34
      加权平均净资产收益率         9.56%        25.13%        28.36%        57.41%
      每股经营活动产生的现          -1.15           0.50           0.09           -0.8
      金流量净额(元/股)
      经营活动产生的现金流       -9,739.64       3,186.38         552.86       -4,567.28
         量净额(万元)
             毛利率               32.00%        33.21%        37.58%        35.87%
    
    
    七、最近三年重大资产重组情况
    
    上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
    
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    
    针对本次重组,上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。截至承诺函签署日,上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内收到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况
    
    针对本次重组,上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。截至承诺函签署日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月诚信良好,未收到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
    
    十、上市公司遵纪守法情况
    
    截至本预案签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第三节 交易对方基本情况
    
    一、交易对方基本信息
    
    上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等17名原股东收购时代桃源81.45%的股权。以双方暂定的交易价格上限23,620.50万元测算,上市公司向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下:
    
                                本次出售的  股份支付对价金额  可转换公司债券  现金支付对价金
         交易对方姓名/名称      标的公司股      (万元)       支付对价金额     额(万元)    合计(万元)
                                权比例(%)                     (万元)
              宁显峰                14.89             595.92        2,243.30        3,575.50      6,414.72
     西藏山南硅谷天堂昌吉投资       18.04               0.00        3,788.40            0.00      3,788.40
           管理有限公司
     北京珠源资本管理有限公司       14.34               0.00        3,011.40            0.00      3,011.40
     长沙邦辉网络科技有限公司         6.33               0.00        1,329.30            0.00      1,329.30
              杨军华                  6.17             246.93          929.56        1,481.58      2,658.07
               关磊                   4.22               0.00          886.20            0.00        886.20
     北京银宇中创科技有限公司         3.35               0.00          703.50            0.00        703.50
              卢艳娟                  3.25             130.07          489.64          780.41      1,400.12
              张俊峰                  2.65             106.06          399.24          636.34      1,141.64
     天津众成环能企业管理咨询         2.55             102.05          384.18          612.32      1,098.55
         中心(有限合伙)
              何一鸣                  1.65               0.00          346.50            0.00        346.50
              高雅惠                  1.10               0.00          231.00            0.00        231.00
              邵文海                  0.95               0.00          199.50            0.00        199.50
              封燕华                  0.73               0.00          153.30            0.00        153.30
              黄亚昌                  0.51               0.00          107.10            0.00        107.10
              董宏伟                  0.36               0.00           75.60            0.00         75.60
               崔焱                   0.36               0.00           75.60            0.00         75.60
               合计                 81.45           1,181.03       15,353.30        7,086.15     23,620.50
    
    
    二、交易对方详细情况
    
    (一)宁显峰南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    1、基本情况姓名 宁显峰
    
     曾用名                      无
     性别                        男
     国籍                        中国
     身份证号码                  532201197710******
     住所                        北京市海淀区清河小营西小口路
     通讯地址                    北京市海淀区清河小营西小口路
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
         起止日期              任职单位             担任职务       与任职单位是否存
                                                                      在产权关系
      2016年8月至今      北京时代桃源环境科技    董事长、总经理           是
                             股份有限公司
      2013年11月至今     北京世纪桃源投资管理   历任董事、执行董          是
                               有限公司             事、经理
     2013年1月至2018     无锡时代桃源环境科技   执行董事兼总经理          是
          年4月                有限公司
      2015年7月至今      无锡时代桃源环保设备   执行董事兼总经理          是
                               有限公司
      2015年11月至今     天津众成环能企业管理    执行事务合伙人           是
                         咨询中心(有限合伙)
      2015年11月至今     山西峰润瓦斯发电有限         监事                是
                                 公司
    
    
    (二)西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
    
    1、基本情况名称 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
    
     企业性质                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     注册地                    山南市徽韵科技文化中心15层79室
     主要办公地点              山南市徽韵科技文化中心15层79室
     设立日期                  2014年08月28日
     营业期限                  2014年08月28日至无固定期限
     法定代表人                鲍钺
     注册资本                  50,000.00万人民币
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     统一社会信用代码          91542200396974329U
                               一般经营项目:投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批
     经营范围                  准的项目,经相关部门批准方可展开经营(依法需经批准的项
                               目,经相关部门审批后方可开展经营)
    
    
    2、股东情况及产权控制关系
    
    (1)控制关系图
    
    注:根据公开资料,硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(NEEQ:833044)系三板挂牌公司,其实际控制人为李国祥和王林江。
    
    (2)主要股东情况名称 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
    
     企业性质                  其他股份有限公司(非上市)
     注册地                    北京市海淀区西土城路1号院6号楼6层601
     主要办公地点              北京市海淀区西土城路1号院6号楼6层601
     设立日期                  2006年08月23日
     营业期限                  2006年08月23日至无固定期限
     法定代表人                鲍钺
     注册资本                  443,214.00万人民币
     统一社会信用代码          91110108791607078H
                               企业管理;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术
                               服务、技术推广、技术咨询;制造电车;销售汽车、汽车零配
                               件、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;制造汽车零配件;软件开发;生产医疗
     经营范围                  器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类;电力供应;互联网信息服务;销售医疗器械
                               Ⅲ类。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互
                               联网信息服务、电力供应、销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经批
                               准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                               得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    
    (三)北京珠源资本管理有限公司
    
    1、基本情况名称 北京珠源资本管理有限公司南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     企业性质                  有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地                    北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业
                               用房(办公)及邮政支局项目A幢六层2-01
     主要办公地点              北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业
                               用房(办公)及邮政支局项目A幢六层2-01
     设立日期                  2015年06月11日
     营业期限                  2015年06月11日至2035年06月10日
     法定代表人                郑晓琳
     注册资本                  1,000.00万人民币
     统一社会信用代码          91110108344341335U
                               资产管理;投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,
                               不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
                               融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
     经营范围                  以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
                               受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,
                               开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                               准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
                               限制类项目的经营活动。)
    
    
    2、股东情况及产权控制关系
    
    (1)控制关系图
    
    (2)股东情况
    
        姓名     性别    国籍            身份证号码                    住所
       郑晓琳     女     中国        422129197108******        北京市海淀区溪山嘉园
                                                                   山林轩14号楼
       王之行     男     中国        110108199804******        北京市海淀区溪山嘉园
                                                                   山林轩14号楼
    
    
    (四)长沙邦辉网络科技有限公司
    
    1、基本情况名称 长沙邦辉网络科技有限公司南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     企业性质                  有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     注册地                    湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段569号银港水
                               晶城C1栋4013室
     主要办公地点              湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段569号银港水
                               晶城C1栋4013室
     设立日期                  2015年12月29日
     营业期限                  2015年12月29日至2065年12月28日
     法定代表人                黄浩聪
     注册资本                  2,000.00万人民币
     统一社会信用代码          91430111MA4L2CYR44
                               计算机网络系统工程服务;计算机科学技术研究服务;计算机
                               技术开发、技术服务;工程咨询;工程技术咨询服务;建设工
                               程设计;环保工程设计;人防工程设计;环保技术咨询、交流
     经营范围                  服务;机械设备、五金产品及电子产品批发;建筑行业工程设
                               计;办公用品销售;家具、建材、装饰材料、家用电器的零售。
                               (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                               动)
    
    
    2、股东情况及产权控制关系
    
    (1)控制关系图
    
    (2)股东情况名称 西藏逸锦实业有限公司
    
     企业性质                  有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地                    拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地B
                               栋3单元5层503号
     主要办公地点              拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地B
                               栋3单元5层503号
     设立日期                  2014年05月23日
     营业期限                  2014年05月23日至无固定期限
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     法定代表人                黄浩聪
     注册资本                  10,000.00万人民币
     统一社会信用代码          91430000399697232K
                               物流园运营服务;物流代理服务;文化活动的组织与策划;文
                               化艺术咨询服务;文化设计与建设;公司礼仪服务;网络集成
                               系统建设、维护、运营、租赁;计算机网络系统工程服务;软
                               件开发;计算机技术、网络技术、智能化技术的研发及技术咨
     经营范围                  询服务;机器人开发及技术咨询服务;计算机、办公设备和专
                               用设备维修;企业管理服务;园林绿化工程服务;风景园林工
                               程设计服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限
                               定公司经营或禁止进出口商品和技术除外;贸易代理;贸易咨
                               询服务;办公用品销售。(依法需经批准的项目,经相关部门
                               批准后方可经营该项目)
    
    
    (五)杨军华
    
    1、基本情况姓名 杨军华
    
     曾用名                      无
     性别                        男
     国籍                        中国
     身份证号码                  420106197306******
     住所                        广东省深圳市福田区深南中路
     通讯地址                    广东省深圳市福田区深南中路
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
          起止日期            任职单位        担任职务     与任职单位是否存在产权关
                                                                      系
                           北京时代桃源环   董事、总工程
       2016年8月至今       境科技股份有限        师                   是
                                公司
       2015年7月至今       无锡时代桃源环       监事                  是
                           保设备有限公司
    
    
    (六)关磊
    
    1、基本情况姓名 关磊
    
     曾用名                      无
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     性别                        男
     国籍                        中国
     身份证号码                  420106197805******
     住所                        北京海淀区知春路泰跃商务中心
     通讯地址                    北京海淀区知春路泰跃商务中心
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
          起止日期             任职单位       担任职务   与任职单位是否存在产权关系
       2016年6月至今       北京分音塔科技有     CEO                 是
                                限公司
    
    
    (七)北京银宇中创科技有限公司
    
    1、基本情况名称 北京银宇中创科技有限公司
    
     企业性质                  有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地                    北京市海淀区高里掌路1号院6号楼102-65
     主要办公地点              北京市海淀区高里掌路1号院6号楼102-65
     设立日期                  2016年5月13日
     营业期限                  2016年5月13日至2046年5月12日
     法定代表人                曲振西
     注册资本                  300.00万人民币
     统一社会信用代码          91110108MA005EY41P
                               技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件
                               开发;软件咨询;销售自行开发后的产品;企业管理咨询;经
     经营范围                  济贸易咨询;工程和技术研究与试验发展。(企业依法自主选
                               择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
                               批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                               止和限制类项目的经营活动。)
    
    
    2、股东情况及产权控制关系
    
    (1)控制关系图南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (2)股东情况
    
        姓名     性别    国籍            身份证号码                    住所
       李玖玲     女     中国        211226195406******        辽宁省法库县正阳街1-8
                                                                     组118号
       郝桂芳     女     中国        231003194412******        黑龙江省牡丹江市阳明
                                                                  区动力1委7组
       曲振西     男     中国        230302195011******        黑龙江省鸡西市鸡冠区
                                                                    四街委3组
    
    
    (八)卢艳娟
    
    1、基本情况姓名 卢艳娟
    
     曾用名                      无
     性别                        女
     国籍                        中国
     身份证号码                  410781198001******
     住所                        河南省卫辉市健康路
     通讯地址                    北京市海淀区清河小营西小口路
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
           起止日期           任职单位       担任职务     与任职单位是否存在产权关
                                                                      系
     2016年7月至2020年2    北京时代桃源环  副总经理、技
              月           境科技股份有限     术总监                 是
                                公司
                           北京时代桃源环   副总经理、研
        2020年3月至今      境科技股份有限   发中心总监               是
                                公司
    
    
    (九)张俊峰
    
    1、基本情况南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     姓名                        张俊峰
     曾用名                      无
     性别                        男
     国籍                        中国
     身份证号码                  230202197701******
     住所                        北京市东城区和平里中街
     通讯地址                    北京市海淀区清河小营西小口路
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
           起止日期           任职单位       担任职务     与任职单位是否存在产权关
                                                                      系
     2016年8月至2019年2    北京时代桃源环  副总经理、销
              月           境科技股份有限     售总监                 是
                                公司
                           北京时代桃源环
        2019年3月至今      境科技股份有限    副总经理                是
                                公司
    
    
    (十)天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
    
    1、基本情况名称 天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
    
     企业性质                  有限合伙企业
     注册地                    天津市武清开发区发达路2号319室
     主要办公地点              天津市武清开发区发达路2号319室
     设立日期                  2015年11月23日
     营业期限                  2015年11月23日至2025年11月22日
     执行事务合伙人            宁显峰
     合伙人出资额              300.00万元
     统一社会信用代码          91120222MA06Y04461
                               一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);财务
     经营范围                  咨询;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                               交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭
                               营业执照依法自主开展经营活动)
    
    
    2、股东情况及产权控制关系
    
    (1)控制关系图南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (2)合伙人情况
    
    单位:万元
    
      序    姓名      份额       比例        身份证号码                  住所               合伙
      号                                                                                   类型
      1    宁显峰  35.209233   11.74%   532201197710******  北京市海淀区清华园1号经济    普通合
                                                             管理学院                      伙人
      2    王云飞  41.976667   13.99%   120109198209******  天津市滨海新区滨海街李园小   有限合
                                                             区35号楼3门202号              伙人
      3     王威   38.488729   12.83%   410305197210******  北京市海淀区西四环北路137    有限合
                                                             号院6楼4门402号               伙人
      4     陈君   36.980794   12.33%   320223197710******  江苏省无锡市南长区解放东路   有限合
                                                             888号                         伙人
                                                             河北省承德市宽城满族自治县   有限合
      5     夏勇   29.999879   10.00%   130827198003******  大石子柱乡白鸡沟村董家庄27    伙人
                                                             号
      6    高志鹏   21.87185    7.29%    140303198002******  山西省阳泉市矿区东窑房419    有限合
                                                             号                            伙人
      7    陈晓雷  12.799787    4.27%    132902198209******  河北省迁安市杨店子镇首钢矿   有限合
                                                             业公司机关宿舍迁钢96排        伙人
      8     钟萍   17.000022    5.67%    450403197903******  广西梧州市万秀区西江三路     有限合
                                                             13-3号601房                   伙人
      9    徐婷婷  11.185395    3.73%    150502198305******  内蒙古通辽市科尔沁区铁南五   有限合
                                                             委3组16号                     伙人
      10   罗五九  10.170719    3.39%    110101195912******  北京市朝阳区南新园21楼6门    有限合
                                                             401室                         伙人
      11   石茂文    8.007      2.67%    142201196912******  北京市海淀区中关村路19号中   有限合
                                                             科院人才交流中心              伙人
      12   张文静   7.355316    2.45%    420104198108******  北京市海淀区北四环西路25号   有限合
                                                             -2中科院人才交流中心(81)    伙人
      13   贺建豪   6.621973    2.21%    430223196502******  湖南省攸县黄丰桥镇丰垅村易   有限合
                                                             家垅组浪田003号               伙人
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案序 姓名 份额 比例 身份证号码 住所 合伙
    
      号                                                                                   类型
      14   崔国兴   4.710588    1.57%    410781198906******  河南省卫辉市沿淀区西大街23   有限合
                                                             号                            伙人
      15   胡冬火   3.776967    1.26%    130705198109******  河北省张家口市宣化县江家屯   有限合
                                                             马家梁村市场街39号            伙人
      16   雍严莲   3.768470    1.26%    511502198207******  成都市金牛区洞子口333号3     有限合
                                                             栋2单元8楼5号                 伙人
      17   胡瑞菊   3.000062    1.00%    130129198205******  河北省石家庄市桥西区红旗大   有限合
                                                             街333号                       伙人
      18   萧艳明   3.000062    1.00%    320211197611******  江苏省无锡市滨湖区稻香村71   有限合
                                                             号601室                       伙人
      19    还霞    2.075541    0.69%    320911199005******  江苏省盐城市盐都区北蒋镇卢   有限合
                                                             村二组94号                    伙人
      20   王凤超   1.999959    0.67%    130627198012******  河北省保定市唐县向阳北街王   有限合
                                                             京小区2排46号                 伙人
         合计        300.00    100.00%                              -
    
    
    (十一)何一鸣
    
    1、基本情况姓名 何一鸣
    
     曾用名                      无
     性别                        男
     国籍                        中国
     身份证号码                  320211197602******
     住所                        江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
     通讯地址                    江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
          起止日期                任职单位              担任职务      与任职单位是否
                                                                      存在产权关系
       2016年8月至今       无锡格林嘉科技有限公司    董事长、总经理         无
    
    
    (十二)高雅惠
    
    1、基本情况姓名 高雅惠
    
     曾用名                      无
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     性别                        女
     国籍                        中国
     身份证号码                  530381198511******
     住所                        云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
     通讯地址                    云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
          起止日期                任职单位              担任职务      与任职单位是否
                                                                      存在产权关系
       2008年8月至今      云南省宣威市荣祥经贸公司     董事长助理           否
    
    
    (十三)邵文海
    
    1、基本情况姓名 邵文海
    
     曾用名                      无
     性别                        男
     国籍                        中国
     身份证号码                  532201197111******
     住所                        广东省深圳市福田区黄埔雅苑二期逸悠园
     通讯地址                    北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
             起止日期              任职单位       担任职   与任职单位是否存在产权关
                                                    务                系
     2016年7月至2018年1月      北京时代桃源环境    董事               是
                               科技股份有限公司
          2016年3月至今        北京明略软件系统    董事               是
                                   有限公司
          2016年7月至今        山东新绿食品股份   监事会              是
                                   有限公司       副主席
    
    
    (十四)封燕华
    
    1、基本情况姓名 封燕华
    
     曾用名                      无
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     性别                        女
     国籍                        中国
     身份证号码                  230202197701******
     住所                        广东省深圳市福田区百花四路长安花园
     通讯地址                    广东省深圳市福田区百花四路长安花园
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
           起止日期                   任职单位             担任职务   与任职单位是否
                                                                      存在产权关系
        2009年6月至今         民生加银基金管理有限公司      市场部          否
    
    
    (十五)黄亚昌
    
    1、基本情况姓名 黄亚昌
    
     曾用名                      无
     性别                        男
     国籍                        中国
     身份证号码                  352624197405******
     住所                        北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
     通讯地址                    北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
     是否取得其他国家或地区的    否
     居留权
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
             起止日期                  任职单位           担任职务    与任职单位是否
                                                                       存在产权关系
     2017年6月至2019年9月       北京易华联科技有限公司     总经理           否
     2019年10月至2021年2月      英特尔(中国)有限公司   行业客户部         否
                                                          运营总监
          2021年3月至今          江苏为是科技有限公司       CMO           否
    
    
    (十六)董宏伟
    
    1、基本情况姓名 董宏伟
    
     曾用名                           无
     性别                             男
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
     国籍                             中国
     身份证号码                       412301197003******
     住所                             北京市海淀区美丽园小区
     通讯地址                         北京市海淀区美丽园小区
     是否取得其他国家或地区的居留权   否
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
            起止日期                  任职单位            担任职务    与任职单位是否
                                                                       存在产权关系
         2020年9月至今        海南和同基金管理有限公司     合伙人           无
    
    
    (十七)崔焱
    
    1、基本情况姓名 崔焱
    
     曾用名                          无
     性别                            男
     国籍                            中国
     身份证号码                      371002198303******
     住所                            北京市朝阳区东三环中路乙16号世桥国贸公寓
     通讯地址                        北京市朝阳区东三环中路乙16号世桥国贸公寓
     是否取得其他国家或地区的居留权  否
    
    
    2、最近三年的职业和职务
    
             起止日期                  任职单位           担任职务   与任职单位是否
                                                                       存在产权关系
     2013年6月至2018年6月                IBM               销售           否
            2019年至今          北京昊天旭辉科技有限责    产品经理         否
                                        任公司
    
    
    三、其他事项说明
    
    (一)交易对方之间关联关系及其情况说明
    
    本次交易的交易对方宁显峰为时代桃源实际控制人,卢艳娟、张俊峰、杨军华与宁显峰为一致行动人,宁显峰为员工持股平台众成环能的普通合伙人,且宁显峰通过被授予关磊、高雅惠及银宇中创股权相应表决权的方式,合计控制时代桃源48.17%的表决权。
    
    除此之外,交易对方之间不存在其他关联关系。南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (二)交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    
    本次交易前,本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系,亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    
    (三)交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
    
    截至本预案签署日,本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    
    截至本预案签署日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第四节 交易标的基本情况
    
    一、基本情况
    
           名称        北京时代桃源环境科技股份有限公司
     统一社会信用代码  91110108764240952E
         企业类型      股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
           住所        北京市海淀区清河小营西小口路27号西三旗文化科技园D座A1区2
                       层2001
        法定代表人     宁显峰
         成立日期      2004年6月18日
         注册资本      4,726.2609万元
                       技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售机械设
                       备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电(不从事实体店
         经营范围      铺经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。(企
                       业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                       相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                       禁止和限制类项目的经营活动。)
        营业期限至     2004年6月18日至无固定期限
    
    
    二、股权结构及控制关系
    
    (一)产权控制关系
    
    截至本预案签署日,标的公司股权结构如下:
    
    (二)控股股东、实际控制人南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    宁显峰持有标的公司24.89%股份,系标的公司控股股东。
    
    2016年,时代桃源股东宁显峰分别与卢艳娟、张俊峰、宋燕民、杨军华签订《一致行动协议》,“1、双方在股东会、董事会表决时保持一致。若无法达成一致时,以宁显峰的意见为准……”。2021年3月11日,宁显峰与宋燕民签署《关于解除的协议》,解除一致行动关系。
    
    2016年9月,关磊、高雅惠及银宇中创分别与宁显峰签订《授权委托书》约定:在其作为时代桃源股东期间,无论其直接或间接持有时代桃源多少股份,均不可撤销地授权宁显峰代其行使与时代桃源经营管理相关的股东权利。
    
    综上,宁显峰、卢艳娟、张俊峰、杨军华作为一致行动人,宁显峰作为员工持股平台众成环能的普通合伙人、执行事务合伙人,且宁显峰通过被授予关磊、高雅惠及银宇中创股权相应表决权的方式,合计控制公司48.17%的表决权,宁显峰系标的公司的实际控制人。
    
    宁显峰基本情况详见“第三节 交易对方基本信息”之“二、交易对方详细情况”。
    
    三、业务和技术
    
    (一)主营业务概况
    
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,,业务范围包括餐厨垃圾、厨余垃圾、果蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾,农业秸秆、畜禽粪便、尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工业沼气等多个领域,主营业务聚焦餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务,是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
    
    标的公司是北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税务局联合认定的高新技术企业,是教育部认证的产学合作协同育人项目参与单位。截至本预案公告日,标的公司共拥有32项专利,其中,发明专利15项,先后参与编制了4项国家标准和行业规范,并已通过ISO9001、ISO14001等质量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
    
    (二)主要产品或服务南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    厨余垃圾处理是指综合使用预处理、厌氧消化、沼液处理等组合工艺对厨余垃圾进行处理,有效实现有机垃圾无害化、减量化与资源化处理。其常规处理过程如下图所示:
    
    标的公司的有机垃圾处理业务,主要是指通过提供有机垃圾处理方案设计、成套技术装备系统集成,形成整体解决方案,满足客户对有机垃圾的处理需求。其中,标的公司成套技术装备包括物料接收输送系统、大物质分选系统、破碎分选制浆系统、油脂提取系统、除砂系统、厌氧发酵系统及沼气净化与利用系统等,根据不同治理要求选择装备组合,实现对有机垃圾的高效处理,具体如下:
    
      序号          系统                   相关情况说明                         示例
                                 主体采用钢制结构,使用平台卸料方
        1     物料接收输送系统   式,设置滤水系统与物料输送螺旋,
                                 并配置除臭风口
                                 采用上、下双层无轴螺旋结构,在输
        2      大物质分选系统    送过程中通过筛孔筛分作用实现杂质
                                 的分选;故障率低、处理量与处理效
                                 果可调可控
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
                                 集垃圾破碎、杂质分离、浆液固含量
        3     破碎分选制浆系统   调节与无磨损浆液输送于一体,一体
                                 化程度高、功能完善、结构紧凑、有
                                 机质损失低、杂质分选效果优
                                 采用连续快速加热离心分离工艺技术
        4       油脂提取系统     高效去除浆液中油脂,满足后端厌氧
                                 发酵需求
                                 采用主动式旋流除砂工艺,满足16%
        5         除砂系统       以内的浆液中1mm以上砂石的高效去
                                 除
        6       厌氧发酵系统     采用厌氧发酵技术,系统稳定,满足
                                 高含固、高含杂浆液发酵需求
                                 包含存储、净化与利用三个系统。粗
        7     沼气净化与利用系   沼气经脱水、生物脱硫、除尘、降温、
                     统          加压、稳压、过滤后进入发电机组或
                                 提纯装置,实现沼气的有效利用
    
    
    (三)主要经营模式、盈利模式
    
    1、标的公司主要经营模式
    
    (1)采购模式
    
    标的公司的采购方式主要是询价采购,采购价格以公开市场上相应产品或劳务的价格进行性能价格的对比后定价。标的公司采购的主要产品或劳务包括专业设备、专业的外包施工劳务和零散部件等,重要设备和劳务的供应商均有两家以上。标的公司采购的零散部件最终用于核心设备制造。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (2)生产模式
    
    标的公司生产采用以销定产方式组织生产,只生产少量核心部件,其他部件采用外采方式。标的公司项目主要采用EPC模式施工,即标的公司的技术中心会先依据客户要求和实际情况,对项目做出规划设计、技术工艺设计和工程化设计,再由设备中心负责生产制造自主生产的核心设备和子系统组装,采购部负责外购标准设备、委托加工其他设备和配套系统,最后由工程中心组织建设现场的安装、调试和试运行。施工时,标的公司会将建设施工的工作委托给具有资质的专业公司完成。设备运至客户指定地点后,由标的公司派遣技术人员监督、指导现场施工人员完成相关的建设工作,并在设备安装完成后进行系统的运行调试,确保设备运行状态良好后交付客户验收。
    
    (3)销售模式
    
    标的公司的销售模式为直销模式,主要分为招投标、邀请招标、竞争性谈判。采取何种方式由客户根据项目需要确定,一般国有企业采用招投标或邀请招标,其他客户会采取竞争性谈判方式。
    
    2、标的公司的盈利模式
    
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进的环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案,以为客户提供餐厨垃圾处理整体解决方案的项目建设为主、提供专业设备为辅的方式获取利润。
    
    (四)主要核心竞争力
    
    标的公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面:
    
    1、技术及人才优势
    
    标的公司作为高新技术企业,主要的竞争优势来源于高端人才、技术研发和工艺优化能力等。标的公司在技术研发方面持续高投入,目前已拥有32项专利技术,其中发明专利15项;参编4项国家标准和行业规范。
    
    标的公司的技术和装备经过多个成功项目的工业化运行验证,多项性能指标处于国内领先地位,多次获得行业协会的荣誉奖项。
    
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    标的公司已经成功通过技术引进、联合研发、技术合作、代理合作等多种模式,与欧洲多家公司开展技术和产品合作,在技术吸收引进和自主技术创新的良好结合方面具有丰富经验。
    
    同时,标的公司主要研发团队来自于清华大学、中国科学院和归国留学博士,专业覆盖环境工程、热能工程、机械设计、热能与力学、微生物专业及管理科学等多个领域,属于多学科交叉的综合性专业技术团队,拥有很强的技术研发能力和良好的国际化视野。
    
    2、项目执行优势
    
    标的公司长期专注于有机垃圾处理业务,项目涵盖有机垃圾预处理、厌氧发酵、沼气净化处理等环节,积累了丰富的项目经验。标的公司在技术和装备的研发方案设计、工艺及工程技术、核心装备制造、工程质量管控、运行管控等方面均具有较强的竞争优势,率先落地多个国内引领性技术。
    
    3、产品线完整
    
    标的公司技术工艺完整,从有机垃圾进料开始,公司的产品线覆盖了物料预处理系统、厌氧发酵系统、沼气净化与利用系统三大主工艺链,还能提供运行智能管理系统,深入介入运行管理服务,是业内为数不多的自有产品线完整的公司,在产品线的竞争方面具有良好优势。其中物料预处理系统包括物料接收输送系
    
    统、大物质分选系统、破碎分选制浆系统、油脂提取系统、除砂系统等工艺技术
    
    和产品;厌氧系统包括换热系统、浮渣沉沙处理系统、搅拌系统、沼渣液分离系
    
    统等工艺技术和产品;沼气净化与利用系统包括焚烧火炬、酸式和碱式生物脱硫
    
    系统、干法脱硫系统、除湿加压净化系统、沼气提纯系统等工艺技术和产品。
    
    (五)行业特征
    
    1、所属行业及确定所属行业的依据
    
    标的公司主营业务聚焦餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),标的公司所处行业属于“N77生态保护和环境治理业”;根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司所处行业为“N水利、环境和公共设施管理业”,细分行业属于“N77生态保护和环境治理业”。
    
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    2、行业主管部门
    
    标的公司所处行业的行业自律协会主要有中国环境保护产业协会和中华全国工商业联合会环境服务业商会,主要职能为制定环保产业的行规行约,建立行业自律性机制,提高行业整体素质,维护行业整体利益,规范行业竞争,协助政府科学监管,其具体情况如下:
    
           机构名称                                   职能
                                      行政管理部门
                               负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排放
                           总量控制和排污许可证制度并监督实施,提出实施总量控制的污
          生态环境部       染物名称和控制指标,督查、督办、核查各地污染物减排任务完
                           成情况;提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政
                           性资金安排的意见,审批、核准国家规划内和年度计划规模内固
                           定资产投资项目,并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
                               承担建筑工程质量安全监管的责任,监督管理建筑市场、规
            住建部         范市场各方主体行为,承担规范村镇建设、指导全国村镇建设的
                           责任,研究拟定城市建设的政策、规划并指导实施,指导城市市
                           政公用设施建设、安全和应急管理等。
                               推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,参与
            发改委         编制生态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和
                           综合利用的重大问题,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工
                           作等。
                                      行业自律组织
                               参与全国环保产业调查和行业发展规划的制定,开展环保产
     中国环境保护产业协会  业发展战略的研究;为环保企事业单位提供技术、设备、市场信
                           息,组织合作交流活动等。该协会下设有水污染治理委员会,专
                           门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
                               加强企业和政府沟通协调,积极参与行业政策的制定,谋求
                           行业健康的发展环境;提升行业的整体社会影响和企业形象;积
     中华全国工商业联合会  极维护会员和行业的合法权益;加强企业间自律、规范市场秩序,
        环境服务业商会     反对恶性竞争,提倡优质服务;加强企业之间的合作、加强与国
                           际同行交流合作;为会员提供信息和咨询等服务;开展企业间的
                           文化交流,促进行业沟通等。
    
    
    3、行业竞争格局
    
    我国环保行业发展起步较晚,仍处于快速发展阶段。环保行业的子行业和细分市场较多,与之相关的服务商众多。餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理行业大部分企业规模较小,受制于研发能力和资金实力等因素,部分规模较小的企业主要从事技术含量相对较低的业务,整个市场较为分散,企业数量较多,行业集中度相对较低。
    
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    现阶段行业内企业分类格局明显,大致可以分为两个梯队,其中第一梯队内企业表现为:研发能力强、技术工艺领先、资金实力强、服务质量高,该类企业发展较好、盈利能力较强;第二梯队内企业表现为:缺乏技术研发能力、资金规模小、服务质量差,该类企业在研发、工艺、产品、服务等方面与第一梯队内企业存在较大差距。
    
    随着我国环保意识的不断深入,国家环保监管力度不断加大,餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理行业将持续得以发展,市场规模将在相当长的时期内不断扩大,行业内将呈现资源不断整合、跨区域发展不断深入的趋势。在规模效应和品牌效应的推动下,具有较强资金实力、研发能力、产品质量以及服务优质的第一梯队企业将持续发展,未来行业的集中度将有所提高。
    
    4、行业壁垒
    
    (1)资质壁垒
    
    从事餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务需要取得相关资质证书,相关资质对企业在公司规模、人才建设及项目经验上有着一定的要求,新进入行业的企业难以在短时间内获得齐全的资质,因而难以获得参与市场竞争的机会。
    
    (2)资金壁垒
    
    一方面,餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务的付款存在一定周期,而项目承接方往往需要先行垫付工程建设中的各种款项,资金规模较小的企业容易面对较大的资金压力;另一方面,标的公司所处行业属于技术密集型行业,技术更新较快,需要企业有足够的资金实力进行持续的技术研发和革新。因此,行业内企业如果不具备一定的资金实力将很难在行业中长期生存,行业存在较大的资金壁垒。
    
    (3)技术壁垒
    
    餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务的施工对承接单位的整合能力、管理能力和专业能力要求较高,承接单位需具有一支能力强、经验丰富、具备多学科知识的专业团队,方能保证工程和运行各环节顺利开展;其次,南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    为满足客户的不同要求,设备需投入大量人力、物力进行研制和反复调试,对标
    
    的公司的研发和技术能力要求较高。
    
    四、未经审计的主要财务数据
    
    1、资产负债表主要数据
    
    单位:万元
    
                    项目                      2020.12.31              2019.12.31
                  资产总额                           26,780.75               22,637.09
                  负债总额                           19,371.08               16,347.75
           归属于母公司所有者权益                     7,409.68                6,289.34
    
    
    注:上述财务数据未经审计,下同。
    
    2、利润表主要数据
    
    单位:万元
    
                    项目                       2020年度               2019年度
                  营业收入                           19,411.14               14,214.26
                  营业利润                            1,216.45                -460.08
         归属于母公司所有者的净利润                   1,120.34                -380.00
    
    
    五、标的公司下属公司情况
    
    截至本预案签署日,时代桃源拥有3家控股子公司、4家参股子公司。
    
    (一)无锡桃源
    
          公司全称        无锡时代桃源环保设备有限公司
          公司类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
          注册资本        5,000.00万元
         法定代表人       宁显峰
            住所          无锡市锡山区尤沈路50号
          成立日期        2015年7月28日
      统一社会信用代码    91320205346332432F
                          废气的加压、除湿、浓缩、发电技术的研发、转让;有机垃圾的分
                          选、发酵技术的研发、转让;环保技术开发、技术转让、技术推广、
          经营范围        技术服务;通用机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品的
                          研发、安装和销售;环保设备的生产和安装:五金交电的销售。(依
                          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
          股权结构        时代桃源持股100.00%
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (二)桃源投资
    
          公司全称        北京世纪桃源投资管理有限公司
          公司类型        有限责任公司(法人独资)
          注册资本        500.00万元
         法定代表人       宁显峰
            住所          北京市海淀区清河小营西小口路27号西三旗文化科技园D座A1区
                          2层2002
          成立日期        2012年7月16日
      统一社会信用代码    91110108599609583Q
                          投资管理;投资咨询;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
                          技术服务;销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
                          五金交电、日用品。(未取得行政许可的项目除外)(“1、未经有
          经营范围        关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
                          品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
                          业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                          失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                          批准的内容开展经营活动。)
          股权结构        时代桃源持股100.00%
    
    
    (三)山西峰润
    
          公司全称        山西峰润瓦斯发电有限公司
          公司类型        有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
          注册资本        1,500.00万元
         法定代表人       陈晓雷
            住所          阳泉盂县南娄镇南娄村
          成立日期        2015年11月24日
      统一社会信用代码    91140322MA0GREGM9M
          经营范围        瓦斯发电项目筹建(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                          开展经营活动)
          股权结构        时代桃源持股100%
    
    
    (四)广东绿盈
    
          公司全称       广东绿盈环境科技有限公司
          公司类型       其他有限责任公司
          注册资本       2,400.00万元
         法定代表人      叶小星
            住所         广东省佛山市禅城区丝织路13号F座首层01室
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
          成立日期       2019年10月14日
      统一社会信用代码   91440604MA53WAF06A
                         环境科学技术研发服务,城市垃圾清运服务,城市垃圾处理服务,城
          经营范围       市排泄物处理服务,建筑物清洁服务,水污染治理,固体废物治理,
                         可再生能源收集与利用,环保工程。(依法须经批准的项目,经相关
                         部门批准后方可开展经营活动)
          股权结构       广东盈众清洁服务有限公司持股85%;时代桃源持股15%
    
    
    (五)孝感首大
    
          公司全称       湖北孝感首大环保科技有限公司
          公司类型       其他有限责任公司
          注册资本       2,169.51万元
         法定代表人      张国良
            住所         湖北省孝感市应城市三合镇西头村
          成立日期       2020年11月6日
      统一社会信用代码   913608210544380837
                         餐厨垃圾收运、处置及资源化利用;污泥、渗滤液、厨余垃圾以及其
                         他有机废弃物处置及资源化利用;生物柴油、工业用机油、燃料油的
          经营范围       生产及销售;有机废弃物综合利用生物有机肥的研发、生产、销售;
                         沼气生产及发电、并网;污水处理及其再生利用;环保技术及装备的
                         研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                         开展经营活动)
          股权结构       北京首大环保工程有限公司持股90.00%;时代桃源持股10.00%
    
    
    (六)重庆远创
    
          公司全称       重庆远创时代新能源有限公司
          公司类型       有限责任公司
          注册资本       200万元
         法定代表人      刘飞
            住所         重庆市奉节县鱼复街道天镜巷6号
          成立日期       2018年9月25日
      统一社会信用代码   913608210544380837
                         新能源技术开发;太阳能、风能发电项目开发;沼气发电;垃圾发电;
                         废弃资源综合利用;生物质燃料(不含成品油及危险化学品)、环保
          经营范围       设备、肥料制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                         经营活动)、销售;电力、热力产品销售;环保工程技术咨询与技术
                         服务[以上范围法律法规禁止经营的不得经营;法律法规规定应经审
                         批而未获审批前不得经营]***
    
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
          股权结构       南京创能电力科技开发有限公司持股85.00%、桃源投资持股15.00%
    
    
    (七)湖南炬丰
    
          公司全称       湖南炬丰祥永新能源有限公司
          公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
          注册资本       8,000万元
         法定代表人      刘远宏
            住所         岳阳市城陵矶新港区云港路临港科技创业服务中心三栋四楼412、413
                         室
          成立日期       2017年11月3日
      统一社会信用代码   91430600MA4M8AB21M
                         电力生产(风力、水力、沼气、天然气),热力生产及供应,固体废
          经营范围       弃物治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                         活动)
          股权结构       湖南爱德节能科技有限公司持股62.00%、湖南正宏电力工程有限公
                         司持股33.10%、桃源投资持股4.90%
    
    
    六、债权债务转移情况
    
    本次交易完成后,时代桃源仍是独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,因此,本次交易不涉及债权债务的转移。
    
    七、对外担保情况
    
    截至本预案签署日,时代桃源不存在任何对外担保的情况。
    
    八、非经营性资金占用情况
    
    截至本预案签署日,不存在股东非经营性占用时代桃源资金的情况。
    
    九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
    
    本次交易标的为时代桃源81.45%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第五节 发行股份、可转换公司债券情况
    
    一、发行股份情况
    
    (一)发行种类和面值
    
    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
    
    (二)发行方式及发行对象
    
    本次发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰等4名自然人,及天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)等1家企业。
    
    (三)发行价格及定价原则
    
    根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定,“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
    
    本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:
    
           交易均价类型            交易均价(元/股)      交易均价*80.00%(元/股)
           前20个交易日                  27.58                      22.07
           前60个交易日                  30.63                      24.50
          前120个交易日                  35.10                      28.08
    
    
    本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格确定为32.30元/股。
    
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
    
    (四)购买资产发行股份的数量
    
    本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定:南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次交易中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足一股的尾数应舍去取整,精确到个位数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
    
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
    
    (五)锁定期安排
    
    宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)等5名补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份需自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
    
    因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,补偿义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
    
    补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
    
    补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对其他方履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
    
    (六)上市地点
    
    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
    
    二、发行可转换公司债券情况
    
    (一)发行种类和面值
    
    本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。
    
    (二)发行方式及发行对象南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为标的公司部分股东,即宁显峰、杨军华、关磊、卢艳娟、张俊峰、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱等12名自然人,及西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)等5家企业。
    
    (三)购买资产发行可转换公司债券的数量
    
    本次购买资产发行可转换公司债券数量=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上海证券交易所核准的数量为准。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位,不足一张的部分,交易对方同意豁免上市公司支付。
    
    (四)转股价格
    
    本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。
    
    在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
    
    (五)转股股份来源
    
    本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。
    
    (六)债券期限
    
    本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
    
    (七)转股期限
    
    本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    
    (八)锁定期安排南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    1、宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)等5名补偿义务人锁定期安排
    
    补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据各方另行签署的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
    
    因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,补偿义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
    
    补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
    
    补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对其他方履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
    
    2、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高
    
    雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱等12名其他股东锁定期安排
    
    承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份,自发行结束之日起12个月不得转让。
    
    因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,承诺人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
    
    (九)可转换公司债券的利率及还本付息
    
    本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年:南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
    
    付息债权登记日为付息日的前一交易日,公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司无需向其原持有人支付利息。
    
    (十)转股价格的修正
    
    1、转股价格向上修正条款
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
    
    150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
    
    大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
    
    实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
    
    修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初
    
    始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
    
    净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则
    
    在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格
    
    调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    2、转股价格向下修正条款
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (十一)可转换公司债券的赎回
    
    1、到期赎回
    
    若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。
    
    虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整意见后,则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
    
    2、有条件赎回
    
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    
    (十二)有条件强制转股
    
    在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
    
    (十三)提前回售
    
    当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则宁显峰等17名原股东有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
    
    (十四)转股年度股利归属
    
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    (十五)其他事项
    
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
    
    三、发行可转换公司债券募集配套资金
    
    (一)募集配套资金概况
    
    为促进本次交易的顺利实现,增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司日常经营,本次发行股份、可转换公司债券的同时将募集配套资金。募集配套资金的发行总额不超过本次交易中万德斯以发行股份及向特定对象发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限,由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
    
    (二)募集配套资金的用途南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
    
    (三)发行对象和认购方式
    
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
    
    (四)募集配套资金的发行价格
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
    
    (五)债券期限
    
    本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    
    (六)转股期限
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    
    (七)转股股份来源
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
    
    (八)其他事项
    
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第六节 交易标的评估及定价情况
    
    截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,交易各方初步商定标的资产作价暂定不超过23,620.50万元。本次交易的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础,由交易各方另行协商确定。
    
    一、资产定价过程经过充分的市场博弈,交易价格未显失公允
    
    截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。截至本预案签署日,交易各方初步商定标的资产的交易金额为23,620.50万元,该定价为交易双方基于环保行业整体趋势、标的公司未来发展情况等多项因素协商确定的,定价过程经过了充分的市场博弈,交易价格未显示公允。
    
    二、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性
    
    截至本预案签署日,本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完成。所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性将在重组报告书中予以详细说明。
    
    由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请广大投资者注意风险。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第七节 交易的合规性分析
    
    一、关于本次交易《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况
    
    (一)关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的核查情况
    
    1、本次交易符合国家产业政策
    
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司所处行业属于生态保护和环境治理业,国家和地方先后出台了大量政策支持环保产业发展,本次交易符合国家产业政策。
    
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦厨余(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务,是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
    
    标的公司报告期内未曾发生过违法环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
    
    综上,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
    
    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
    
    时代桃源的房屋和土地已取得不动产权权属登记,本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
    
    4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
    
    本次交易规模较小,未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准,本次交易符合反垄断相关法规的规定。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (二)本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
    
    根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的,低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”
    
    按照交易作价上限计算,本次交易完成后,不考虑募集资金情况下,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%,仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
    
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    
    本次交易审计、评估尚未完成,交易双方协商确定本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产作价暂定不超过23,620.50万元。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易作价将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。
    
    上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案,独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
    
    因此,本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形,交易定价经交易各方协商确定,定价合法、公允,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
    
    (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移将不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
    
    本次交易中,上市公司拟购买资产为时代桃源81.45%股权。根据工商资料及交易对方签署的承诺,交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者股权代持,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,相关股南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜,时代桃源对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
    
    综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
    
    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
    
    本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生重大变化,时代桃源将成为上市公司的控股子公司,归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易,上市公司与时代桃源能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,同时时代桃源能够借助上市公司平台,提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率,并借助万德斯资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。
    
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
    
    (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    
    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    
    (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
    
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
    
    本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。
    
    本次交易前,上市公司的控股股东为万德斯投资,实际控制人为刘军;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为万德斯投资,实际控制人仍为刘军。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。
    
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    
    (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能能力
    
    本次交易前,公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等。本次交易标的公司时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案。本次交易完成后,将进一步完善上市公司的业务布局,打造新的利润增长点,上市公司盈利能力将得到进一步增强。
    
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
    
    (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
    
    1、关于同业竞争南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为万德斯投资,实际控制人仍为刘军,上市公司主营业务未发生重大变化,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
    
    2、关于关联交易
    
    本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,本次交易对方持有上市公司预计均不超过5%。本次交易不会形成新的关联交易。
    
    3、关于独立性
    
    本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范。
    
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
    
    (三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    
    截至本预案签署日,上市公司自上市以来财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
    
    上市公司2020年报尚未完成审计,相关审计意见将在重组报告书中予以披露。
    
    (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    
    截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (五)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    
    本次交易中,上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的资产为时代桃源81.45%股权。根据交易对方签署的《承诺函》,交易对方对时代桃源的股权拥有合法、完整的所有权,不存在委托持股、信托持股等情形,也不存在其他利益安排。持有的时代桃源股权不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。因此,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下,上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
    
    (六)本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
    
    上市公司与标的公司同属于生态保护和环境治理行业。交易完成后,双方能够在技术开发、装备制造、市场资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,同时时代桃源能够借助上市公司平台,提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率,并借助万德斯资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。
    
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
    
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
    
    《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”
    
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定,不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
    
    因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
    
    五、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2021年3月13日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80.00%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
    
    在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
    
    综上所述,上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
    
    六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
    
    截至本预案签署日,本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
    
    七、本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定
    
    截至本预案签署日,上市公司不存在《科创板发行注册管理办法》第十二条规定之不得非公开发行股票的如下情形:
    
    (一)最近一年财务会计报告被签署否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被签署保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外;
    
    (二)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    
    (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (五)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
    
    因此,截至本预案签署日,本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十二条的规定。
    
    上市公司2020年报尚未完成审计,最近一年财务会计报告相关审计意见及是否符合《科创板发行注册管理办法》第十二条第一款之规定将在重组报告书中予以披露。
    
    八、本次交易符合《重组审核规则》的规定
    
    本次交易的标的公司与公司同属生态保护和环境治理业,符合科创板定位,交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易已依法披露标的资产与万德斯主营业务的协同效应、交易方案的合规
    
    性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补
    
    偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资
    
    产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
    
    综上所述,本次交易符合《重组审核规则》的规定。
    
    九、本次向特定对象发行可转换公司债券收购资产符合相关规定的核查
    
    (一)符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定
    
    上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定的如下情形:
    
    1、具备健全且运行良好的组织机构;
    
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
    
    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
    
    因此,截至本预案签署日,本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十三条的规定。
    
    (二)符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券,不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形:
    
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
    
    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    
    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    
    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
    
    因此,截至本预案签署日,本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定。
    
    上市公司2020年报尚未完成审计,最近一年财务会计报告相关审计意见及是否符合《科创板发行注册管理办法》第十一条第二款之规定将在重组报告书中予以披露。
    
    (三)符合《科创板发行注册管理办法》第十四条的规定
    
    上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券,不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的如下情形:
    
    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
    
    2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    因此,截至本预案签署日,本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十四条的规定。
    
    (四)符合《公司法》第一百六十一条的规定
    
    上市公司规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法,本次发行可转换公司债券尚需经上海证券交易所审核,并获得中国证监会注册;本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样,并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额,符合《公司法》第一百六十一条的规定。
    
    十、本次发行可转换公司债券募集配套资金符合《可转换公司债券管理办法》
    
    (一)符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
    
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
    
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券上述条款符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定。
    
    (二)符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
    
    (三)符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
    
    本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券,初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
    
    本次募集配套资金发行可转换公司债券的上述条款符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第八节 风险因素
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    (一)审批风险
    
    本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过,但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于:(1)本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;(2)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;(3)本次交易取得上海证券交易所审核通过,并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
    
    本上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,本上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
    
    标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易过程中,交易各方可能需根据审计、评估结果、监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案,如交易各方无法就交易方案达成一致,则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
    
    此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易也可能被暂停、终止或取消。
    
    提请投资者本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
    
    (三)审计、评估工作尚未完成的风险
    
    截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者关注上述风险。
    
    (四)标的资产作价较高的风险
    
    本次交易拟购买的标的资产为时代桃源81.45%的股权,交易价格暂定不超过23,620.50万元。截至2020年12月31日,标的资产账面净资产为 7,196.28万元,按照交易作价上限计算,标的公司整体交易作价较账面净资产增值为
    
    302.99%,标的公司作价增值较高,提请投资者注意相关风险。
    
    (五)补偿义务难以执行的风险
    
    本次交易的补偿义务人为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙),其合计出让标的公司的股权比例为29.51%。按照本次交易暂定对价计算,补偿义务人的对价合计不超12,713.10万元,其中现金对价7,086.15万元,占比55.74%。若本次交易后,标的公司经营业绩不及预期,补偿义务人所持股份、可转换公司债券不足以承担补偿义务的,补偿义务人的后续补偿义务可能难以执行。提请投资者注意相关风险。
    
    (六)商誉减值风险
    
    本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。
    
    (七)收购整合风险
    
    本次交易完成后,时代桃源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、技术、人员、文化等方面进行整合,激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    
    为提高本次重组整合绩效,上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时,募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形,则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
    
    (九)可转换公司债券本息兑付风险
    
    若未来国家环保产业政策、上市公司外部经营环境发生重大不利变化或应收账款回收不及预期等,上市公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力较大,在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
    
    (十)可转换公司债券转股期未能转股的风险
    
    对于投资者方而言,上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换公司债券价格的可能性,在这种情况下将会影响投资者的投资收益;此外,在转股期内,若可转换公司债券达到赎回条件且上市公司行使相关权利进行赎回,亦将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少。
    
    对于上市公司方而言,如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,则上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。
    
    二、标的公司经营风险
    
    (一)收入的季节性波动风险
    
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司项目实施周期较长,一般情况下,上半年项目立项和设计准备,下半年到货并安装结算验收,通常在年末和第四季度组织验收;标的公司的业务收入有明显的季节性特征,通常南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年,特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。
    
    由于受上述季节性因素的影响,在完整的会计年度内,标的公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性,经营业绩面临季节性波动的风险。
    
    (二)技术升级迭代风险
    
    标的公司所处的有机垃圾处理行业是一个技术密集型行业,行业对于相关垃圾处理技术的要求较高。随着行业的快速发展,技术不断升级迭代,若不能及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势,不能及时将技术研发与市场需求相结合,标的公司可能会面临技术升级迭代的风险。
    
    (三)市场竞争加剧的风险
    
    虽然标的公司已先行一步,在有机垃圾处理行业中获得先行者优势。但随着市场的快速成长,更多的资本将可能会关注到这片市场洼地。同时若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进,标的公司将无法持续保持竞争优势,从而对公司的盈利能力造成不利影响。
    
    (四)资产负债率较高的风险
    
    2019年末、2020年末,标的公司资产负债率分别为72.08%、74.89%。标的公司资产负债率水平较高与行业普遍采用的EPC经营模式有关,同时受施工周期、竣工周期及进度款结算周期等影响。除了自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致其资产负债率水平较高面临潜在的财务风险。
    
    (五)诉讼风险
    
    截至本预案签署日,标的公司存在部分未决诉讼。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行,将对经营和财务状况产生一定影响。随着标的公司业务规模的持续扩张,可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项,将对标的公司经营产生一定的不利影响。
    
    三、其他风险
    
    (一)股价波动风险南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响,上市公司基本面的变化将影响股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
    
    (二)其他风险
    
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,提请投资者注意投资风险。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第九节 其他重要事项
    
    一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    
    本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    
    本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    
    二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
    
    截至2020年9月30日,上市公司负债总额56,104.29万元,资产负债率33.62%。本次交易完成后,上市公司将持有时代桃源81.45%股权。截至2020年末,时代桃源负债总额25,042.81万元,资产负债率78.19%。预计本次交易完成后,上市公司资产负债率预计略有上升,但仍处于合理负债结构范围,不会因本次交易大量增加负债。本次交易对上市公司负债结构影响,将待审计工作完成后在重组报告书中详细披露。
    
    三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,应当说明与本次交易的关系
    
    《重组管理办法》第十四条第一款第(四)项规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    截至本预案签署日,最近十二个月内,上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况,不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
    
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响
    
    本次交易前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善上市公司的法人治理结构,建立健全上市公司内部管理和控制制度,持续深入开展上市公司治理活动,促进了上市公司规范运作,提高了上市公司治理水平。
    
    截至本预案签署日,上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
    
    五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
    
    上市公司现行公司章程利润分配政策规定:
    
    “1、分红回报规划制定的基本原则
    
    公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策,股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
    
    2、分红回报规划制定的考虑因素
    
    分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析本行业特点、资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    
    3、上市后未来三年的分红回报规划
    
    (1)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。同时,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    
    (2)公司未来十二个月内如无重大对外投资计划或重大现金支出发生,且满足现金分红的条件,公司应当采取现金分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    重大对外投资计划或重大现金资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
    
    20%,且绝对值达到5,000万元。
    
    (3)若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。
    
    (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
    
    1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    4、分红回报规划的制定周期和决策机制
    
    (1)公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。
    
    (2)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的可持续发展,在每个会计年度或半年度结束后,公司董事会应结合经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,认真研究和论证公司现金分红南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,独立董事应当发表明确意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    (3)公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
    
    (4)如果公司符合公司章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见,并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。
    
    (5)公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
    
    5、股东回报规划的调整机制
    
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或者变更本规划的,经过详细论证后,由董事会作出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。”
    
    本次交易后,本公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
    
    六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    
    上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员,交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员,标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员,与相关专业机构及经办人员,与其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女;上述人员以下合称“自南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案查范围内人员”)就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议(孰早)前6个月至本预案公告日之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。根据自查情况,自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
    
    七、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    
    截至本预案签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    
    八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    
    (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
    
    由于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
    
    (二)网络投票安排
    
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
    
    (三)分别披露股东投票结果
    
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (四)业绩补偿承诺安排
    
    鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将与补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)另行签订《盈利补偿协议》进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
    
    (五)股份锁定安排
    
    交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易案具体方案”。
    
    (六)资产定价公允、公平、合理
    
    上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据上市公司聘请资产评估机构确认的资产评估值协商确定,确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
    
    九、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
    
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)的相关规定,公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日(即2021年1月25日至2021年2月26日)的股票价格波动情况,以及该期间科创50及行业指数波动情况进行了比较,比较情况如下:
    
    单位:点、元/股
    
            日期        科创50指数(000688)   中证环保指数(000827)万德斯(688178)
      2021年1月25日                   1,498.60               2,164.86            28.19
      2021年2月26日                   1,325.59               1,926.84            28.60
       期间累计涨跌幅                 -11.54%               -10.99%           1.45%
    
    
    从上表可知,上市公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20.00%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,不存在异常波动。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    十、本次交易相关方所做出的的重大承诺
    
    本次交易相关方作出的重要承诺详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明”。
    
    十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
    
    截至本预案签署日,标的公司时代桃源的股东及其关联方、标的资产所有人及其关联方不存在对时代桃源的非经营性资金占用。
    
    十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
    
    本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,无其他应披露而未披露的信息。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第十节 独立董事意见
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,公司独立董事发表意见如下:
    
    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
    
    2、本次交易不构成关联交易,相关议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    
    3、《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与各相关方签订的《关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。
    
    4、本次交易有利于实现公司的战略目标,有利于提升公司的行业地位和影响力,巩固公司主营业务的发展,扩大公司的业务规模,提升公司盈利能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。
    
    5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方不存在关联关系,具有充分的独立性,其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
    
    6、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
    
    7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成,公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害
    
    公司及股东利益的情况。
    
    8、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    
    9、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
    
    综上,作为公司独立董事,我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项,同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    第十一节 声明与承诺
    
    上市公司全体董事声明
    
    本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    
    截至本预案及其摘要签署日,与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    董事签名:
    
    刘 军 宫建瑞 袁道迎
    
    陈 灿 韩辉锁 厉永兴
    
    汪旭东 温美琴 刘 焱
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司
    
    年 月 日
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市公司全体监事声明
    
    本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    
    截至本预案及其摘要签署日,与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    监事签名:
    
    高年林 戴 昕 刘彦奎
    
    程 浩
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司
    
    年 月 日
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    上市公司全体高级管理人员声明
    
    本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    
    截至本预案及其摘要签署日,与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    高级管理人员签名:
    
    刘 军 宫建瑞 袁道迎
    
    陈 灿 范 凯 林仕华
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司
    
    年 月 日
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    
    (此页无正文,为《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
    
    券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页)
    
    南京万德斯环保科技股份有限公司
    
    年 月 日

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