证券代码:688178 证券简称:万德斯 公告编号:2021-009
南京万德斯环保科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”、“万德斯”或“上市公司”)第二届监事会第十五次会议于2021年3月12日以现场方式召开,会议通知已于2021年3月9日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事4名,实到4名,本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定,形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司(以下简称“时代桃源”、“标的公司”,改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”)宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券(以下简称“可转债”)及支付现金购买其合计持有的时代桃源81.45%的股权(以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次购买资产”);同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金,募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行股份及定向发行可转债方式
购买资产的交易价格的100%。募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重
组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超
过交易作价的25%,或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司
以自有资金或自筹资金支付(以下简称“本次可转换公司债券募集配套资金”或
“本次配套融资”,与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称
“本次重组”或“本次交易”)。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所科创板上
市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会对公司实际情况和相
关事项进行自查及分析论证后,认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜,监事会逐项审议如下方案:
(1)本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分,具体内容如下:
公司拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转债及支付现金购买其持有的标的公司81.45%股权。同时,万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转债募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行股份及定向发行可转债方式购买资产
的交易价格的100%,募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并
用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的
25%,或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自
筹资金支付。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的成功实施为前提。但本次发行股份、可转债及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(2)本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源81.45%股权,交易对方为标的公司股东宁显峰等17名原股东。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易价格及定价依据
鉴于截至本次监事会召开之日,相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。经各方友好协商,暂定本次交易中标的公司100%股权估值总额不超过29,000万元,标的公司81.45%股权的交易价格不超过23,620.50万元。在标的公司资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认,并另行签署补充协议。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式向宁显峰等17名原股东支付收购价款,其中:公司以发行股份方式支付收购价款总额的5%,以发行定向可转债方式支付收购价款总额的65%,以现金方式支付收购价款总额的30%。以双方暂定的交易价格23,620.50万元测算,公司向宁显峰等17名原股东发行股份、可转债及支付现金的比例安排明细如下:
本次出售的 股份支付对 定向可转债支 现金支付对
交易对方姓名 标的公司股 价金额(万 付对价金额 价金额(万 合计(万
/名称 权比例 元) (万元) 元) 元)
(%)
宁显峰 14.89 595.92 2,243.3 3,575.5 6,414.72
西藏山南硅谷
天堂昌吉投资 18.04 0 3,788.4 0 3,788.4
管理有限公司
北京珠源资本
管理有限公司 14.34 0 3,011.4 0 3,011.4
长沙邦辉网络 6.33 0 1,329.3 0 1,329.3
本次出售的 股份支付对 定向可转债支 现金支付对
交易对方姓名 标的公司股 价金额(万 付对价金额 价金额(万 合计(万
/名称 权比例 元) (万元) 元) 元)
(%)
科技有限公司
杨军华 6.17 246.93 929.56 1,481.58 2,658.07
关磊 4.22 0 886.2 0 886.2
北京银宇中创
科技有限公司 3.35 0 703.5 0 703.5
卢艳娟 3.25 130.07 489.64 780.41 1,400.12
张俊峰 2.65 106.06 399.24 636.34 1,141.64
天津众成环能
企业管理咨询
中心(有限合 2.55 102.05 384.18 612.32 1,098.55
伙)
何一鸣 1.65 0 346.5 0 346.5
高雅惠 1.10 0 231 0 231
邵文海 0.95 0 199.5 0 199.5
封燕华 0.73 0 153.3 0 153.3
黄亚昌 0.51 0 107.1 0 107.1
董宏伟 0.36 0 75.6 0 75.6
崔焱 0.36 0 75.6 0 75.6
合计 81.45 1,181.03 15,353.32 7,086.15 23,620.50
注:上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差,仅作参考,具体比例以交
易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,如有不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内(两者以较晚发生者为准)一次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起6个月内,万德斯尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期,或者万德斯取消本次配套融资,则万德斯应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起10个月内,以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价,则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数,逾期天数自取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起第12个月开始计算。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(3)发行普通股购买资产
1、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)5名补偿义务人(以下简称“补偿义务人”)。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2021年3月13日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的80%,交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至一股)向补偿义务人发行:
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行数量不足一股的,补偿义务人放弃相关权利。
在定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
5、滚存利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(4)发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转债的对象为宁显峰等17名原股东。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行;该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准,即32.30元/股。
在本次定向发行可转债之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
4、可转换公司债券的发行数量
本次发行可转债的数量根据下列公示计算,如计算的发行可转债数量不为整数的应向下调整为整数(单位精确至一张)向宁显峰等17名原股东发行。
本次发行的可转债数量=可转债支付本次交易对价金额/100
依据上述公式计算的发行可转债数量精确至张,发行数量不足一张的,宁显峰等17名原股东放弃相关权利。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券期限
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次定向可转换公司债券的票面利率为0.01%/年:
本次定向发行的可转债采用到期后一次性还本付息的方式,计息起始日为可转债发行首日。付息日为本次发行的可转债存续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日,公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,宁显峰等17名原股东可根据约定行使转股权。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的修正
1)转股价格向上修正条款
在本次定向发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2)转股价格向下修正条款
在本次定向发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股数量
本次定向发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
10、可转债的赎回
1)到期赎回
若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整意见后,则本次定向发行的可转债到期赎回条件可进行调整。
2)有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
11、有条件强制转股
在本次定向发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
12、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转债发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则宁显峰等17名原股东有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(5)发行股份价格及可转债初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,设置如下发行股份购买资产的发行价格及可转债的转股价格调整方案:
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通过本次交易前。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
4、调价触发条件
在可调价期间内,出现下列情形的,在经万德斯董事会审议通过后对发行股份购买资产的发行价格及可转债的转股价格进行调整:
1)向下调整
①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1,926.84点)跌幅超过20%的;且
②可调价期间内,公司股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)跌幅超过20%的。
2)向上调整
①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即1,926.84点)涨幅超过20%的;且
②可调价期间内,公司股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即28.60元/股)涨幅超过20%的。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
5、调价基准日
当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后的20个交易日内,召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转债的转股价格进行调整。若在调价基准日出现后20个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不进行价格调整的,则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审议决定调整的,则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义,如果在可调价期间内,存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的,万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项,且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整(包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整)不影响万德斯在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转债的转股价格进行调整的,则本次交易的股份发行价格及可转债的转股价格均调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为:交易均价=调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格及可转债的转股价格调整的,本次发行股份价格及可转债的转股价格亦将进行相应调整。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行股份、可转债数量的调整
发行股份价格及可转债的转股价格调整后,因标的资产的定价不变,故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(6)限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次定向发行可转债结束之日
起12个月之内不得转让;补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定,直至标的
公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减
值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁,但依据上市公司与补偿义务人
另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司
债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,交易对方将
根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市
后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转债设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转债价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算,如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;可转债的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(7)标的资产和发行股份、可转让公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十(90)日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理,上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日:
1)修改标的公司的章程及股东名册,将万德斯持有的标的公司的81.45%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
2)标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
自标的资产交割完成日起,基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份、可转债的交割
1)公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十(30)日内,公司将根据相关规定完成向宁显峰等17名原股东发行股份、可转债的交割,并在登记结算公司将发行的股份、可转债登记至宁显峰等17名原股东名下。同时公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等17名原股东在本次交易中认购的公司全部新增股份、可转债进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的公司的工商变更登记手续。
2)发行股份、可转债交割手续由公司负责办理,宁显峰等17名原股东应为公司办理发行股份、可转债的交割提供必要协助。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
3、违约责任
除不可抗力外,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,该方应被视作违约,违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(8)标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的公司合并报表范围内实现的收益,由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(9)业绩承诺、减值测试与补偿
业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间(为行文之便,双方暂定业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度),补偿义务人承诺:在业绩承诺期间内,标的公司实现的实际净利润应不低于补偿义务人作出的承诺净利润。若标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润的,则补偿义务人就低于承诺净利润差额部分向上市公司作出补偿。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)与经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和,但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将与补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)另行签订《盈利补偿协议》进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(10)上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(11)决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次购买资产的核准文件的,则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(12)本次配套融资
本次交易中,上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份及定向发行可转债方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯A股普通股的可转换公司债券。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份及定向发行可转债方式购买
资产的交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券,初始转股价格不低于定价基准日认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价的80%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格修正条款
1)转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时,上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价
格的120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时,修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交
易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
2)转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
11、赎回条款
1)到期赎回
若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大
会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
2)有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时,自本次发行的可转债发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则债券持有人有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内(原则上不超过10个交易日)申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权
17、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
18、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次配套融资的核准文件的,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于及其摘要的议案》
就本次交易事宜,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求,公司制定了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要详情参见上海证券交易所披露的公告。
待与本次交易相关审计、评估工作完成后,将编制《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关文件,并提交董事会、股东大会审议。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
(四)审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案,本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。根据本次交易价格上限测算,本次交易完成后,交易对方持有上市公司的股份预计均未达到5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,万德斯和交易对方商定标的资产的初步作价不超过23,620.50万元。根据上市公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况,标的公司最近一期未经审计财务报表,以及上市公司和交易对方商定的标的资产初步作价等情况,并结合上市公司最近一个会计年度未经审计的财务报表进行初步判断,本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准,不构成重大资产重组。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前36个月内,上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司,上市公司的实际控制人为刘军,未发生过变化。根据本次发行股份购买资产的发行价格为32.30元/股、本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格不超过人民币23,620.50万元以及向交易对方支付的股份、可转换公司债券对价比例计算,本次交易完成后,南京万德斯投资有限公司仍为上市公司的控股股东,刘军仍为上市公司的实际控制
人。本次重组不涉及向万德斯的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此,
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
本次交易不构成重大资产重组,但经监事会审慎判断,本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项,已在《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司81.45%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化、甲烷气能源化解决方案,与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后,上市公司的行业地位和影响力将得到提升,有利于巩固上市公司主营业务的发展,扩大上市公司的业务规模,提升上市公司盈利能力;有利于公司拓展业务布局、增强
抗风险能力;本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
本次交易不构成重大资产重组,但经董事会审慎判断,本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的规定,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定,具体如下:
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》
经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定,具体情况如下:
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(2)公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(4)公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(5)本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形;
(6)本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产符合科创板定位,所属行业与公司处于同行业,能与公司主营业务具有协同效应,有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核,本次交易相关主体(包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员等)不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于签署附条件生效的的议案》
为本次交易之目的,公司与交易对方宁显峰等17名原股东签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》,就本次交易有关事项进行了约定。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2021年3月13日
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