证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2021-014
华扬联众数字技术股份有限公司
关于公司及全资子公司参与投资设立基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：知本（天津）创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名
称以工商部门核准为准）（以下简称“知本基金”、“基金”或“有限合伙企业”）；
●投资金额：有限合伙企业总规模为人民币3000万元，其中华扬联众数字技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬联众”）拟作为有限合伙人认缴
出资总额为人民币2,370万元，占有限合伙企业79%份额，华扬联众全资子公
司北京沁燃投资管理有限公司（以下简称“沁燃”）拟作为普通合伙人认缴出
资总额为人民币30万元，占有限合伙企业1%份额；
●根据公司章程及相关制度，本次投资未达到公司董事会决策权限，无需提交
董事会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议；
●相关风险提示：1、本次基金收益取决于相关投资项目能否顺利退出，华扬
联众作为有限合伙人，承担的最大风险敞口为出资额2,370万元人民币，同时，
作为普通合伙人的公司全资子公司沁燃为有限责任公司，本次公司参与投资
设立基金合计承担的风险可控；2、本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未
取得中国证券投资基金业协会备案，基金设立过程中存在可能因合伙人未能
按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；3、受宏观
经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基
金合伙企业的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益
的风险。
一、 设立投资基金概述
为进一步优化投资结构，促进公司长远发展，公司拟与有限合伙人陈上上共同出资设立基金，并签署了《知本（天津）创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投资有限合伙企业。该基金计划总规模为人民币3,000万元，公司作为有限合伙人拟出资人民币2,370万元，占合伙企业79%份额，公司全资子公司沁燃作为普通合伙人拟出资人民币30万元，占合伙企业1%份额。
根据公司章程及相关制度，本次投资未达到公司董事会决策权限，无需提交董事会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 基金管理人的基本情况
企业名称：北京沁燃投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01B0AU7C
登记编号：P1071106
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区上地东路5号院3号楼4层401室
法定代表人：佟玉
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2018年3月23日
营业期限：2018年3月23日至2048年3月22日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务指标：2020年12月31日未经审计总资产731万元、净资产683万元，2020年12月31日未经审计营业收入288万元、净利润23万元。
沁燃是华扬联众的全资子公司，公司的实际控制人苏同为沁燃的执行董事暨唯一董事。
管理模式：由投资团队筛选调查潜在投资项目，经过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作后，提交投资决策委员会进行投资决策，投资决策委员会同意投资方案后，由投资团队负责安排签署并履行投资交易文件。
主要投资领域：围绕文化行业的品牌策略、公关咨询等细分领域的投资。
北京沁燃投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为：P1071106。
三、 设立基金的基本情况
1、名称：知本（天津）创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、基金认缴规模：人民币3,000万元
4、执行事务合伙人：北京沁燃投资管理有限公司（委派代表：佟玉）
5、合伙期限：7年，自有限合伙企业成立之日起计算如经营期限届满前3个月，有限合伙企业投资项目仍未全部退出，普通合伙人认为需延长基金对存续期，则普通合伙人可自行决定延长基金存续期，延长期不得超过2年。
6、主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓9-2-204（佰卓（天津）商务秘书有限公司托管第BZ-04396号）
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）
8、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否
9、资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定履行出资义务
10、投资人及投资比例：合伙人名称 身份 出资金额（万 出资比例 资金来源
元）
北京沁燃投 普通合伙人 30 1.00% 自有资金
资管理有限
公司
华扬联众数 有限合伙人 2,370 79.00% 自有资金
字技术股份
有限公司
陈上上 有限合伙人 600 20.00% 自有资金
合计 3000 100.00%
11、合作方基本信息：
姓名：陈上上
性别：男
国籍：中国
住所：上海市黄浦区
最近三年的职业和职务等基本情况：近三年担任上海昊观文化传媒有限公司执行董事、总经理。
控制的核心企业主要业务的基本情况：上海昊观文化传媒有限公司成立于2015年2月4日，注册资本为人民币500万元，注册地位于上海市崇明区横沙乡富民支路58号9449室(上海横泰经济开发区)。经营范围包括设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，礼仪服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，建筑装饰建设工程专项设计，从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、 合伙协议的主要内容
公司及全资子公司沁燃拟就前述设立基金事项与陈上上签署《合伙协议》，该协议的主要内容如下：
1、成立目的
结合执行事务合伙人暨基金管理人的投资资源优势，以专业的投资管理团队、先进的投资理念以及有限合伙人的产业及资金优势从事投资活动，为有限合伙企
业合伙人创造投资回报。
2、合伙人权责
（1）普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
（3）各合伙人授权普通合伙人独立决定接纳新的有限合伙人认缴有限合伙企业出资，或者接受有限合伙人增加认缴出资额，从而增加有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人作出上述决定的，应当自决定之日起十（10）个工作日内通知其他合伙人。
（4）普通合伙人按照上述约定接纳有限合伙人认缴有限合伙企业出资或接受有限合伙人增加认缴出资额的，有权代表有限合伙企业和其他有限合伙人签署相关的文件。有限合伙人发生变更，由普通合伙人代表各合伙人对合伙协议进行相应修改。有限合伙企业增加新的有限合伙人的，增加后全体合伙人的人数不得超过50人。
（5）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
3、合伙人出资
有限合伙企业各合伙人的出资额分两期缴付。
（1）普通合伙人应在有限合伙企业工商注册登记完成后十（10）个工作日内，应选取具有资质的全国大型股份制银行作为监督机构，开立基金的募集结算资金专用账户（“专用账户”），并签署账户监督协议。在专用账户开立之日起五（5）工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的50%作为首期出资。普通合伙人缴款完成后，将向各出资人发出缴款通知，各出资人应在收到该等缴款通知后十（10）工作日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的50%，即为首期出资，在出资人全额缴付首期出资后，普通合伙人将提供足额缴付首期出资的凭证。
（2）剩余50%的出资，即第二期出资，应在首期出资投资进度达到基金首期可投资规模的80%以上时，按普通合伙人发出的缴款通知缴纳至专用账户，具体程序为：先由普通合伙人向各出资人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和各出资人应在该通知指定的合理期限内缴纳。在普通合伙人和出资人均全额缴付第二期出资后，普通合伙人将提供足额缴付第二期出资的凭证。
4、投资事项
（1）投资范围
基金主要围绕文化行业的品牌策略、公关咨询等细分领域的投资，投资项目主要来源于华扬联众产业链上下游合作过程中发掘的项目。
（2）投资决策
基金的投资决策机构为投资决策委员会。
基金管理人下设投资决策委员会。投资决策委员会经过执行事务合伙人授权，根据合伙协议获得对基金相关投资和退出决策的最终决策权。
投资决策委员会由3名委员组成。其成员由普通合伙人决定。
投资决策委员会设主任一名，由投资决策委员会选举产生。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二以上（含本数）表决通过方为有效。
投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，并送各合伙人备案留存。
（3）投资比例
除非经合伙人会议同意，本基金不得在任何单个被投资企业中投入超过本基金总规模的50%。
5、收益分配
（1）在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额，在合伙企业通过利润分配等方式分配给合伙人的资金累计达到基金全体合伙人的实缴出资总额前，执行事务合伙人或基金管理人无权提取业绩报酬。
（2）按照上述进行分配后，将合伙企业投资净收益（可分配资金减去合伙企业认缴出资总额）的20%向普通合伙人进行分配，剩余基金投资净收益的80%在基金所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
6、经营亏损分担
（1）如因基金管理人未能按照合伙协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致有限合伙企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
（3）基金清算时，合伙人应一致同意在基金按照法律程序清偿债权人的债权和完成其他支付后，合伙人共有的剩余财产由合伙人按前述收益分配的约定进行分配。
7、合伙债务的承担和担保
（1）有限合伙企业不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
（2）有限合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（3）基金不得对外提供担保。
8、合伙人退伙
（1）除非法律另有规定或合伙协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合伙人均不得要求退伙，但可以按合伙协议规定向其他合伙人或合伙人以外的其他方转让其所持有的有限合伙权益。
（2）有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者合伙协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：
①合伙人大会决议通过有限合伙人退伙的；
②法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响基金经营的；
③有限合伙人在基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响基金经营的；
④作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
⑤有限合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
⑥《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
五、 本次设立基金对上市公司的影响
公司本次参与投资设立的基金主要围绕文化行业的品牌策略、公关咨询等细分领域的投资，投资项目主要来源于华扬联众产业链上下游合作过程中发掘的项目，有助于加快推进公司在文化行业领域的开发、销售等相关业务，本次公司投资设立的基金与上市公司主营业务存在协同关系。
公司本次使用自有资金参与投资合伙企业设立基金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。
六、 相关风险提示
1、本次基金收益取决于相关投资项目能否顺利退出，华扬联众作为有限合伙人，承担的最大风险敞口为出资额2,370万元人民币，同时，作为普通合伙人的公司全资子公司沁燃为有限责任公司，本次公司参与投资设立基金合计承担的风险可控；
2、本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未取得中国证券投资基金业协会备案，基金设立过程中存在可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；
3、受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金合伙企业的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2021年3月12日
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