北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份
类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会
之补充法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称公司或晨鸣纸业）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2021年3月9日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会（以下简称本次股东大会），并出具了《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
因2021年第一次境外上市股份类别股份大会中的议案三、议案五表决票数统计有误，公司于2021年3月12日发布了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2021年第一次境外上市股份类别股东大会投票结果的补充公告》予以补充更正。鉴于以上情况，本所对投票结果相应进行更正并出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书内容与《法律意见书》存在不一致的以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未发生变化或变更的内容仍然有效。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所同意将本补充法律意见书作为本次股东大会的补充公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本补充法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
一、 2021年第一次境外上市股份类别股东大会更正表决结果
（一）《关于确定董事会授权人士的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 109,477,837 96.7061% 1,896,474 1.6752% 1,832,467 1.6187%
计
（二）《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 113,206,778 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
计
上述补充更正内容不涉及股份总数的更改，不影响2021年第一次境外上市股份类别股东大会相应议案的表决结果。上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
二、 本次股东大会的表决结果
2021 年第一次境外上市股份类别股东大会表决情况更正后，本次股东大会表决结果如下：
（一）2021年第一次临时股东大会
1. 关于《公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 725,509,761 99.5369% 3,369,529 0.4623% 6,200 0.0009%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 227,243,207 98.5362% 3,369,529 1.4611% 6,200 0.0027%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 725,475,811 99.5322% 3,403,479 0.4669% 6,200 0.0009%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 227,209,257 98.5215% 3,403,479 1.4758% 6,200 0.0027%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于确定董事会授权人士的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 703,245,204 96.4823% 7,380,969 1.0126% 18,259,317 2.5051%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 208,707,591 90.4989% 5,587,245 2.4227% 16,324,100 7.0784%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于审议<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）>的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 724,217,837 99.3596% 4,661,453 0.6395% 6,200 0.0009%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 227,244,507 98.5368% 3,368,229 1.4605% 6,200 0.0027%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5. 《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 724,858,111 99.4475% 3,432,179 0.4709% 595,200 0.0817%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 227,180,157 98.5089% 3,432,179 1.4882% 6,600 0.0029%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（二）2021年第一次境内上市股份类别股东大会
1. 关于《公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 613,252,883 99.4526% 3,369,529 0.5464% 6,200 0.0010%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 228,193,107 98.5422% 3,369,529 1.4551% 6,200 0.0027%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 613,218,933 99.4470% 3,403,479 0.5519% 6,200 0.0010%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 228,159,157 98.5276% 3,403,479 1.4697% 6,200 0.0027%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于确定董事会授权人士的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 594,717,267 96.4466% 5,587,245 0.9061 16,324,100 2.6473%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 209,657,491 90.5379% 5,587,245 2.4128% 16,324,100 7.0494%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于审议<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）>的议案》之表决结果如下：
股东 同意 反对 弃权
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 613,254,183 99.4528% 3,368,229 0.5462% 6,200 0.0010%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 228,194,407 98.5428% 3,368,229 1.4545% 6,200 0.0027%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5. 《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 613,189,833 99.4423% 3,432,179 0.5566% 6,600 0.0011%
计
其中，中小投资者表决情况为：
股东 同意 反对 弃权
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 228,130,057 98.5150% 3,432,179 1.4821% 6,600 0.0029%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）2021年第一次境外上市股份类别股东大会
1. 关于《公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 113,206,778 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通 113,206,778 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
股合
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于确定董事会授权人士的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 109,477,837 96.7061% 1,896,474 1.6752% 1,832,467 1.6187%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于审议<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）>的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 111,913,554 98.8576% 1,293,224 1.1424% 0 0.0000%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5. 《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 113,206,778 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由数据四舍五入所致。
综上，上述相关表决情况更正后，本次股东大会表决结果仍符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；虽然存在上述更正事项，但不会影响本次股东大会表决结果的合法有效性，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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