兴源环境：关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

      证券代码:300266        证券简称:兴源环境      公告编号:2021-020
    
    
    兴源环境科技股份有限公司
    
    关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于2021年3月12日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。具体情况如下:
    
    一、关联交易事项概述
    
    公司全资子公司新至农业生态科技有限公司(以下简称“新至科技”)拟与山东新希望六和集团有限公司(以下简称“山东新希望六和”)签订《合资协议》,双方合计投资人民币18,000万元设立合资公司新至汇德机械科技有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”)。新至科技拟认缴出资9,180万元,占合资公司注册资本的51%;山东新希望六和拟认缴出资8,820万元,占合资公司注册资本的49%。
    
    山东新希望六和与公司系同一实际控制人刘永好先生控制的公司,为公司的关联法人。公司子公司本次与关联法人共同投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,无需经过有关部门批准。
    
    根据《公司章程》的规定,此次关联交易事项无需提交股东大会审议。
    
    二、关联方基本情况
    
    1、山东新希望六和基本情况
    
    名称:山东新希望六和集团有限公司
    
    法定代表人:刘洪博
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:300000万元人民币
    
    住所:山东省青岛市崂山区九水东路592-26号3号楼4楼
    
    经营范围:进出口业务(以中华人民共和国对外贸易经济合作部核准的进出口商品目录为准);饲料药物添加剂销售;饲料原料经营;企业管理咨询服务;农产品收购;农作物的种植及农产品的销售;厂房及设备租赁;以下限分支机构经营:肉食品加工、销售;饲料原料、兽药、鸡辅料生产加工、销售;畜禽配合饲料、浓缩饲料;种禽的加工孵化、生产经营;种鸡养殖技术咨询服务;禽肉产品质量技术检测;粮食收购;动物育种、饲养;兽医咨询;餐饮连锁店经营;仓储服务(不含危险品及违禁品);企业管理类教育培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    2、关联方主要财务数据
    
    截至2019年12月31日,山东新希望六和资产总额14,372,344,763.74元,净资产2,854,376,269.40元,2019年营业收入39,324,229,040.42元,净利润1,055,693,862.03元,以上数据经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    
    截至2020年9月30日,山东新希望六和资产总额21,353,429,200.40元,净资产5,696,273,012.61元,2020年1至9月营业收入35,897,305,806.06元,净利润382,996,791.83元,以上数据未经会计师事务所审计。
    
    3、关联关系说明
    
    山东新希望六和为新希望六和股份有限公司的全资子公司,与公司系同一实际控制人刘永好先生控制的公司。
    
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定,山东新希望六和为公司的关联法人。
    
    三、拟投资设立合资公司的情况
    
    公司名称:新至汇德机械科技有限公司
    
    法定代表人:刘红军
    
    公司类型:有限责任公司
    
    注册资本:18000万元
    
    注册地:山东省青岛市
    
    经营范围:许可项目:工程项目管理、咨询,建筑工程施工,装饰装潢工程,招投标代理,土石方工程施工(不含爆破),环保工程的设计及施工,钢结构工程的设计及施工,电力工程施工(依据电力部门核发的许可经营),畜禽养殖设备、水产养殖设备、环保工程设备、养殖场所的设计、制造、安装、销售及服务;配电开关控制箱(柜)的生产、销售及服务;养殖技术、养殖方案、养殖场所设计的咨询服务;粮食钢板筒仓、粮食设备制造、销售;钢结构工程、建筑工程施工等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体以工商注册结果为准)。
    
    合资各方的认缴出资及股权比例:股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 出资方式
    
     新至农业生态科         9,180               51%             货币
       技有限公司
     山东新希望六和         8,820               49%             货币
      集团有限公司
          合计              18,000              100%              /
    
    
    以上信息,均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    公司子公司新至科技和山东新希望六和根据公平、公正和公开的原则,协商确定认缴出资额,并根据各自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
    
    五、合资协议的主要内容
    
    甲方:新至农业生态科技有限公司
    
    乙方:山东新希望六和集团有限公司
    
    (一)出资比例
    
    双方拟合计投资18,000万人民币设立合资公司,其中公司子公司新至科技认缴出资9,180万元,占合资公司注册资本的51%;山东新希望六和认缴出资8,820万元,占合资公司注册资本的49%。
    
    (二)股东会组成
    
    股东会由全体股东组成,是合资公司的权力机构,依法行使职权。
    
    (三)董事会组成
    
    合资公司设董事会,成员为5人,公司子公司新至科技有权提名3名董事,山东新希望六和有权提名2名董事。董事由股东会选举产生,任期三年,任期届满,可连选连任。
    
    (四)监事会组成
    
    合资公司不设监事会,设监事1名,由山东新希望六和委派。监事任期三年,任期届满,可连选连任。合资公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
    
    (五)高级管理人员
    
    合资公司设总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员各一人,高级管理人员由董事会选举产生。公司法定代表人由公司总经理担任。
    
    (六)协议生效条件
    
    合资协议自双方盖章后生效。
    
    以上具体条款以最终签订的协议为准。
    
    六、本次设立合资公司的目的和对上市公司的影响
    
    公司子公司与关联方共同投资设立合资公司,有利于优势互补,集中资源聚焦农牧装备业务的发展,共同打造行业领先的农牧装备综合服务商,进一步完善公司环保产业链,促进公司在农业生态业务领域做大做强,提升公司的整体竞争力与盈利能力,是公司落实“智慧城乡生态环保排头兵”发展战略的又一举措。
    
    本次投资使用子公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    七、设立合资公司可能存在的风险
    
    1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面,都需要一定时间进行建设和完善,因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进,能否实现健康高效的运营,实现预期发展目标,尚存在一定的不确定性;
    
    2、公司本次对外投资存在一定风险,请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    2021年年初至今,公司及子公司与山东新希望六和累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
    
    九、独立董事意见
    
    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见。独立董事认为:公司子公司与关联方共同投资设立合资公司有利于实现双方业务协同和价值共享,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行审议时,关联董事李建雄、张明贵、杨芳、方强、盛子夏已按规定予以回避,本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意该关联交易事项。
    
    十、备查文件
    
    1、第四届董事会第二十一次会议决议;
    
    2、独立董事事前认可意见;
    
    3、独立董事对相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    兴源环境科技股份有限公司董事会
    
    2021年3月12日