湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
回购注销部分2019年限制性股票的
法律意见书
二〇二一年三月
致:益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”或“公司”)委托,担任公司实施2019年限制性股票激励计划项目(以下简称“2019年激励计划”)专项法律顾问,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、益丰药房《2019年限制性股票激励计划(草案修订版)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定,就公司回购注销部分2019年限制性股票(以下简称“本次回购”)相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件,随其他文件材料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
鉴此,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下:
一、2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
截至本法律意见书出具之日,益丰药房为本次限制性股票激励计划已履行了如下程序:
1、2019年4月12日,公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019
年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年5月13日,公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2019年6月18日,公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。确认首次授予的条件已成就,并确定以2019年6月18日为授予日,向激励
对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次
激励计划首次授予的条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日
符合相关规定。监事会发表了核查意见。本所出具了《关于益丰大药房连锁股份
有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事相关事项的法律意见
书》。
5、公司2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股,根据相关规则要求,董事会将预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股,本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为
264.50万股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。本所
出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划授予
总额及预留权益数量的法律意见书》。
6、2019年7月3日,公司2019年限制性股票激励计划向122名激励对象首次授予合计211.65万股限制性股票在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成。
7、2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注
销,独立董事对此发表了独立意见,本所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限
公司回购注销部分2019年限制性股票的法律意见书》。
8、2020年4月24日,公司召开的第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,同意确定以2020年4月24日为授予日,向54名激励对象授予52.85万股限制性股票,授予价格为48.88元/股,独立董事对此事项发表了独立意见,监事会对此事项发表了核查意见,本所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书》。
9、2020年6月12日,公司召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》,本次回购注销部分限制性股票数量由78,500股调整为109,900股,回购注销部分限制性股票价格由28.60元/股调整为20.21元/股,独立董事对此事项发表
了独立意见,本所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2019年限制性
股票激励计划回购数量与价格的法律意见书》。
10、2020年6月12日,公司召开的第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留权益数量与价格的议案》,本次限制性股票预留权益授予数量由528,500股调整为
686,700股,本次限制性股票预留权益授予价格由48.88元/股调整为34.70元/股,
公司调整2019年限制性股票激励计划预留权益数量与价格的法律意见书》。
11、2021年3月12日,公司召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销,独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源
公司2018年年度股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等,本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于注销回购部分限制性股票的议案》及公司确认,本次注销情况如下:
1、本次回购的依据
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定,激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。同时,根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条
件”关于个人绩效考核要求的规定,激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达
相应条件的,激励对象当期部分限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。
公司2019年限制性股票激励计划激励对象中,有5名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格;2名激励对象2020年个人绩效考核未达解除限售条件,其当期限制性股票不予解锁。故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、本次回购的价格及数量
本次回购注销的限制性股票数量为75,600股,其中,2019年首次授予部分,回购64,400股,回购价格为20.21元/股,2020年预留部分授予部分,回购11,200股,回购价格为34.70元/股。回购资金总额为人民币169.02万元。(不包括按相
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、结论意见
综上所述,本所认为:公司本次注销部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定,合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文,为签署页)
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